Virtuaalvääringute tegevusluba Eestis

KRÜPTO JA VIRTUAALVÄÄRINGUTE LITSENS

Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa taotlemine Eesti Vabariigis

Meie meeskond koosneb professionaalsetest nõustajatest, juristidest ja raamatupidajatest ning omab pikajalist kogemust äriõiguse ja rahanduse valdkonnas. Alates 2017. aastast oleme osutanud tugiteenuseid krüptoettevõtetele ja plokiahelaprojektidele Eesti ja ELi territooriumil. Selle aja jooksul oleme aidanud rohkem kui 300 kliendile saada krüptolitsentsi ja seadustada nende krüptoprojekte ELis. Oleme alati kursis viimaste arengutega krüptoraha ja plokiahela valdkonnas ning oleme pädevad ka kõige keerulisemate ülesannete lahendamisel.

• Reguleeriv asutus:
  • Rahapesu Andmebüroo (RAB)
• Õigusaktid:
  • Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (RahaPTS)
  • Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2015/849 (4. AML direktiiv, 4AMLD)
  • Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2018/843 (5. AML direktiiv, 5AMLD)
  • EP ja nõukogu (EL) määruse eelnõu 2020/593 (krüptovaraturgude määrus, MiCA)

VIRTUAALVÄÄRINGUD JA -VARAD

27.11.2017 jõustus Eestis Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus (RahaPTS), mis põhineb Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivil 2015/849. Eelnimetatud seadusakti raames sõnastati esmakordselt virtuaalvääringu mõiste:

• virtuaalvääring (англ. virtual currency / asset) on digitaalsel kujul esitatud väärtus, mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ja mida füüsilised või juriidilised isikud aktsepteerivad maksevahendina, kuid mis ei ole ühegi riigi seaduslik maksevahend ega rahaline vahend.

Vastavalt ülaltoodud definitsioonile virtuaalvääringuks on võimalik pidada selliseid varaklasse nagu krüptorahasid (cryptocurrency) ja erinevaid tokeneid, sh investeerimistokenid (security token), varaga tagatud tokenid (asset-backed tokens), mõned etteostu tokenid (utility token), aga ka unikaalsed mitteasendavad tokenid NFT (non-fungible token).

VIRTUAALVÄÄRINGU TEENUS, TEGEVUSLUBA JA SELLE VÕIMALUSED

Virtuaalvääringu teenuse pakkuja (ingl. virtual asset service provider, VASP) tegevusloa alusel osutatavad teenused

• Krüptoraha ja virtuaalvääringute vahetus
  Virtual currency exchange service

  Võimalus pakkuda klientidele krüptoraha ja muude virtuaalvääringute vahetamise teenuseid nii füüsilises esinduses kui ka kaugselt krüptoraha vahetuspunkti või krüptobörsi võrguteenuse kaudu. Krüptoraha tegevusloa alusel saab pakkuda järgmiseid vahetusteenuseid:

  • Krüptoraha vahetus fiat-raha vastu (crypto vs fiat exchange)
  • Fiat-raha vahetus krüptoraha vastu (fiat vs crypto exchange)
  • Krüptoraha vahetus krüptoraha vastu (crypto vs crypto exchange)
• 
  Krüptoraha ja virtuaalvääringu rahakotiteenus
  
  Virtual currency wallet service

  Virtuaalvääringu rahakotiteenus on teenus, mille käigus kliendi jaoks luuakse või hoiustatakse krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääingute ja valuutadega hoidmise, haldamise ja käitlemise eesmärgil.

• Krüptoraha ja virtuaalvääringu ülekande teenus
  Virtual currency transfer service

  Võimalus osutada kliendi nimelt ja korraldusel krüpto- ja virtuaalvääringute tehingute tegemise või krüptovaluuta või muude virtuaalvääringute ülekandmise teenuseid kliendi sisemisest hoiurahakotist kliendi või kolmanda osapoole krüptoraha sise- või väliskontodele (kõik krüptorahatehingud).

• ICO, ehk virtuaalvääringute avaliku või suunatud pakkumise korraldus
  Arranging of virtual currency public or targeted offering or sale (ICO, Initial Coin Offering)

  Virtuaalvääringute (krüptoraha, tokenid jne) emiteerimise või esmase pakkumisega seotud avaliku või suunatud pakkumise või müügi korraldamine virtuaalvääringute väljaandja nimelt või korraldusel või mistahes muude nende toimingutega seotud finantsteenuste osutamine.

• Täieõiguslik krüptobörs
  Full-featured cryptocurrency exchange

  Kõikide eeltoodud teenuste kombinatsioon ning ka vajaliku taristu ja suhtlusalgoritmide olemasolu võimaldab teil luua ja viia turule oma krüptobörsi.

NÕUDED KRÜPTOPROJEKTIDELE

Kehtiv Eesti Vabariigi seadusandlus kehtestab virtuaalvääringu teenuse pakkujatele, krüptorahaettevõtetele ja mõnedele teistele plokiahela valdkonna esindajatele kõrgeid nõudeid ja eritingimusi, mis puudutavad osakapitali suurust, ettevõtte juhtide ja töötajate kvalifikatsiooni, ettevõttesiseid rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise algoritme, kasutatavaid IT- ja makselahendusi ning ka muid sisemiste protsesside ja äritegevusega seotud asjaolusid.

Seega 15.03.2022 jõustunud RahaPTS-i redaktsioon sätestab järgmised nõuded krüptoettevõtetele:

• Krüptoettevõtte osakapital
  • 100 000 eurot,, kui pakutakse teenuseid “virtual currency exchange service”, “virtual currency wallet service” ja/või “ICO and arranging of virtual currency offer”;
  • 250 000 eurot, kui pakutakse teenust “virtual currency transfer service” eraldi või koos eelmainitud teenustega.
• Juhid ja kasusaajad
  • ettevõtte juhatus (juriidilise isiku juhtiv organ) peab asuma Eestis;
  • ettevõtte juhatuse liikmetel (juhtidel), osanikel (aktsionäridel) ja kasusaajatel (UBO) peab olema laitmatu ärimaine ning ei tohi olla kehtivaid kriminaalkaristusi;
  • ettevõtte juhatuse liikmetel peab olema kõrgharidus (igas valdkonnas) ja vähemalt kaheaastane erialane töökogemus (rahandus, õigus, IT, raamatupidamine või audit, riigi- või haldusjuhtimine);
  • juhatuse liige ei või olla enama kui kahe krüptoettevõtte juhatuse liikme ametikohal samal ajal;
  • ettevõtte juhatuse liikmel on õigus olla Rahapesu Andmebüroo kontaktisik ainult nendes ettevõtetes, kus ta peab samal ajal juhatuse liikme ametit.
• Rahapesu Andmebüroo kontaktisik (compliance officer)
  • Rahapesu Andmebüroo kontaktisikul peab olema vajalik kompetents, teadmised ja kogemus rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise valdkonnas ning ka laitmatu ärimaine;
  • Rahapesu Andmebüroo kontaktisiku kandidatuuri tuleb eraldi kooskõlastada reguleeriva asutusega (FIU), millel on õigus kutsuda kandideerija vestlusele, et veenduda tema pädevuses;
  • Rahapesu Andmebüroo kontaktisikuks võib määrata ainult sellist kandideerijat, kelle alaline töökoht asub Eesti territooriumil;
  • Rahapesu Andmebüroo kontaktisikul on õigus pidada vastavat ametit ainult ühes krüptoettevõttes.
• Asukoht ja kontor
  • krüproraha tegevuse koht või peakontor peab asuma Eestis;
  • ettevõtte kontor peab vastama osutatavate teenuste laadile ja mahtudele;
  • VASP on kohustatud igal ajal tagama järelevalveasutuste juurdepääsu säilitatavatele andmetele ja dokumentidele ettevõtte kontori asukohas.
• IT-süsteemid ja -lahendused
  • Reguleerivale asutusele peab esitama infot IT-süsteemide ja muude tehnoloogiliste vahendite ja lahenduste kohta, mis on vajalikud äritegevuse teostamiseks ja põhiteenuste osutamiseks, sh kliendi varade kaitse tagamiseks rakendatavate turvameetmete ning ka äriprotsesside jätkusuutlikkuse tagamise meetmete ja ettevõtte tehnilise korralduse tasemete kirjelduse;
  • Lisaks eeltoodule tuleb järelevalveasutusele esitada IT-süsteemide ja muude tehnoloogiliste lahenduste kirjeldus, millega VASP tagab „Travel Rule” nõuete täitmise ning tuvastab kliendi ja tema tegelikke kasusaajaid, määrab kliendi riskiastme, kontrollib ja jälgib tehinguid, tagab kontrolli rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamise üle ning jälgib ärisuhteid klientidega.
• Audit
  • krüptoettevõtted on kohustatud läbi viima majandusaasta aruande auditi, mille eesmärk on tagada riigiasutustele edastatava finantsteabe usaldusväärsus ja läbipaistvus;
  • ettevõte peab määrama audiitori vandeaudiitorite hulgast või sõlmima lepingu vastava tegevusloa omava audiitorühinguga.
• Sisekontroll ja siseaudit
  • VASP on kohustatud läbi viima siseauditi, mille eesmärk on kontrollida ettevõtte tegevuse ning ka selle juhtide ja töötajate vastavust kehtivatele õigusaktidele, reguleeriva asutuse nõuetele, sisekorraeeskirjadele, sõlmitud lepingutele ja kokkulepetele ja heale äritavale;
  • Siseauditi läbiviimiseks peab krüptorahafirma kaasama vajalikku kompetentsi omava siseaudiitori. Siseaudiitor ei pea olema ettevõtte töötaja ja võib olla kaasatud allhanke korras.
• Krüptoettevõtte äriplaan
  • planeeritud tegevus, osutatavad teenused, pakutavad tooted ning ka nende eeldatavad mahud;
  • ettevõtte äristrateegia, peamised konkurendid ja eeldatav turuosa;
  • eeldatavad kliendid, sh Eesti ja muude riikide residentide osakaal klientide hulgas;
  • tulude ja kulude eeldatav suurus ettevõtte tegevusalade lõikes;
  • ettevõtte omavarade ja osakapitali suurus;
  • teenuste osutamise protsessis tekkivad kohustused;
  • bilansside ja finantsnäitajate plaanid, sh tulud, kulud, kasumid ja rahavood ning ka toodud näitajate põhjendused;
  • riskiisu ning riskijuhtimise aluspõhimõtted ja strateegiad;
  • partnerid, vahendajad või kolmandate osapoolte teenused, mida ettevõte kasutab oma äritegevuse raames;
  • muud olulised asjaolid ja nüanssid.

VIRTUAALVÄÄRINGU TEENUSE PAKKUJA TEGEVUSLOA SAAMISE SAMMUD

Krüptoprojekti ettevalmistamise protsess virtuaalvääringute tegevusloa hankimiseks ja õigusalane tugi taotluse menetlemise kestel eeldab kehtivate õigusaktidega sätestatud tingimuste ja järelevalveasutuste nõuete ranget täitmist ning hoolikat tähelepanu erinevatele detailidele ja nüanssidele.

Tegevusloa taotlemise protseduuri võib jagada järgmisteks etappideks:

• Ettevõtte asutamine

  Esimene samm selleks, et saada Eesti krüptoraha tegevusluba, on ettevõtte registreerimine. Ettevõtet saab registreerida nii isiklikult kui ka kaugelt volikirja alusel või kasutades e-residendi kaarti (e-Residency). Juriidilise isiku asutamine võtab kuni 5 tööpäeva.

• Arvelduskonto avamine

  Krüptoettevõtte osakapitali tasumiseks ja äritegevuse läbiviimiseks on vajalik arvelduskonto (IBAN), mille saab avada ELi territooriumul registreeritud pangas või maksesüsteemis (EMI või PSP).

• Osakapitali sissemakse ja registreerimine

  Krüptoettevõtte omanikel tuleb kanda osakapitali summa (vastavalt 100 000 või 250 000 €) ettevõtte arvelduskontole. Pank või maksesüsteem peab kinnitama rahaliste vahendite laekumise ettevõtte kontole, väljastades vastava dokumendi oma allkirja ja pitseriga. Seejärel peab registreerima osakapitali sissemakset Eesti äriregistris.

• Äripinna rentimine

  Krüptoraha tegevusloa taotlemisel tuleb esitada reguleerivale asutusele büroopinna üürilepingu koopia, mis peab vastama krüptorahaprojekti ärimudelile ja osutatavate teenuste eeldatavale mahule.

• Kohaliku juhi värbamine

  Kehtiv seadusandlus sätestab, et krüptoettevõtte juhatus peab asuma Eesti territooriumil. See tähendab, et juhatuses peab olema vähemalt üks kohalik juhatuse liige (juht). Kui teie krüptoprojekti juhtide jaoks ei ole ümberpaigutamine mõistlik otsus, siis peaks kaasama Eesti residendist juhatuse liikme. Meie aitame leida teie plokiahela projekti juhatuse liikme kohale kandidaadi, kes vastab kõigile reguleeriva asutuse kehtestatud nõuetele.

• Sisedokumentatsiooni koostamine ja AML/CFT-algoritmide juurutamine

  VASPi tegevuse põhikomponent on rahvusvaheliste põhimõtete ja AML/KYC standardite range järgimine. Ettevõte peaks välja töötama terviklikud ja asjakohased ettevõtte sise-eeskirjad ja AML/CFT algoritmid, mis peaksid sisaldama mh kliendi tuvastamise korda, kliendi tegevuse jälgimise ja seire korda, riskide hindamist ja riskijuhtimise poliitikat, ettevõtte riskiisu kirjeldust, sisekontrolli protseduure jne. AML/CFT meetmete tõhusa ja sujuva rakendamise tagamiseks peab ettevõte juurutama ja kohandama vastavad IT-abilahendused, mis võimaldavad klientide automaatset isikusamasuse tuvastamist ning ka ettevõtte klientidega seotud tehingute ja asjaolude seiret ja jälgimist.

• Taristu ettevalmistamine

  Krüptorahaäri korrektseks toimimiseks ja krüptovaluuta vahetustehingute teostamiseks on vaja ette valmistada ja seadistada vastav taristu: avada pangas või maksesüsteemis (SWIFT, SEPA) arvelduskonto, luua ettevõtte konto usaldusväärsel krüptorahabörsil, seada sisse tehingute ja transaktsioonide automatiseeritud arvestus, tagada teabe kogumist klientide ja nende tehingute kohta ning selle turvalist säilitamist, juurutada ettevõtte ärimudelile vastav CRM-süsteem ning luua suhtluskanalid klientidega, samuti töötada välja muud nüansid, mis on seotud ettevõtte eeldatavate ärivoogudega.

• Spetsialistide ja töötajate värbamine

  Seaduses sätestatud nõuete täitmiseks ja plokiahela projekti tegevuse läbipaistvuse tagamiseks on vajalik kaasata ettevõtte struktuuri allhanke korras vandeaudiitor või audiitorfirma ning siseaudiitor. Samuti peaks ettevõte kaaluma võimalust sõlmida töölepingud Eesti residendist noorembürootöötajatega (AMLi spetsialistid, klienditugi jne).

• Tegevusloa taotlemine Rahapesu Andmebüroos

  Eestis krüptorahaaettevõtte moodustamise viimaseks sammuks on litsentsi taotlemine Financial Intelligence Unitis ja esitatud avalduse menetlemise tähelepanelik jälgimine.

Meie nõustajad ja juristid pakuvad teile igakülgset tuge kõikidel eeltoodud etappidel, valmistavad teie krüpto-iduettevõtet krüptoraha tegevusloa saamiseks ja saadavad teid kogu protsessi vältel.

VÕTKE MEIEGA ÜHENDUST

Meie pikaajaline kogemus ja pädevus võimaldavad teie plokiahela idufirmal siseneda Eesti ja Euroopa Liidu õigusvaldkonda võimalikult kiiresti. Meie nõustajad ja juristid osutavad teile igakülgset, sh juriidilist tuge virtuaalvääringute ja krüptoraha vahetamise, ülekande ja hoidmise teenuste osutamiseks vajaliku litsentsi hankimisel ning juriidilise isiku asutamisel Eesti territooriumil.

Personaalse nõustamise või hinnapakkumise saamiseks Eesti krüptolitsentsi osas palume võtta meie spetsialistidega ühendust telefoni või e-posti kaudu või kasutades meie kodulehel oleva tagasisidevormi.

Pakume teile parima lahenduse teie krüptoäri või plokiahela-iduettevõtte jaoks.