РЕГИСТРАЦИЯ ФОНДА В ЭСТОНИИ (AIF)

ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ФОНД В ЭСТОНИИ

Регистрация и сопровождение малого альтернативного фонда (AIF)

Мы являемся командой профессионалов и имеем многолетний опыт в сфере коммерческого и финансового права Эстонии и ЕС. Компетенция наших специалистов позволяет нам предложить полный перечень услуг по вопросу регулирования и ведения деятельности малых альтернативных фондов, начиная от предварительных консультаций, помощи в приобретении необходимой лицензии и заканчивая дальнейшим обслуживанием фонда и подготовкой финансовой отчетности.

• Правовые акты:
• Закон об инвестиционных фондах Эстонской Республики
• Директива Европейского парламента и Совета 2011/61/EL (AIFMD)
• Регуляторы:
• Financial Supervisory Authority (FSA)
• Financial Intelligence Unit (FIU).

Возможности малого альтернативного инвестиционного фонда

Малый альтернативный инвестиционный фонд (англ. Small Alternative Investment Fund, AIF) является наиболее простой и эффективной формой для привлечения частного капитала с целью дальнейшего размещения средств инвесторов в соответствии с заранее определенной инвестиционной политикой фонда. Действующее законодательство дает управляющему фонда широкий круг полномочий в выборе инвестиционных направлений и инструментов, в связи с чем малый альтернативный фонд может стать лучшим решением для организации коллективных инвестиций в венчурный капитал, акции, деривативы, фиатные валюты, криптовалюты, токены и прочие виртуальные ценности, недвижимость и другие финансовые и товарные активы.

Малый альтернативный фонд может, среди прочего, стать эффективной базой для создания проектов или фондов следующих направлений:

Венчурный фонд

Инвестиционный фонд, нацеленный на взаимодействие с инновационными предприятиями и стартап-проектами. Деятельности венчурных фондов свойственно ожидание существенной прибыли одновременно с высокими инвестиционными рисками, причем инвестиционная политика выстраивается таким образом, что прибыль от успешных инвестиций должна полностью перекрывать возникающие убытки.

Криптовалютный фонд

Инвестиционные фонд, в рамках которого основным объектом для инвестирования становятся криптовалюты (такие как BTC, ETH, XRP и т.д), токены и прочие виртуальные активы. В рамках криптовалютного фонда также возможно вложение привлеченных средств в отдельные криптовалютные или блокчейн-проекты, первичное предложение монет (ICO), стейкинг (staking) или использование иных возможностей для инвестирования, которые предлагает развивающаяся индустрия блокчейн-технологий, а также комбинирование инвестиционных возможностей между собой.

Фонд недвижимости

Специализацией данного фонда является инвестирование привлеченных средств вкладчиков в высоколиквидные объекты недвижимости и девелоперские проекты как с краткосрочными спекулятивными целями, так и на долгий срок, с целью эффективного управления объектами недвижимости и получения регулярных дивидендов или отчислений от арендодателей.

Краудфандинг

Структуру малого альтернативного фонда возможно успешно использовать для прозрачного и эффективного проведения сбора коллективных средств и инвестиций в рамках краудфандинга или краудинвестинга с целью финансирования заранее определенного проекта, стартапа или какой-либо иной идеи, а также получения инвесторами фонда прибыли от инвестиций в подобные проекты.

Преимущества регистрации малого альтернативного фонда в Эстонии

Регистрация малого альтернативного фонда в юрисдикции Эстонской Республики имеет множество преимуществ, к которым, среди прочего, относятся:

• Простота учреждения.

  Процесс регистрации малого альтернативного фонда занимает до 60 дней.

• Прозрачность управления

  Управлением и представлением интересов фонда занимается управляющая фондом компания в соответствии с заранее установленной инвестиционной политикой и постановлениями учредительного договора фонда.

• Широкие возможности

  Суммарные активы под управлением одного AIF-менеджера при инвестировании на длительный срок без использования кредитного плеча могут составлять до 500 миллионов евро. В случае краткосрочных инвестиций или использования финансового усиления, суммарные инвестиционные активы ограничиваются суммой в размере 100 миллионов евро.

• Универсальный инвестиционный портфель.

  Возможность осуществления коллективных инвестиций в венчурный капитал, акции, криптовалюты, производные инструментами, инструменты денежного рынка, драгоценные металлы и т.д.

• Ограниченная ответственность

  Материальная ответственность инвесторов в любом случае ограничена суммой их инвестиции.

• Полная конфиденциальность

  Список инвесторов малого фонда и размеры их инвестиций не являются публичной информацией.

• Низкая стоимость

  Относительно низкие затраты на регистрацию малого альтернативного фонда и его дальнейшее обслуживание по сравнению с другими юрисдикциями, такими как Люксембург или Великобритания.

Структура малого альтернативного фонда

Функционирование малого альтернативного фонда осуществляется путем взаимодействия управляющего инвестиционным фондом (Fund Manager) и самого AIF, зарегистрированного в Коммерческом регистре в качестве отдельного юридического лица — коммандитного фонда (эст. Usaldusfond, англ. Limited Partnership Fund или LPF).

Управляющий фондом (Fund Manager)

Обычно в роли управляющего фондом выступает специально учреждаемое для данных целей юридическое лицо — управляющая фондом компания. Основной задачей управляющего фондом является управление финансовыми активами инвесторов с целью генерации прибыли в соответствии с заранее обозначенной инвестиционной политикой фонда. Управляющий малым альтернативным фондом имеет право контролировать несколько AIF, суммарные активы которых не могут превышать 100 миллионов евро (краткосрочные инвестиции, использование кредитного плеча) или 500 миллионов евро (только долгосрочные инвестиции). Управляющий AIF имеет право на получение платы за управление фондом (management fee), а также платы за успех (success fee), в случае достижения фондом определенных результатов.

В перечень задач и сфер ответственности управляющего фондом, среди прочего, входит следующее:

• формирование инвестиционной политики;
• принятие инвестиционных решений;
• инвестирование и размещение активов AIF;
• представление интересов фонда перед третьими лицам;
• привлечение новых инвесторов;
• организация выпуска паев фонда;
• организация выкупа паев фонда;
• распределение дохода между держателями паев;
• ведение бухгалтерской и финансовой отчетности;
• взаимодействие с регулятором и прочими государственными учреждениями.

Для организации деятельности управляющего малым фондом (Small Fund Manager) подойдет обыкновенное Товарищество с ограниченной ответственностью (эст. Osaühing, aнгл. Limited Liability Company) в котором должно быть как минимум 2 члена правления (директора), которые могут быть нерезидентами Эстонии. Какие либо иные дополнительные требования к юридическому лицу управляющего фондом или его структуре отсутствуют, в том числе отсутствует требование об обязательном взносе резервного или уставного капитала.

Limited Partnership Fund (LPF)

Малый альтернативный фонд чаще всего регистрируется в Коммерческом регистре в качестве коммандитного фонда (эст. Usaldusfond, англ. Limited Partnership Fund или LPF), который является самой простой, удобной и распространенной юридической формой для функционирования AIF. По своей структуре LPF очень близок к коммандитному товариществу (эст. Usaldusühing, англ. Limited Partnership). Так, участниками LPF является как минимум один генеральный партнер (эст. Täisosanik, англ. General Partner), в качестве которого чаще всего выступает управляющая фондом компания и несколько коммандитных партнеров (эст. Usaldusosanik, англ. Limited Partner), в роли которых выступают инвесторы фонда, взаимоотношения которых регулируются учредительным договором фонда и постановлениями Коммерческого кодекса Эстонии. Управляющая фондом компания имеет право представлять интересы фонда перед третьими сторонами и обязана заниматься повседневным управлением и решением различных вопросов, связанных с функционированием AIF. Инвесторы, в качестве коммандитных партнеров, не участвуют в текущем управлении фондом, но имеют право голоса на общих собраниях пайщиков.

Этапы регистрации фонда

Для создания юридически корректной структуры малого альтернативного фонда, а также начала деятельности по привлечению и размещению инвестиций в соответствии со всеми нюансами и требованиями законодательства Эстонии и ЕС, необходимо пройти определенные этапы регистрации и лицензирования деятельности будущего фонда.

Наши специалисты окажут вам всестороннюю поддержку в разработке и подготовке всей требуемой документации и формулировании бизнес-процессов будущего AIF, а также предоставят квалифицированное юридическое сопровождение в проведении каждого из обозначенных ниже этапов, необходимых успешной регистрации и лицензирования вашего AIF.

• Регистрация управляющей фондом компании

  В первую очередь необходимо зарегистрировать юридическое лицо, которое будет выполнять функции управляющего фондом (Fund Manager). Зарегистрировать компанию можно как в личном присутствии, так и удаленно на основании доверенности или при помощи карты э-резидента (e-Residency). Процесс регистрации занимает не больше пяти рабочих дней.

• Получение AML-лицензии управляющего фондом

  Управляющая фондом компания обязана получить AML-лицензию небанковского финансового учреждения, выдаваемую Financial Intelligence Unit (FIU). В рамках процесса получения данной лицензии необходимо подготовить и предоставить регулятору на рассмотрение внутренние процедурные правила в сфере борьбы с отмыванием денег и финансированием терроризма (внутренняя AML-политика), которые должны включать, среди прочего, описание модели применения мер предосторожности и KYC по отношению к инвесторам в рамках онбординга и дальнейшего взаимодействия, а также руководство по работе и управлению рисками. Процесс рассмотрения ходатайства о получении AML-лицензии занимает до двух месяцев.

• Получение разрешения на регистрацию фонда

  Для регистрации фонда в качестве отдельного юридического лица необходимо получить соответствующее разрешение от Financial Supervisory Authority (FSA). Вместе с ходатайством на получение разрешения на регистрацию фонда, FSA необходимо предоставить на рассмотрение правовой анализ деятельности AIF в соответствии с предписаниями European Securities and Markets Authority (ESMA) и пакет документации фонда, который будет включать учредительную документацию, устав и контактную информацию управляющей фондом компании, учредительный договор фонда, а также информацию об инвестиционной политике AIF, планируемых инвестициях и инвестиционных инструментах, торговых площадках, основных рисках и прочую обязательную информацию в соответствии с Законом об инвестиционных фондах Эстонии и директивой Европейского парламента и Совета 2011/61/EL. Срок рассмотрения ходатайства о получении разрешения на регистрацию AIF занимает приблизительно 2 месяца, подача и рассмотрение данного ходатайства может проходить параллельно с процессом получения AML-лицензии.

• Регистрация малого альтернативного фонда

  После получения от FSA разрешения на учреждение AIF, необходимо в течении 2 месяцев зарегистрировать малый альтернативный фонд в качестве коммандитного фонда LPF в Коммерческом регистре Эстонии. Зарегистрировать LPF можно как в личном присутствии, так и дистанционно. Процесс регистрации LPF занимает до 5 рабочих дней.

• Подготовка инфраструктуры

  На финальной стадии подготовки малого альтернативного фонда к ведению профильной деятельности необходимо тщательно проработать все вопросы и нюансы, связанные с инфраструктурой будущего AIF. Так, требуется предусмотреть и открыть расчетные счета в банках или платежных системах, инвестиционные счета или счета ценных бумаг, корпоративные счета на различных биржах и инвестиционных площадках и т.д. Также необходимо продумать корректную и прозрачную систему учета активов фонда и расчёта их текущей стоимости, организовать процесс ведения бухгалтерской и финансовой отчетности и т.д. Наши специалисты обладают соответствующей квалификацией и окажут вам содействие в решении обозначенных вопросов.

Ограничения и исключения

Деятельность малого альтернативного фонда сопряжена с некоторыми ограничениями. Так, согласно действующему законодательству, предложение паев малого фонда не может быть публичным.

В соответствии с Законом об инвестиционных фондах Эстонии и постановлением Европейского парламента и Совета 2017/1129, предложение паев фонда не считается публичным в следующих случаях:

• Суммарный объем предложения паев фонда не превышает 2,5 млн. евро в течение одного года на все страны-члены Европейского Cоюза;
• Предложение покупки паев фонда делаются только профессиональным инвесторам;
• Предложение покупки паев фонда делается не более 150 лицам из числа непрофессиональных инвесторов в каждой стране-члене Европейского Cоюза;
• В рамках предложения покупки паев фонда предлагаются только такие паи, номинальная стоимость которых составляет не менее 100 000 евро;
• В рамках каждого отдельного предложения покупки паев фонда устанавливается минимальный порог входа в размере не менее 100 000 евро на каждого инвестора.

Несмотря на установленные Законом ограничения, малый альтернативный фонд является одним из самым простых и эффективных инструментов для привлечения и управления частным капиталом.

Свяжитесь с нами

Для получения индивидуальной консультации и персонализированного предложения по вопросу регистрации и организации деятельности малого альтернативного фонда в Эстонии просим связаться с нашими специалистами.