Крипто лицензия в Эстонии

КРИПТОВАЛЮТНАЯ ЛИЦЕНЗИЯ В ЭСТОНИИ

Получение лицензии поставщика услуг виртуальных ценностей (VASP)

Мы являемся командой профессиональных консультантов, юристов и бухгалтеров и имеем многолетний опыт в сфере коммерческого права и финансов. Начиная с 2017 года мы оказываем услуги по сопровождения крипто-компаний и блокчейн-проектов на территории Эстонии и ЕС. За это время помогли более чем 300 нашим клиентам получить крипто-лицензии и ввести свой крипто-проект в правовое поле ЕС. Мы всегда в курсе последних событий в сфере криптовалют и блокчейна и компетентны в решении самых сложных задач.

• Регулятор:
  • Financial Intelligence Unit (FIU)
• Правовые акты:
  • Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (RahaPTS)
  • Директива Европейского Парламента и Совета ЕС 2015/849 (4-я AML Директива, 4AMLD)
  • Директива Европейского Парламента и Совета ЕС 2018/843 (5-я AML Директива, 5AMLD)
  • Проект постановления ЕП и Совета ЕС 2020/593 (постановление о рынках криптоактивов, MiCA)

РЕГУЛИРОВАНИЕ ВИРТУАЛЬНЫХ ЦЕННОСТЕЙ И АКТИВОВ В ЭСТОНИИ

27.11.2017 года в Эстонии вступил в силу Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма (RahaPTS), основой для которого стала Директива Европейского Парламента и Совета ЕС 2015/849. В рамках вышеупомянутого законодательного акта впервые было сформулировано понятие виртуальной ценности:

• виртуальная ценность (англ. virtual currency / asset) — это ценность, представленная в цифровой (дигитальной) форме, предполагающая возможность её торговли, хранения и передачи, а также которую физические и юридические лица принимают в качестве платежного средства, не являясь денежным или законным платёжным средством ни одного государства.

Согласно обозначенной дефиниции к виртуальным ценностям возможно отнести такие классы активов как криптовалюты (cryptocurrency) и различные токены, в том числе инвестиционные токены (security token), токены обеспеченные активами (asset-backed tokens), некоторые служебные токены (utility token), а также уникальные токены NFT (non-fungible token).

КРИПТО ЛИЦЕНЗИЯ В ЭСТОНИИ И ЕЕ ВОЗМОЖНОСТИ

услуги и сервисы, которые возможно оказывать на основе лицензии поставщика услуг виртуальных ценностей (англ. virtual asset service provider, VASP)

• Обмен криптовалюты и виртуальных ценностей
  Virtual currency exchange service

  Возможность оказывать клиентам услуги по обмену криптовалюты и прочих виртуальных ценностей как в физическом представительстве, так и удаленно посредствам онлайн-сервиса криптовалютного обменника или крипто-биржи. На основании лицензии на работу с криптовалютами возможно оказывать услуги обмена по следующим направлениям:

  • Обмен криптовалюты на фиатные средства (crypto vs fiat exchange)
  • Обмен фиатных средств на криптовалюту (fiat vs crypto exchange)
  • Обмен криптовалюты на криптовалюту (crypto vs crypto exchange)
• Хранение криптовалюты на внутренних кастодиальных кошельках
  Virtual currency wallet service

  Кастодиальный кошелек виртуальных ценностей является услугой, в рамках которой для клиентов создаются или хранятся зашифрованные (криптированные) ключи, которые можно использовать с целью хранения, управления и совершения транзакций с виртуальными ценностями и валютами.

• Осуществление криптовалютных переводов и перечислений
  Virtual currency transfer service

  Возможность оказания услуг по осуществлению от имени и по распоряжению клиента крипто-транзакций или перечислений криптовалюты или иных виртуальных активов с внутреннего кастодиального кошелька клиента на внутренние или внешние криптовалютные реквизиты клиента или третьего лица (любые криптовалютные транзакции).

• ICO — организация публичного или целевого предложения виртуальных ценностей
  Arranging of virtual currency public or targeted offering or sale (ICO, Initial Coin Offering)

  Организация от имени или по поручению эмитента виртуальных активов публичного или целевого предложения или продажи, связанной с выпуском или первичным размещением виртуальных активов (криптовалюта, токены и т.д.), или же предоставление любых связанных с данными операциями финансовых услуг.

• Полноценная криптовалютная биржа
  Full-featured cryptocurrency exchange

  Сочетание всех обозначенных выше услуг, а также наличие необходимой инфраструктуры и алгоритмов взаимодействия позволит создать и вывести на рынок свою собственную крипто-биржу.

ТРЕБОВАНИЯ К КРИПТОВАЛЮТНЫМ ПРОЕКТАМ

Действующим законодательством Эстонской Республики по отношению к криптовалютным компаниям и некоторым другим представителям блокчейн-индустрии установлены повышенные требования и особые условия, которые касаются размера уставного капитала, квалификации руководителей и сотрудников предприятия, внутренних алгоритмов AML/CFT, используемых IT и платежных решений, а также прочих обстоятельств, связанных с внутренними процессами и бизнес-деятельностью.

Таким образом, редакция AML-акта, вступившая в силу 15.03.2022, устанавливает к крипто-компаниям следующие требования:

• Уставной капитал крипто-компании
  • 100 000 евро, если предоставляются услуги «virtual currency exchange service», «virtual currency wallet service» и/или «ICO and arranging of virtual currency offer»;
  • 250 000 евро, если предоставляется услуга «virtual currency transfer service» отдельно или вместе с упомянутыми выше услугами.
• Руководители и бенефициары
  • правление компании (орган управления юридическим лицом) должно располагаться в Эстонии;
  • члены правления (директора), пайщики (акционеры) и бенефициары (UBO) компании должны обладать безупречной деловой репутацией и не иметь каких-либо уголовных наказаний;
  • члены правления компании должны иметь высшее образование (в любой сфере) и как минимум 2-х летний опыт работы в профильной сфере (финансы, право, IT, бухгалтерия или аудит, государственное или административное управление);
  • член правления не имеет права занимать данный пост более чем в 2-х крипто-фирмах одновременно;
  • член правления компании имеет право быть AML-офицером только в тех компаниях, где он занимает одновременно пост члена правления.
• AML-офицер (compliance officer)
  • AML-офицер должен обладать необходимой компетенцией, знаниями и опытом в сфере AML/CFT, а также безупречной деловой репутацией;
  • кандидатуру AML-офицера требуется отдельно согласовать с регулятором (FIU), который имеет право пригласить кандидата на интервью, чтобы удостовериться в его компетентности;
  • AML-офицером возможно назначить только такого кандидата, чьё постоянное место работы будет находиться на территории Эстонии;
  • AML-офицер имеет право занимать соответствующий пост только в одной крипто-компании.
• Место деятельности и офис
  • место деятельности или основной офис криптовалютной компании должен находиться в Эстонии;
  • офис компании должен соответствовать характеру и объемам оказываемых услуг;
  • VASP обязан в любой момент обеспечить доступ надзорных органов к хранимым данным и документам по месту нахождения офиса компании.
• IT-системы и решения
  • Регулятору необходимо предоставить информацию об IT-системах и других технологических средствах и решениях, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности и оказания профильных услуг, включая описание мер безопасности, применяемых для обеспечения защиты клиентских активов, а также описание мер по обеспечению непрерывности бизнес-процессов и уровней технической организации деятельности предприятия;
  • В дополнение к обозначенному выше, надзорному органу должно быть предоставлено описание IT-систем и других технологических решений, при помощи которых VASP обеспечивает выполнения требований «Travel Rule», а также производит идентификацию клиента и его фактических бенефициаров, определяет степени риска клиента, производит скрининг и мониторинг операций, обеспечивает контроль за применением международных санкций и отслеживает деловые взаимоотношения с клиентами.
• Аудиторский контроль
  • крипто-компании обязаны проводить аудиторскую проверку годового отчета, целью которой является обеспечение достоверности и прозрачности финансовой информации, предоставляемой в государственные учреждения;
  • предприятие должно назначить в компанию аудитора из числа присяжных аудиторов или заключить договор с аудиторской фирмой, имеющей авторизацию оказывать соответствующие услуги.
• Внутренний контроль и внутренний аудит
  • VASP обязан проводить внутренний аудит, целью которого является проверка соответствия деятельности компании, а также ее руководителей и сотрудников действующему законодательству, предписаниям регулятора, внутренним процедурным правилам, заключенным договорам и соглашениям, а также хорошим бизнес-традициям;
  • Для проведения внутреннего аудита криптовалютной компанией должен быть привлечен внутренний аудитор, обладающий должной компетенцией. Внутренний аудитор не обязательно должен быть сотрудником компании и может быть привлечен на аутсорсе.
• Бизнес-план крипто-компании
  • планируемая деятельность, оказываемые услуги, предлагаемые продукты, а также их предполагаемые объемы;
  • бизнес-стратегия предприятия, основные конкуренты и предполагаемая рыночная доля;
  • предполагаемые клиенты, в том числе ориентировочная доля клиентов из числа резидентов Эстонии и других государств;
  • предполагаемый размер доходов и расходов, распределенный по сферам деятельности предприятия;
  • размер собственных средств и уставного капитала компании;
  • обязательства, возникающие в процессе оказания услуг;
  • планы бухгалтерских балансов и финансовых показателей, в том числе доходы, расходы, прибыль и потоки денежных средств, а также обоснования обозначенных показателей;
  • рисковый аппетит, а также основные принципы и стратегии управления рисками;
  • партнеры, посредники или сторонние сервисы, используемые компанией в рамках своей хозяйственной деятельности;
  • прочие важные обстоятельства и нюансы.

ЭТАПЫ ПОЛУЧЕНИЯ ЛИЦЕНЗИИ НА РАБОТУ С КРИПТОВАЛЮТАМИ

Процесс подготовки крипто-проекта к получению лицензии на работу с криптовалютами и сопровождение компании в рамках процедуры рассмотрения ходатайства со стороны регулятора предполагает четкое соблюдения условий, обозначенных действующим законодательством и требований контролирующих органов, а также внимательного отношения к различным деталям и нюансам.

Процедуру получения криптовалютной лицензии можно разделить на следующие этапы:

• Регистрация компании в Эстонии

  Регистрация фирмы является первым шагом для реализации намерений по получению авторизации на работу с криптовалютами в Эстонии. Компанию можно зарегистрировать как в личном присутствии, так и удаленно на основании доверенности или при помощи карты э-резидента (e-Residency). Процедура учреждения юридического лица занимает до 5 рабочих дней.

• Открытие расчётного счёта

  Для внесения уставного капитала и ведения хозяйственной деятельности крипто-компании необходим расчётный счёт (IBAN), который может быть открыт в банке или платежной системе (EMI или PSP), зарегистрированной не территории ЕС

• Взнос и регистрация уставного капитала

  На расчетный счёт компании должна быть внесена сумма уставного капитала (100 000 € или 250 000 € соответственно) со стороны собственников данного крипто-предприятия. Банк или платежная система должны подтвердить зачисление средств на реквизиты компании, выдав соответствующий документ с подписью и печатью. Далее, взнос уставного капитала должен быть зарегистрирован в Коммерческом регистре Эстонии.

• Поиск офиса

  При подаче ходатайства на получение крипто-авторизации регулятору требуется предоставить копию договора аренды офисного помещения, которое должно соответствовать бизнес-модели криптовалютного проекта и предполагаемым объемам оказываемых услуг.

• Привлечение местного директора

  Действующим законодательством установлено, что правление крипто-компании должно располагаться на территории Эстонии. Данное обстоятельство означает необходимость наличия в составе правления как минимум одного местного члена правления (директора). Если возможность релокации не является рациональным решением для руководителей вашего крипто-проекта, то следует привлечь члена правления, который является резидентом Эстонии. Мы окажем содействие в поиске кандидатуры на пост члена правления для вашего блокчейн-проекта, отвечающей всем установленным требованием регулятора.

• Подготовка внутренней документации и внедрение AML/CFT алгоритмов

  Основополагающей составляющей деятельности VASP является чёткое соблюдение международных принципов и стандартов AML/KYC. Компанией должны быть разработаны исчерпывающие и соответствующие бизнес модели предприятия внутренние правила и алгоритмы AML/СFT, которые, среди прочего, должны включать в себя порядок идентификации личности клиента, порядок осуществления скрининга и мониторинга деятельности клиента, оценку рисков и политику управления рисками, описание рискового аппетита компании, процедуры внутреннего контроля и т.д. Для обеспечения эффективного и бесперебойного применения мер AML/СFT, компанией должны быть внедрены и налажены соответствующие вспомогательные IT-решения, позволяющие в автоматическом режиме осуществлять идентификацию личности клиентов, а также скрининг и мониторинг транзакций и обстоятельств, связанных с клиентами компании.

• Подготовка инфраструктуры

  Для корректного функционирования криптовалютного бизнеса и осуществления транзакций по обмену криптовалюты требуется подготовить и настроить соответствующую инфраструктуру: открыть операционный счёт в банке или платежной системе (SWIFT, SEPA), создать корпоративный аккаунт на засуживающей доверие криптовалютной бирже, настроить автоматизированный учет сделок и транзакций, обеспечить сбор и безопасное хранение информации о клиентах и совершенных ими транзакциях, внедрить отвечающую бизнес-модели предприятия CRM-систему и наладить каналы общения с клиентами, а также проработать прочие нюансы, связанные с предполагаемыми бизнес-потоками компании.

• Привлечение специалистов и сотрудников

  Для выполнения обозначенных законом требований и обеспечения прозрачности деятельности блокчейн-проекта в структуру компании на условиях аутсорсинга необходимо привлечь присяжного аудитора или аудиторскую компанию, а также внутреннего аудитора. Также компании стоит взвесить и рассмотреть возможность заключения трудовых договоров с младшими офисными сотрудниками (AML-специалисты, поддержка клиентов и т.д.) из числа резидентов Эстонии.

• Подача заявления на получение лицензии в регулирующие органы

  Последим этапом формирования криптовалютной компании в Эстонии является подача ходатайства на получение лицензии в Fincncial Intelligence Unit и внимательное отслеживание процесса рассмотрения предоставленного заявления.

Наши консультанты и юристы окажут вам всесторонне комплексное сопровождение по каждому из обозначенных выше этапов, подготовят ваш крипто-стартап к получению криптовалютной авторизации и будут сопровождать вас на протяжении всего процесса.

СВЯЖИТЕСЬ С НАМИ

Наш опыт и компетенция позволяет в кратчайшие сроки ввести ваш блокчейн-стартап в правовое поле Эстонии и Европейского Союза. Наши консультанты и юристы окажут вам всестороннюю поддержку и юридическое сопровождение по вопросам, связанным с получением лицензии на оказание услуг по обмену, передаче и хранению виртуальных ценностей и криптовалют, а также учреждению юридического лица на территории Эстонии.

Для получения индивидуальной консультации или предложения по вопросу получения крипто лицензии в Эстонии — просим связаться с нашими специалистами по телефону, э-почте или используя форму обратной связи на нашем сайте.

Мы предложим наилучшее решение для вашего криптовалютного бизнеса или блокчейн-стартапа.