Opsi Saham Karyawan (ESOP) di Perusahaan Estonia: Aturan Pajak dan Cara Menyiapkannya

Estonia menjadikan kompensasi ekuitas sangat mudah — studi “Rewarding Talent” dari Index Ventures menempatkannya di peringkat pertama dunia untuk opsi saham karyawan — tetapi aturannya memiliki dua jebakan: hitungan pajak tiga tahun yang hanya dimulai jika tanggal pemberian ditetapkan dengan benar, serta formalitas hukum perusahaan yang menentukan apakah pengalihan saham pada akhirnya dapat ditandatangani secara daring atau memerlukan notaris.

ESOP, vesting, kumpulan opsi: kosakata dalam istilah Estonia

Pendiri datang dengan kosakata Silicon Valley, dan sebagian besarnya selaras dengan hukum Estonia, yang menyebut opsi saham karyawan sebagai osalusoptsioon:

Sampai opsi dilaksanakan, pemegang tidak memiliki saham, tidak memiliki hak suara, dan tidak menerima dividen — ini adalah janji, bukan kepemilikan.

Cara opsi saham karyawan dikenai pajak di Estonia: aturan tiga tahun

Pajak opsi saham di Estonia diatur dalam § 48 (5³) Undang-Undang Pajak Penghasilan dan lebih sederhana dibandingkan hampir semua negara Eropa lainnya:

Pajak penghasilan sebesar 22/78 dan pajak sosial sebesar 33% bersama-sama mencapai sekitar 70% dari manfaat bersih: saham senilai €10.000 yang diberikan gratis dua tahun setelah pemberian membuat perusahaan membayar sekitar €7.000 pajak; saham yang sama tiga tahun dan satu hari setelah pemberian tidak membebani perusahaan apa pun. Karyawan tidak membayar apa pun saat pelaksanaan dalam kedua kasus — tunjangan natura di Estonia hanya dikenai pajak pada tingkat perusahaan.

Hukum melonggarkan aturan tersebut dalam tiga situasi. Jika seluruh perusahaan dijual selama periode opsi, atau jika karyawan meninggal atau kehilangan kapasitas kerja sepenuhnya, pengecualian berlaku secara proporsional dengan masa kerja yang telah dijalani: opsi yang diberikan dua tahun sebelum exit penuh hanya dikenai pajak atas sepertiga manfaat. Apabila saham yang mendasarinya berubah karena reorganisasi grup, merger, atau perpindahan antarperusahaan grup, hitungan tetap berjalan dari tanggal pemberian awal.

Pengecualian berlaku untuk saham, bukan uang. Saham phantom, opsi virtual, dan hak apresiasi saham — rencana yang membuat karyawan hanya menerima sejumlah uang tunai yang terkait dengan nilai saham — dikenai pajak sebagai gaji, dengan pajak penggajian penuh, berapa pun lama kepemilikannya. Penyelesaian tunai hanya diterima pada exit penuh ketika pembeli mengakuisisi 100%, dengan pengecualian proporsional diterapkan pada uang tunai.

Siapa yang dapat menerima opsi saham karyawan di Estonia

Hukum pajak Estonia menggunakan definisi luas untuk “karyawan” dalam tujuan ini. Opsi saham dengan pengecualian pajak tiga tahun dapat diberikan kepada:

• staf dengan kontrak kerja;
• anggota dewan direksi dan dewan pengawas;
• pekerja lepas dan pengembang yang bekerja untuk perusahaan sebagai orang perseorangan berdasarkan kontrak jasa, kuasa, atau kontrak serupa yang diatur oleh hukum perikatan.

Yang tidak memenuhi syarat adalah kontraktor yang menagih melalui perseroan terbatas miliknya sendiri: opsi yang diterbitkan kepada OÜ atau LLC asing merupakan instrumen berbeda dengan konsekuensi pajak berbeda.

Menetapkan tanggal pemberian opsi: tanda tangan digital atau pemberitahuan kepada otoritas pajak

Karena tiga tahun dihitung sejak hari perjanjian opsi ditandatangani, Dewan Pajak dan Bea Cukai Estonia harus dapat memverifikasi tanggal pemberian. Ada tiga cara untuk melakukannya:

• menandatangani perjanjian dengan tanda tangan elektronik berkualifikasi — kartu ID Estonia, kartu e-Residency, Smart-ID, atau tanda tangan elektronik berstandar EU yang sebanding;
• menandatanganinya di hadapan notaris; atau
• mengirim perjanjian tersebut (atau ketentuan rencana yang telah diikuti karyawan) kepada Dewan Pajak dan Bea Cukai Estonia melalui e-mail dalam lima hari kerja sejak penandatanganan.

Otoritas pajak juga menerima platform rencana saham dan layanan tanda tangan elektronik yang catatannya menunjukkan tanggal penandatanganan secara andal. Perjanjian kertas yang tidak dinotariskan maupun tidak dilaporkan tidak pernah memulai hitungan, dan setiap pelaksanaan berikutnya dikenai pajak.

Asal saham: tiga cara menyimpan kumpulan opsi dalam OÜ Estonia

Aturan pajak menjawab kapan saham dapat diserahkan dengan murah. Hukum perusahaan menjawab bagaimana, dan inilah bagian yang paling sering terlambat disadari pendiri. Perseroan terbatas Estonia memiliki tiga cara untuk mencadangkan saham bagi ESOP-nya:

Dalam model kedua dan ketiga, pelaksanaan merupakan pengalihan saham OÜ, dan secara default hal itu harus disahkan oleh notaris di Estonia — masih dapat dikelola sekali, tetapi rencana opsi dapat menghasilkan sepuluh atau dua puluh pengalihan selama beberapa tahun, sebagian kepada karyawan di luar negeri yang masing-masing perlu bepergian ke Tallinn atau memberikan surat kuasa.

Modal saham €10.000: mengalihkan saham kepada karyawan tanpa notaris

Kitab Undang-Undang Komersial menawarkan jalan keluar sederhana (§ 149 (6)). Perusahaan dapat menyatakan dalam anggaran dasarnya bahwa pengalihan saham hanya memerlukan bentuk yang dapat direproduksi secara tertulis — dalam praktiknya perjanjian bertanda tangan digital — jika dua syarat terpenuhi:

1. modal saham setidaknya €10.000 dan telah disetor penuh; dan
2. semua pemegang saham memilih perubahan yang mengesampingkan bentuk notarial.

Pengesampingan dicatat dalam Daftar Komersial, dan sejak saat itu dewan direksi sendiri memberi tahu daftar tersebut mengenai setiap perubahan dalam daftar pemegang saham. Ini sejauh ini merupakan jalur termudah: satu kenaikan modal, satu keputusan bulat, satu pengajuan ke daftar, dan setiap pengalihan saham berikutnya adalah dokumen bertanda tangan digital. Satu-satunya alternatif — mendaftarkan saham perusahaan pada penyimpanan efek sentral, Nasdaq CSD — juga menghapus bentuk notarial, tetapi berarti menunjuk operator rekening, membayar biaya pendaftaran dan tahunan, serta memelihara daftar kedua; ini cocok untuk perusahaan yang mempersiapkan investor eksternal atau pencatatan, bukan perusahaan teknologi kecil dengan rencana opsi.

Sejak modal saham minimum menurut undang-undang dihapuskan (saham kini dapat memiliki nilai nominal satu sen), banyak start-up didirikan dengan modal beberapa ratus euro. Perusahaan semacam itu tidak dapat menggunakan pengesampingan sampai meningkatkan modalnya menjadi €10.000 dan menyetorkannya — biasanya berupa kontribusi pendiri atau bagian dari putaran investasi pertama.

Selagi anggaran dasar diubah, dua klausul lain juga layak ditambahkan: pengecualian hak memesan efek terlebih dahulu menurut undang-undang bagi pemegang saham untuk pengalihan berdasarkan rencana opsi (jika tidak, setiap pelaksanaan memerlukan pengesampingan dari setiap pemegang saham), serta pembatasan pengalihan agar karyawan tidak dapat menjual saham tanpa persetujuan dewan. Vesting, aturan leaver, dan hal yang terjadi saat exit termasuk dalam perjanjian pemegang saham, bukan anggaran dasar publik.

Menyiapkan ESOP di perusahaan Estonia, langkah demi langkah

1. Tentukan kumpulan opsi. Sepakati nilai nominal maksimum yang dicadangkan untuk karyawan dan siapa yang dapat menerima opsi.
2. Tingkatkan modal saham menjadi €10.000 dan setor, jika perusahaan didirikan dengan nilai lebih rendah.
3. Ubah anggaran dasar — pengesampingan bentuk notarial, pengecualian hak memesan terlebih dahulu, pembatasan pengalihan — melalui keputusan bulat.
4. Sahkan rencana opsi dalam perjanjian pemegang saham: vesting, tidak ada pelaksanaan sebelum tiga tahun, ketentuan leaver, jangka waktu pelaksanaan, perlakuan saat penjualan, dan kewajiban pemegang saham untuk menaikkan modal saat pelaksanaan.
5. Tandatangani setiap perjanjian opsi secara digital, atau laporkan kepada otoritas pajak dalam lima hari kerja.
6. Simpan daftar opsi berisi tanggal pemberian, jumlah, dan harga; otoritas pajak dapat memintanya bertahun-tahun kemudian, demikian pula setiap investor.
7. Saat pelaksanaan: daftarkan kenaikan modal atau pengalihan saham, dan ajukan laporan tunjangan natura (lampiran 4 TSD) hanya jika pelaksanaan terjadi dalam tiga tahun.

Menyiapkan rencana opsi saham bersama Eesti Firma

Eesti Firma menyiapkan seluruh paket ESOP bagi perusahaan Estonia yang dimiliki pendiri residen, nonresiden, maupun e-resident. Tim layanan hukum kami menyusun anggaran dasar, perjanjian pemegang saham, dan perjanjian opsi, lalu menangani kenaikan modal dan pengajuan ke Daftar Komersial; departemen akuntansi kami menjaga daftar opsi tetap mutakhir dan menyatakan setiap pelaksanaan kena pajak dengan benar. Jika perusahaan belum ada, kami membangun struktur siap-opsi ke dalam pendirian perusahaan sejak awal, sehingga modal €10.000 dan anggaran dasar yang tepat telah tersedia sebelum pengembang pertama bergabung.

Kirim Permintaan

Pertanyaan yang Sering Diajukan