에스토니아 회사에 지분 보유자 추가하기: 공증인 없이 신주 발행

대부분의 창업자는 에스토니아 회사에 지분 보유자를 추가하는 유일한 방법이 자신의 지분 일부를 파트너나 투자자에게 매도하는 것이라고 생각합니다. 이는 대개 공증인을 방문해야 하거나, 최소 €10,000의 자본금과 공증인 없이 지분 매도를 허용하는 회사 규정이 필요함을 뜻합니다. 그러나 더 간단한 방법을 놓치는 경우가 많습니다. 회사가 신주를 발행하는 방식입니다. 아무도 매도하지 않으며, 자금은 기존 소유자가 아니라 회사에 들어갑니다. 서류 절차는 에스토니아 상업등기소의 온라인 포털인 e-Business Register에서 진행합니다.

지분 양도 또는 신주: 지분 보유자를 추가하는 두 가지 방법

기존 지분 보유자는 자신의 지분 전부 또는 일부를 매도할 수 있고, 회사는 신규 참여자를 위해 신주를 만들 수도 있습니다.

자신의 지분 일부를 매도하고 대금을 보유하려면 에스토니아의 지분 양도 가이드를 확인하십시오. 사업에 자금을 투입하는 공동 창업자, 파트너 또는 투자자를 참여시키려는 경우에는 신주 발행이 대체로 더 간단하고 비용도 적게 듭니다.

회사가 아직 존재하지 않는다면 에스토니아에서 회사를 등록할 때 첫날부터 모든 공동 창업자를 지분 보유자로 포함하는 것이 가장 쉽습니다.

자본금 증액의 작동 방식

먼저 몇 가지 기본 사항입니다. 자본금은 소유자가 공식적으로 회사에 출자한 금액입니다. 각 지분 보유자의 지분에는 해당 금액의 일부를 구성하는 명목가액 또는 액면가가 있습니다. 회사에서의 지분율은 본인 지분의 명목가액을 총 자본금으로 나눈 값입니다.

회사가 신주를 발행하면 기존 소유자는 이미 보유한 지분을 유지하고 총 자본금은 증가하며, 모든 사람의 지분율은 새 총액을 기준으로 다시 계산됩니다. 케이크를 다르게 나누는 것이 아니라 케이크 자체가 커지는 것입니다.

신규 참여자가 명목가액만 납부하는 경우는 드뭅니다. 투자자는 이미 가치가 있는 사업에 참여하므로 보통 더 많은 금액을 납부합니다. 액면가를 초과해 납부한 금액을 주식발행초과금이라고 합니다. 이 금액도 나머지 자금과 같이 회사에 남지만 자본금으로 산입되지는 않습니다.

예시: 투자자에게 20%를 위한 신주 발행

안나는 자본금 €2,500인 OÜ의 100%를 보유합니다. 투자자가 20%를 위해 €40,000를 납부하기로 하여, 회사는 명목가액 €625의 신주를 발행합니다.

이제 회사에는 지분 보유자가 두 명이지만, 안나는 아무것도 매도하지 않았고 개인적으로 받은 돈도 없습니다. €40,000 전액은 회사 성장 자금을 위해 회사에 남습니다. 신주의 규모를 계산하려면 현재 자본금에 양도할 비율을 곱한 후 유지할 비율로 나누십시오: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

누가 결정하는가: 자본금 증액에 관한 지분 보유자 결의

이사회 구성원은 단독으로 신규 지분 보유자를 추가할 수 없습니다. 신주 발행과 자본금 증액은 기존 지분 보유자만 결정할 수 있으며, 결의라고 하는 이들의 서면 결정이 이후 모든 절차의 근거가 됩니다. 결의 없이는 발행할 신주도, 등기소가 기록할 사항도 없습니다. 서명된 결의서는 등기 신청서와 함께 업로드합니다.

지분 보유자는 다음 세 가지 방법 중 하나로 결의를 채택할 수 있습니다.

• 지분 보유자 총회에서. 회사의 정관(내부 규정집)이 더 높은 기준을 요구하지 않는 한, 참석자의 의결권 중 최소 3분의 2가 찬성해야 합니다.
• 총회 없는 서면 투표로. 이사회가 투표 기한과 함께 모든 지분 보유자에게 초안을 보냅니다. 응답하지 않은 사람은 반대표를 던진 것으로 보므로, 실제로는 전체 지분 보유자 의결권의 3분의 2가 필요합니다.
• 모든 지분 보유자가 서명한 결의로. 모두 동의한다면 전원이 서명하면 됩니다. 지분 보유자가 한 명인 회사는 항상 이 방법으로 결정합니다.

신규 참여자는 변경 사항이 등기될 때에만 지분 보유자가 되므로 투표하지 않습니다.

결의에 포함해야 할 사항

결의에는 자본금 증액액, 신주의 수와 명목가액, 신주를 매수할 수 있는 사람, 가격 및 납부 기한을 명시합니다. 새 자본금이 정관에 기재된 금액과 맞지 않으면 같은 결의로 정관도 변경합니다. 참고: 정관에 하나의 고정 금액 대신 자본금 최소액과 최대액을 정하면, 그 범위 내의 향후 증액에는 정관을 추가로 변경할 필요가 없습니다.

다른 지분 보유자의 우선 매수권

회사에 이미 여러 지분 보유자가 있으면 각각 현재 지분 비율에 따라 신주를 먼저 매수할 수 있는 우선 매수권을 갖습니다. 외부인을 참여시키려면 다른 지분 보유자가 이 권리를 행사하지 않거나, 결의로 이를 배제할 수 있습니다. 배제하려면 참석자의 의결권 4분의 3과 이사회의 서면 설명이 필요합니다.

온라인으로 에스토니아 회사에 지분 보유자 추가하기

전체 절차는 e-Business Register를 통해 진행되며, 신규 지분 보유자가 개인인지 회사인지, 에스토니아인인지 외국인인지와 관계없이 단계는 같습니다.

1. 지분 보유자가 결의를 채택합니다. 자본금을 증액하고, 필요한 경우 같은 문서에서 정관을 변경합니다.
2. 우선 매수권을 처리합니다. 다른 지분 보유자가 있다면 이들은 권리를 행사하지 않거나, 결의로 이를 배제합니다.
3. 신규 지분 보유자가 납부합니다. 결의에 정한 기한까지 합의된 가격 전액을 회사 은행 계좌로 납부합니다.
4. 이사회 구성원이 신청서를 제출합니다. e-Business Register에서 결의서를 첨부해 회사 정보, 즉 새 자본금과 신규 지분 보유자를 변경 신청합니다. 회사가 포털의 표준 정관을 사용하면 자동으로 갱신됩니다. 등기소는 에스토니아어로 운영되므로 결의는 에스토니아어로 제출하며, 실제로는 이중 언어 문서로 작성합니다.
5. 이사회 구성원이 신청서에 디지털 서명합니다. 신규 지분 보유자는 아무것도 서명하지 않으므로 에스토니아 ID 카드, e-Residency 카드 또는 다른 에스토니아 디지털 ID가 필요하지 않습니다.
6. €25의 국가 수수료를 납부합니다. 그리고 신청서를 제출합니다.
7. 등기소가 변경 사항을 기록합니다. 이 시점부터만 자본금이 증액되고 신규 참여자가 지분 보유자가 됩니다.
8. 실질 소유자 정보를 갱신합니다. 신규 지분 보유자 또는 회사인 경우 그 배후의 사람이 이제 25%를 초과하여 보유한다면 30일 이내에 갱신합니다. 실질 소유자는 궁극적으로 회사를 소유하거나 지배하는 실제 개인입니다.

즉, 공증인 없이 지분 보유자를 추가할 수 있습니다. e-Residency 카드를 보유한 이사회 구성원 한 명이 전체 절차를 처리할 수 있으며, 투자자나 파트너는 세계 어디에 있든 조건에 합의하고 대금만 납부하면 됩니다. 이사회 구성원에게 에스토니아 디지털 서명이 없다면 에스토니아 공증인에게 신청서에 서명할 수 있으며, 이 역시 저희가 주선할 수 있습니다.

신주 대금 납부: 금전 또는 현물출자

대부분의 신규 참여자는 일반적인 자본금 출자와 같은 규정에 따라 금전으로 납부합니다. €50,000까지는 이사회 구성원이 신청서에서 자금이 입금되었음을 확인하면 되며, 그 이상이면 등기소는 은행의 확인도 요구합니다. 회사 은행이 신규 투자자의 큰 금액이 어디에서 왔고 무엇을 위한 것인지 물을 수 있으므로 서명된 결의를 준비해 두십시오.

신주는 금전 대신 장비, 소프트웨어 또는 지식재산권과 같은 현물출자로도 납부할 수 있습니다. 이사회는 해당 자산의 가치가 최소한 지분의 명목가액 이상인지 확인합니다. 나중에 그 가치가 더 낮은 것으로 판명되면 지분 보유자가 차액을 금전으로 납부해야 합니다.

어느 경우든 납부액과 주식발행초과금은 회사 회계에 정확히 기록해야 하며, 저희 회계 팀이 이를 처리할 수 있습니다.

자본금 증액 시 흔한 실수

• 기한을 놓치는 경우. 결의서에 정한 날짜까지 신주를 인수하고 납부하지 않으면 변경 사항을 등기할 수 없으며 새 결의가 필요합니다. 특히 해외에서 자금이 오는 경우 현실적인 기한을 정하고, 결의일로부터 6개월 이내에 신청서를 제출하십시오.
• 미납된 최초 자본금. 회사 설립 당시 소유자가 자본금을 납부하지 않았다면 등기소의 회사 페이지에는 “출자 없이 설립됨”이라고 표시됩니다. 이러한 회사는 최초 금액을 납부하고 등기하기 전까지 자본금을 증액할 수 없습니다.
• 지분 보유자 간 계약이 없는 경우. 등기소에는 누가 무엇을 보유하는지는 표시되지만, 누군가 퇴사할 때의 처리, 시간에 따라 지분을 취득하는 방식(vesting), 또는 의사결정권자는 표시되지 않습니다. 신규 참여자가 합류하기 전에 이를 서면으로 합의하십시오.
• 직원을 위해 신주를 사용하는 경우. 파트너를 참여시키는 대신 직원을 보상하려는 경우에는 보통 옵션 플랜이 더 적합합니다. 에스토니아 회사의 직원 스톡옵션 가이드를 확인하십시오.

Eesti Firma의 지분 보유자 또는 투자자 추가 지원

자본금 증액은 복잡하지 않지만, 결의 문구, 우선 매수권, 갱신된 정관 및 올바른 서명 같은 작은 세부 사항이 등기소가 첫 신청에서 신청서를 수리하는지를 결정합니다. Eesti Firma의 법무 팀은 결의와 갱신된 정관을 준비하고, 합의한 지분에 맞는 신주의 규모와 주식발행초과금을 산정하며, 전체 신청 절차를 처리합니다. 신규 지분 보유자는 해외에 거주하거나 외국 회사를 통해 참여하는 경우에도 아무것도 서명할 필요가 없습니다. 이사회 구성원에게 에스토니아 디지털 서명이 없으면 공증인 서명을 주선합니다.

문의 보내기

FAQ