Как добавить участника в эстонскую компанию: выпуск новых долей без нотариуса

Большинство основателей полагают, что единственный способ добавить участника в эстонскую компанию — продать партнёру или инвестору часть собственной доли. Обычно для этого нужно обратиться к нотариусу либо иметь уставный капитал не менее €10,000 и правила компании, разрешающие продажу долей без нотариуса. Многие упускают более простой путь: компания выпускает новые доли. Никто ничего не продаёт, а деньги поступают компании, а не действующему владельцу. Документы оформляются онлайн в e-Business Register — онлайн-портале Коммерческого регистра Эстонии.

Передача доли или новые доли: два способа добавить участника

Действующий участник может продать всю свою долю или её часть, либо компания может создать новую долю для нового участника.

Если Вы хотите продать часть собственной доли и сохранить деньги, смотрите наше руководство о передаче доли в Эстонии. Если Вы хотите привлечь сооснователя, партнёра или инвестора, который вкладывает деньги в бизнес, выпуск новых долей обычно проще и дешевле.

Если компании ещё нет, проще всего включить каждого сооснователя в состав участников с первого дня, когда Вы регистрируете компанию в Эстонии.

Как работает увеличение уставного капитала

Сначала несколько основ. Уставный капитал — это сумма, которую владельцы официально внесли в компанию. Доля каждого участника имеет номинальную стоимость, являющуюся частью этой суммы. Ваш процент в компании равен номинальной стоимости Вашей доли, делённой на общий уставный капитал.

Когда компания выпускает новую долю, действующие владельцы сохраняют уже имеющиеся доли, общий уставный капитал увеличивается, а процент каждого пересчитывается от нового итога. Пирог становится больше, а не делится иначе.

Новый участник редко платит только номинальную стоимость. Инвестор обычно платит значительно больше, поскольку приобретает долю в бизнесе, уже имеющем стоимость. Сумма сверх номинальной стоимости называется эмиссионным доходом. Она остаётся в компании вместе с остальными деньгами, но не учитывается как уставный капитал.

Пример: выпуск новых долей инвестору за 20%

Анна владеет 100% OÜ с уставным капиталом €2,500. Инвестор соглашается заплатить €40,000 за 20%, поэтому компания выпускает новую долю номинальной стоимостью €625.

Теперь у компании два участника, при этом Анна ничего не продала и лично не получила денег; все €40,000 остаются в компании для финансирования её роста. Чтобы рассчитать размер новой доли, умножьте текущий уставный капитал на отдаваемый процент и разделите на сохраняемый процент: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Кто принимает решение: решение участников об увеличении капитала

Член правления не может самостоятельно добавить нового участника. Только действующие участники могут принять решение о выпуске новых долей и увеличении уставного капитала, а их письменное решение является основанием для всех последующих действий. Без него нет новой доли для выпуска и нечего вносить в регистр. Подписанное решение загружается вместе с заявлением в регистр.

Участники могут принять решение одним из трёх способов:

• На собрании участников. «За» должны проголосовать не менее двух третей голосов участвующих, если устав компании — её внутренний свод правил — не требует большего.
• Письменным голосованием без собрания. Правление направляет проект каждому участнику, установив срок для голосования. Не ответивший считается проголосовавшим против, поэтому на практике нужны две трети всех голосов участников.
• Решением, подписанным каждым участником. Если все согласны, они просто подписывают его. Компания с одним участником всегда принимает решение так.

Новый участник не голосует, поскольку становится участником только после регистрации изменения.

Что должно быть указано в решении

В решении указывается, на какую сумму увеличивается уставный капитал, количество и номинальная стоимость новых долей, кто может их приобрести, а также цена и срок оплаты. Если новый уставный капитал не соответствует сумме, указанной в уставе, тем же решением обновляется устав. Совет: если в уставе установлен минимальный и максимальный уставный капитал вместо одной фиксированной суммы, последующие увеличения в этих пределах не требуют дальнейшего изменения устава.

Преимущественное право покупки других участников

Если у компании уже несколько участников, каждый из них имеет преимущественное право: право первым приобрести новые доли пропорционально своей текущей доле. Чтобы принять внешнего участника, другие участники могут просто отказаться от этого права либо решение может его отменить. Для отмены нужны три четверти голосов участвующих и письменное обоснование от правления.

Как добавить участника в эстонскую компанию онлайн

Вся процедура проходит через e-Business Register, и этапы одинаковы независимо от того, является ли новый участник физическим лицом или компанией, эстонским или иностранным.

1. Участники принимают решение увеличить уставный капитал и при необходимости обновляют устав в том же документе.
2. Урегулируйте преимущественное право покупки, если есть другие участники: они отказываются от него либо решение его отменяет.
3. Новый участник оплачивает согласованную цену полностью на банковский счёт компании в срок, указанный в решении.
4. Член правления подаёт заявление в e-Business Register для изменения данных компании: нового уставного капитала и нового участника, приложив решение. Если компания использует стандартный устав портала, он обновляется автоматически. Регистр работает на эстонском языке, поэтому решение подаётся на эстонском — на практике как двуязычный документ.
5. Член правления подписывает заявление цифровой подписью. Новый участник ничего не подписывает, поэтому ему не нужны эстонская ID-карта, карта е-резидентства или иной эстонский цифровой ID.
6. Оплатите государственную пошлину €25 и подайте заявление.
7. Регистр вносит изменение. Только с этого момента уставный капитал увеличен, а новый участник является участником.
8. Обновите данные о бенефициарном владельце в течение 30 дней, если новый участник — или, в случае компании, лицо, стоящее за ней, — теперь владеет более чем 25%. Бенефициарный владелец — физическое лицо, которое в конечном счёте владеет или контролирует компанию.

Иными словами, Вы можете добавить участника без нотариуса: один член правления с картой е-резидентства может провести всю процедуру, тогда как инвестор или партнёр лишь согласовывает условия и платит, где бы он ни находился. Если ни у одного члена правления нет эстонской цифровой подписи, заявление можно подписать у эстонского нотариуса, и мы также можем это организовать.

Оплата новых долей: деньгами или неденежным вкладом

Большинство новых участников платят деньгами по тем же правилам, что и при любом вкладе в уставный капитал. До €50,000 член правления просто подтверждает в заявлении поступление денег; сверх этой суммы регистру также требуется подтверждение банка. Держите подписанное решение под рукой: банк компании может спросить, откуда поступил крупный платёж от нового инвестора и для чего он предназначен.

Новую долю также можно оплатить активом вместо денег — неденежным вкладом, например оборудованием, программным обеспечением или интеллектуальной собственностью. Правление проверяет, что стоимость актива не ниже номинальной стоимости доли. Если позже окажется, что она ниже, участник должен оплатить разницу деньгами.

В любом случае платёж и любой эмиссионный доход должны быть правильно отражены в бухгалтерском учёте компании — этим может заняться наша бухгалтерская команда.

Распространённые ошибки при увеличении уставного капитала

• Пропуск сроков. Если новая доля не приобретена и не оплачена к датам, указанным в решении, изменение нельзя зарегистрировать и потребуется новое решение. Устанавливайте реалистичные сроки, особенно когда деньги поступают из-за рубежа, и подайте заявление в течение шести месяцев после решения.
• Неоплаченный первоначальный уставный капитал. Если владельцы не внесли уставный капитал при создании компании, на её странице в регистре указано «учреждена без внесения вклада». Такая компания не может увеличить уставный капитал, пока первоначальная сумма не будет внесена и зарегистрирована.
• Нет соглашения участников. Регистр показывает, кому что принадлежит, но не определяет, что происходит при уходе кого-либо, как доли приобретаются со временем (vesting) или кто что решает. До присоединения нового участника зафиксируйте это с ним письменно.
• Использование новых долей для сотрудников. Если Вы хотите вознаградить персонал, а не привлечь партнёра, план опционов обычно является лучшим инструментом — смотрите наше руководство о опционах на акции сотрудников в эстонской компании.

Добавление участника или инвестора с помощью Eesti Firma

Увеличение уставного капитала несложно, но мелкие детали определяют, примет ли регистр заявление с первой попытки: формулировка решения, преимущественное право покупки, обновлённый устав и правильные подписи. Юридическая команда Eesti Firma готовит решение и обновлённый устав, рассчитывает размер новой доли и эмиссионный доход для согласованной Вами доли и ведёт всю подачу документов. Вашим новым участникам не нужно ничего подписывать, даже если они живут за рубежом или входят через иностранную компанию. Если у члена Вашего правления нет эстонской цифровой подписи, мы организуем подписание у нотариуса.

Отправить запрос

FAQ