Kuidas lisada Eesti ettevõttesse osanik: uute osade väljastamine ilma notarita

Enamik asutajaid eeldab, et ainus viis Eesti ettevõttesse osaniku lisamiseks on müüa osa oma osalusest partnerile või investorile. See tähendab tavaliselt notari juurde minekut või vähemalt €10,000 osakapitali ja ettevõtte põhikirja, mis lubab osasid ilma notarita müüa. Paljud ei märka lihtsamat võimalust: ettevõte väljastab uusi osasid. Keegi ei müü midagi ning raha läheb olemasoleva omaniku asemel ettevõttele. Dokumendid vormistatakse veebis e-äriregistris, mis on Eesti äriregistri veebikeskkond.

Osade võõrandamine või uued osad: kaks viisi osaniku lisamiseks

Olemasolev osanik võib müüa kogu oma osa või osa sellest või ettevõte võib luua uue osa uustulnukule.

Kui soovite müüa osa oma osalusest ja raha endale jätta, lugege meie juhendit osade võõrandamise kohta Eestis. Kui soovite kaasata kaasasutaja, partneri või investori, kes paigutab raha ettevõttesse, on uute osade väljastamine tavaliselt lihtsam ja odavam.

Kui ettevõtet veel ei ole, on kõige lihtsam lisada iga kaasasutaja osanikuna algusest peale, kui registreerite ettevõtte Eestis.

Kuidas osakapitali suurendamine toimib

Kõigepealt mõned põhitõed. Osakapital on summa, mille omanikud on ametlikult ettevõttesse paigutanud. Iga osaniku osal on nimiväärtus, mis moodustab osa sellest summast. Teie osalusprotsent ettevõttes on Teie osa nimiväärtus jagatud kogu osakapitaliga.

Kui ettevõte väljastab uue osa, jäävad olemasolevatele omanikele nende senised osad, kogu osakapital suureneb ning kõigi osalusprotsent arvutatakse uue kogusumma alusel ümber. Kook muutub suuremaks, mitte ei jaotata seda teisiti.

Uustulnuk maksab harva ainult nimiväärtuse. Investor maksab tavaliselt palju rohkem, sest ta omandab osaluse ettevõttes, millel juba on väärtus. Nimiväärtust ületavat tasutud summat nimetatakse ülekurssiks. See jääb nagu ülejäänud raha ettevõttesse, kuid seda ei arvestata osakapitali hulka.

Näide: investorile uute osade väljastamine 20% eest

Anna omab 100% OÜ-st, mille osakapital on €2,500. Investor nõustub maksma 20% eest €40,000, seega väljastab ettevõte uue osa nimiväärtusega €625.

Ettevõttel on nüüd kaks osanikku, kuid Anna ei ole midagi müünud ega saanud raha isiklikult; kogu €40,000 jääb ettevõttesse selle kasvu rahastamiseks. Uue osa suuruse leidmiseks korrutage praegune osakapital loovutatava protsendiga ja jagage säilitatava protsendiga: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Kes otsustab: osanike otsus osakapitali suurendamise kohta

Juhatuse liige ei saa uut osanikku üksinda lisada. Ainult olemasolevad osanikud saavad otsustada uute osade väljastamise ja osakapitali suurendamise üle ning nende kirjalik otsus on aluseks kõigele järgnevale. Ilma selleta ei ole uut osa, mida väljastada, ega midagi, mida register saaks kanda. Allkirjastatud otsus laaditakse üles koos registriavaldusega.

Osanikud võivad otsuse vastu võtta ühel kolmest viisist:

• Osanike koosolekul. Vähemalt kaks kolmandikku osalejate häältest peab olema poolt, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikiri — selle sisemine reeglistik — nõuab enamat.
• Kirjaliku hääletusega ilma koosolekuta. Juhatus saadab eelnõu igale osanikule koos hääletamise tähtajaga. Vastamata jätmine loetakse vastuhääleks, mistõttu on praktikas vaja kahe kolmandiku kõigi osanike häältest.
• Kõigi osanike allkirjastatud otsusega. Kui kõik nõustuvad, allkirjastavad nad selle lihtsalt kõik. Ühe osanikuga ettevõte otsustab alati sel viisil.

Uustulnuk ei hääleta, sest ta saab osanikuks alles pärast muudatuse registreerimist.

Mida otsuses tuleb märkida

Otsuses märgitakse, kui palju osakapital suureneb, uute osade arv ja nimiväärtus, kes võib neid omandada ning hind ja maksetähtaeg. Kui uus osakapital ei vasta põhikirjas märgitud summale, muudetakse sama otsusega ka põhikirja. Soovitus: kui põhikirjas on ühe kindla summa asemel osakapitali miinimum- ja maksimumsuurus, ei nõua selle vahemiku piires tehtavad tulevased suurendamised uut põhikirja muudatust.

Teiste osanike eesõigus osade omandamiseks

Kui ettevõttel on juba mitu osanikku, on igal neist eesõigus: õigus omandada uusi osasid esimesena proportsionaalselt oma praeguse osalusega. Välise isiku kaasamiseks võivad teised osanikud sellest õigusest lihtsalt loobuda või otsusega selle välistada. Õiguse välistamiseks on vaja kolme neljandiku osalejate häältest ning juhatuse kirjalikku selgitust.

Kuidas lisada Eesti ettevõttesse osanik veebis

Kogu menetlus toimub e-äriregistri kaudu ning etapid on samad olenemata sellest, kas uus osanik on füüsiline või juriidiline isik, Eesti või välisriigi isik.

1. Osanikud võtavad vastu otsuse suurendada osakapitali ja vajaduse korral muuta samas dokumendis põhikirja.
2. Lahendage eesõiguse küsimus, kui on teisi osanikke: nad loobuvad sellest või otsusega välistatakse see.
3. Uus osanik tasub kokkulepitud hinna täies ulatuses ettevõtte pangakontole otsuses märgitud tähtajaks.
4. Juhatuse liige esitab avalduse e-äriregistris ettevõtte andmete muutmiseks: uus osakapital ja uus osanik koos lisatud otsusega. Kui ettevõte kasutab portaali tüüppõhikirja, uuendatakse see automaatselt. Register toimib eesti keeles, seega esitatakse otsus eesti keeles — praktikas kakskeelse dokumendina.
5. Juhatuse liige allkirjastab avalduse digitaalselt. Uus osanik ei allkirjasta midagi, seega ei vaja ta Eesti ID-kaarti, e-Residentsuse kaarti ega muud Eesti digitaalset isikut tõendavat dokumenti.
6. Tasuge €25 riigilõiv ja esitage avaldus.
7. Register kannab muudatuse sisse. Alles sellest hetkest on osakapital suurendatud ja uustulnuk osanik.
8. Uuendage tegeliku kasusaaja andmeid 30 päeva jooksul, kui uus osanik — või ettevõtte puhul selle taga olev isik — omab nüüd üle 25%. Tegelik kasusaaja on füüsiline isik, kellele ettevõte lõplikult kuulub või kes seda kontrollib.

Teisisõnu saate lisada osaniku ilma notarita: üks e-Residentsuse kaardiga juhatuse liige saab teha kogu menetluse, samal ajal kui investor või partner lepib tingimustes kokku ja tasub, ükskõik kus maailmas ta asub. Kui ühelgi juhatuse liikmel ei ole Eesti digitaalset allkirja, saab avalduse allkirjastada Eesti notari juures ning ka seda saame korraldada.

Uute osade eest tasumine: raha või mitterahaline sissemakse

Enamik uustulnukaid tasub rahas, samade reeglite alusel nagu mis tahes osakapitali sissemakse. Kuni €50,000 puhul kinnitab juhatuse liige avalduses lihtsalt raha laekumist; sellest suurema summa korral soovib register ka panga kinnitust. Hoidke allkirjastatud otsus käepärast, sest ettevõtte pank võib küsida, kust uue investori suur makse pärineb ja mis otstarbeks see tehakse.

Uue osa eest võib raha asemel tasuda ka varaga — mitterahalise sissemaksega, näiteks seadmete, tarkvara või intellektuaalomandiga. Juhatus kontrollib, et vara väärtus oleks vähemalt osa nimiväärtus. Kui hiljem selgub, et selle väärtus on väiksem, peab osanik vahe tasuma rahas.

Mõlemal juhul tuleb makse ja võimalik ülekurss ettevõtte raamatupidamises korrektselt kajastada — sellega saab tegeleda meie raamatupidamismeeskond.

Levinud vead osakapitali suurendamisel

• Tähtaegade ületamine. Kui uut osa ei omandata ega tasuta otsuses märgitud kuupäevadeks, ei saa muudatust registreerida ning vaja on uut otsust. Seadke realistlikud tähtajad, eriti kui raha tuleb välismaalt, ning esitage avaldus kuue kuu jooksul otsuse tegemisest.
• Tasumata algne osakapital. Kui omanikud ei tasunud ettevõtte asutamisel osakapitali, on registris selle lehel märge „asutatud sissemakset tegemata“. Selline ettevõte ei saa osakapitali suurendada enne, kui algne summa on tasutud ja registreeritud.
• Osanike lepingu puudumine. Register näitab, kellele mis kuulub, kuid mitte seda, mis juhtub kellegi lahkumisel, kuidas osasid aja jooksul teenitakse (vesting) või kes mida otsustab. Leppige see enne uustulnuka liitumist temaga kirjalikult kokku.
• Uute osade kasutamine töötajate jaoks. Kui soovite töötajaid premeerida partneri kaasamise asemel, on optsiooniplaan tavaliselt parem lahendus — lugege meie juhendit töötajate aktsiaoptsioonide kohta Eesti ettevõttes.

Osaniku või investori lisamine Eesti Firma abiga

Osakapitali suurendamine ei ole keeruline, kuid väikesed üksikasjad määravad, kas register võtab avalduse esimesel katsel vastu: otsuse sõnastus, eesõigus, muudetud põhikiri ja õiged allkirjad. Eesti Firma õigusmeeskond koostab otsuse ja muudetud põhikirja, arvutab kokkulepitud osaluse jaoks uue osa suuruse ja ülekurssi ning korraldab kogu avalduse esitamise. Teie uued osanikud ei pea midagi allkirjastama, isegi kui nad elavad välismaal või liituvad välisriigi ettevõtte kaudu. Kui Teie juhatuse liikmel puudub Eesti digitaalne allkiri, korraldame allkirjastamise notari juures.

Saatke päring

KKK