Kuidas müüa Eesti ettevõtte osasid: notar, e-notar või notarita

Kaasasutaja lahkub, investor omandab osaluse või omanik müüb kogu ettevõtte ja liigub edasi. Olenemata põhjusest järgib osade võõrandamine Eestis iga osaühingu (OÜ) puhul kindlat korda ning see on rangem, kui paljud välismaised asutajad eeldavad. See juhend selgitab, kuidas Eesti ettevõtte osasid müüa ja võõrandada: allkirjastamise viise, dokumente ja tähtaegu, millal notarit ei ole vaja ning mida pärast omanikuvahetust ajakohastada.

Osade võõrandamine Eestis: kuidas OÜ osade müük toimib

Eesti õigus jagab iga osade müügi kaheks õigustoiminguks. Müügileping (ostja, hind, maksetingimused, kinnitused) ei nõua kindlat vormi. Võõrandamine ise ehk toiming, millega osa tegelikult ostjale üle läheb, nõuab seda küll. Äriseadustiku § 149 lõike 4 kohaselt peab see olema notariaalselt tõestatud, kui ettevõte ei ole sellest loobunud (vt allpool). Nõutud vormita allkirjastatud võõrandamine on tühine ning müüja jääb omanikuks. Praktikas allkirjastatakse mõlemad ühes dokumendis.

Mida osade ostu-müügileping peaks sisaldama

Olenemata valitud viisist peaks osade ostu-müügilepingus (mida nimetatakse ka osade müügilepinguks) olema vähemalt:

• osa: selle nimiväärtus ja protsent ettevõttest, mida see esindab;
• hind ja makseviis: notariaalse müügi korral võib ostja enne allkirjastamist deponeerida hinna notari kontole ning notar vabastab selle pärast tõestamist müüjale;
• müüja kinnitused: et müüja omab osa vabana pantidest või nõuetest ning ettevõtte võlad ja kohustused on avalikustatud;
• tehingu lõpuleviimise sammud: näiteks kogu ettevõtte müügi korral müüja tagasiastumine juhatusest ning ettevõtte dokumentide ja kontode juurdepääsude üleandmine.

Kaks viisi osade võõrandamiseks: notariaalselt või notarita

Teile kättesaadav viis sõltub ettevõtte osakapitalist ja põhikirjast:

Notariaalne osade võõrandamine: tavapärane viis OÜ osade müügiks

Nii müüb enamik omanikke Eesti ettevõtte osasid ning see sobib igale OÜ-le olenemata osakapitalist. Kumbki pool saab broneerida Eesti notari, kõige lihtsamalt Notarite Koja iseteenindusportaalis. Notar saadab ülevaatamiseks tõestamisakti kavandi, kontrollib allkirjastamisel, et müüja omab osa ja võib seda käsutada, selgitab akti ning tõestab selle. Ostja ja müüja saavad osaleda kolmel viisil.

Isiklikult notari büroos Eestis

Mõlemad pooled või nende esindajad allkirjastavad notari büroos. See sobib Eestis viibijatele või neile, kellel puudub Eesti digitaalne identiteet.

Osade kaugvõõrandamine video teel (e-notar)

Eesti notarid pakuvad kaugtõestamist, mida sageli nimetatakse e-notariks: tõestamisakt sõlmitakse videoühenduse kaudu ja allkirjastatakse digitaalselt ning sellel on sama õiguslik toime nagu büroos allkirjastamisel. Osalejad logivad sisse Eesti eID-ga (ID-kaart, Mobiil-ID või Smart-ID) või e-Residentsuse digitaalse ID-ga; e-residendid peavad esitama ka oma riikliku passi. Notar otsustab, kas konkreetset tehingut saab teha kaugteel, seega kinnitage see broneerimisel. Võimalik on ka kombineeritud allkirjastamine, kus üks pool on büroos ja teine video teel.

Volikirjaga esindaja kaudu

Eesti digitaalse identiteedita müüja või ostja saab reisimist vältida, volitades Eestis asuvat esindajat enda nimel allkirjastama. Välismaal allkirjastatud volikiri tuleb tavaliselt seal notariaalselt kinnitada ja apostilliga varustada ning originaal saadetakse seejärel Eestisse.

Kas tõestamisakt võib olla inglise keeles?

Notariaalaktid koostatakse eesti keeles. Poolte taotlusel võib piisava keeleoskusega notar koostada akti ka muus keeles, näiteks inglise keeles. Osaleja, kes ei mõista akti keelt, peab selle oma kulul tõlkida laskma. Kontrollige eelnevalt, kas notar töötab inglise keeles või on vaja tõlki.

Osade võõrandamiseks vajalikud dokumendid

Notar küsib:

• iga allkirjastaja isikut tõendavaid dokumente;
• ettevõtte nime ja registrikoodi ning müüdava osa suurust;
• hinda ja maksetingimusi;
• volikirja, kui allkirjastab esindaja;
• kui pooleks on ettevõte: kehtivat registriväljavõtet ja tõendit allkirjastaja esindusõiguse kohta; kui need on väljastatud välismaal, siis mõlemad apostilliga ning notari nõudmisel tõlgituna.

Kui kaua osade võõrandamine kestab ja millal ostjast saab osanik

Enamik aega kulub dokumentide ettevalmistamisele ja notarile aja leidmisele; välismaalt saadetav volikiri lisab kulleriaega. Kahe päeva jooksul pärast akti tõestamist teavitab notar äriregistrit (e-Äriregister), mistõttu pooled ise midagi ei esita. Võõrandamine on lõpule viidud, kui registrisse on kantud osaniku muutus, tavaliselt mõne tööpäeva jooksul. Valitsus on heaks kiitnud äriseadustiku eelnõu, mis lõpetaks võõrandamise hetke sidumise registrikandega; see juhend kirjeldab praegu kehtivaid reegleid.

Osade võõrandamine ilma notarita: kui OÜ seda võimaldab

Äriseadustiku § 149 lõige 6 võimaldab OÜ-l osasid võõrandada ilma notarita. Kui ettevõtte osakapital on vähemalt €10,000 ja täielikult sisse makstud, võib põhikiri notariaalsest vormist loobuda. Edaspidi saab osasid võõrandada mis tahes kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis: praktikas lepinguga, mille ostja ja müüja allkirjastavad digitaalselt asukohast sõltumata.

Notarita osade võõrandamise tingimused

• Osakapital vähemalt €10,000, täielikult sisse makstud. Sissemakseta või üksnes miinimumkapitaliga asutatud ettevõte ei kvalifitseeru enne, kui see on korrigeeritud.
• Põhikirjas olev loobumisklausel. Põhikiri peab osade võõrandamisel sõnaselgelt välistama notariaalse vormi.
• Osanike ühehäälne nõusolek. Iga osanik peab selle põhikirjamuudatuse poolt hääletama; enamusest ei piisa. Sama ühehäälsus kehtib, kui ettevõte soovib hiljem notarinõude taastada.
• Märge registris. Loobumine kantakse äriregistrisse, nii et ostjad ja pangad näevad, et ettevõte kasutab seda korda.

Kui Teie osakapital on alla €10,000

Enamik OÜ-sid alustab väikese kapitaliga, seega on esimene samm osakapitali suurendamine. Osanikud tasuvad puuduva osakapitali ning raha jääb ettevõttesse käibekapitalina. Suurendamise ja muudetud põhikirja saab ette valmistada ühe dokumentide komplektina. Sama lahendus muudab ka töötajate optsiooniprogrammid praktiliseks, nagu selgitab meie juhend töötajate aktsiaoptsioonide kohta Eestis.

Mida ostja ja müüja peavad ise korraldama

Ilma notarita ei kontrolli keegi müüja õigust osale ega teiste osanike õigusi (vt allpool), seega on hästi koostatud osade ostu-müügileping Teie peamine kaitse. Pärast allkirjastamist tuleb ettevõtet teavitada ja esitada talle võõrandamise tõend; ettevõtte jaoks saab ostjast osanik alles sellest hetkest. Seejärel ajakohastab juhatus osanike andmeid äriregistris viivitamata.

Pärast osaniku muutumist: mida ettevõte peab ajakohastama

• Tegeliku kasusaaja andmed. Kui müük muudab ettevõtet lõplikult kontrollivat isikut, tuleb äriregistris tegeliku kasusaaja andmeid ajakohastada 30 päeva jooksul pärast seda, kui ettevõte muutusest teada sai.
• Juhatus. Lahkuv osanik, kes kuulub juhatusse, ei lahku sealt automaatselt; selleks on vaja eraldi registrikannet. Kogu ettevõtte müügi korral nimetab ostja tavaliselt samal ajal ametisse oma juhatuse.
• Kontaktisik. Kui uus omanik viib ettevõtte registreeritud aadressi välismaale, peab ettevõte määrama kontaktisiku Eestis.
• Pank. Arvestage, et ettevõtte pank küsib uue omaniku kohta teavet ja teeb oma kontrollid.

Ostueesõigus ja teiste osanike nõusolek

Kui ettevõttel on rohkem kui üks osanik, võivad kehtida veel kolm reeglit:

• Ostueesõigus. Osa võib olemasolevale osanikule vabalt müüa, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Kui see müüakse kolmandale isikule, võivad teised osanikud selle samadel tingimustel osta ühe kuu jooksul pärast müügilepingu esitamist juhatusele. Põhikiri võib selle õiguse välistada või laiendada seda osanikevahelistele müükidele. Kui teised osanikud kinnitavad kirjalikult, et nad seda ei kasuta, ei pea pooled kuud ära ootama.
• Osa osa müümine. Osa jagamiseks ja sellest vaid osa müümiseks on vaja teiste osanike nõusolekut, mis antakse osanike otsusega.
• Põhikirja lisatingimused. Põhikiri võib seada igale müügile tingimusi, näiteks teiste osanike või juhatuse nõusoleku. Sellist tingimust täitmata tehtud müük on tühine.

Abi Eesti ettevõtte osade müümisel

Meie juristid korraldavad OÜ osade võõrandamise algusest lõpuni. Kontrollime põhikirjast ostueesõiguse ja nõusoleku klausleid, koostame osade ostu-müügilepingu, korraldame notari, kaugallkirjastamise või volikirja ning esitame registri ja tegeliku kasusaaja muudatused. Kui soovite, et tulevased võõrandamised toimuksid ilma notarita, valmistame osakapitali suurendamise ja uue põhikirja ette ühe paketina. Lisateave meie ettevõtete õigusteenuste kohta.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused