Eesti äriühingu juhatuse liige: kohustused, õigused ja vastutus

Eesti äriühingu juhatuse liige on isik, kellel on seaduslik õigus äriühingut juhtida ja tehingutes esindada. Igal Eesti osaühingul ehk OÜ-l peab olema vähemalt üks juhatuse liige, kes vastutab igapäevase juhtimise, nõuete täitmise ja ametikohaga kaasnevate isikliku vastutuse riskide eest. Ingliskeelses praktikas nimetatakse sama ametikohta sageli Eesti äriühingu direktoriks, tegevdirektoriks või juhtivtöötajaks.

Selles juhendis selgitatakse, kes võib olla Eesti OÜ juhatuse liige, millised on juhatuse õigused ja kohustused, kuidas juhatuse liikmeid nimetatakse, tagasi kutsutakse ja asendatakse, mida peaks hõlmama juhatuse liikme leping ning millal võib juhatuse liige isiklikult vastutada.

Juhatuse koosseis määratakse kindlaks Eestis äriühingu asutamise ajal, sest esimesed juhatuse liikmed nimetatakse juba registreerimisavalduses.

Eesti OÜ juhatus: põhireeglid lühidalt

Juhatus on Eesti osaühingu täitevorgan. See on ainus juhtimisorgan, mis peab OÜ-l olema — nõukogu on vabatahtlik — ning juhatusele kuuluvad nii juhtimisfunktsioon kui ka esindusõigus.

Ühe lausega: juhatus juhib äriühingut ja allkirjastab selle nimel, osanikud aga omavad äriühingut ning otsustavad, kes juhatusse kuuluvad.

Eesti äriühingu juhatuse liikmed: põhiteave

Praktiline kokkuvõte asutajatele, e-residentidele ja mitteresidendist juhatuse liikmetele.

Allikad: Eesti äriseadustik, Eesti äriregister ning Maksu- ja Tolliamet.

Kes on Eesti äriühingu juhatuse liige?

Eesti OÜ juhatuse liige on füüsiline isik, kelle osanikud on valinud äriühingut juhtima ja suhetes kolmandate isikutega esindama. Juhtimine ja esindamine kuuluvad samale isikule: otsustaja on ühtlasi allkirjastaja.

Eesti õiguses on ametikohale väga vähe piiranguid. Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik — juriidilist isikut ei saa nimetada Eesti äriühingu juhatusse, samuti ei saa juhatuse liikmeks olla isik, kelle suhtes kehtib kohtu määratud ärikeeld.

Praktikas on enamikul välismaalastest asutajate registreeritud Eesti OÜ-del täpselt üks juhatuse liige, kes on tavaliselt ka ainuosanik. Suuremates struktuurides nimetatakse mitu juhatuse liiget, kelle hulka kuulub vahel ka väline juht, kellel ei ole üldse osalust.

Nõukogu ei ole Eesti OÜ puhul kohustuslik ning enamikul osaühingutel seda ei ole. Kui põhikirja alusel moodustatakse nõukogu, läheb juhatuse liikmete valimise ja tagasikutsumise õigus osanikelt nõukogule, kes teeb ka juhatuse üle järelevalvet. Sama isik ei või kuuluda korraga mõlemasse organisse.

Juhatuse liige, osanik ja tegelik kasusaaja on kolm eri rolli

Asutajad ajavad sageli segamini kolm õiguslikult erinevat rolli Eesti osaühingus:

• Osanik — omab osa, hääletab äriühingu otsuste üle ja saab dividende;
• Juhatuse liige — juhib äriühingut, allkirjastab lepinguid ja vastutab nõuete täitmise eest;
• Tegelik kasusaaja — füüsiline isik, kes lõppastmes äriühingut omab või kontrollib ning kelle andmed esitatakse äriregistrile eraldi.

Üks isik võib täita korraga kõiki kolme rolli, mis on ühe asutajaga OÜ puhul tavapärane. Iga rolliga seotud kohustused jäävad siiski eraldiseisvaks ning juhtimisvastutus tuleneb juhatuse liikme rollist, mitte osalusest.

Eesti äriühingu juhatuse liikme kohustused ja vastutus

Eesti äriühingu juhatuse liikme põhikohustus on juhtida äriühingut korraliku ettevõtja hoolsusega ja tegutseda äriühingu parimates huvides. Kõik muud kohustused lähtuvad sellest nõudest.

• Igapäevane juhtimine. Juhatus otsustab tegevuse, lepingute, töötajate, hinnakujunduse ja äriühingu ärisuuna üle.
• Seadusjärgne esindamine. Juhatuse liige allkirjastab äriühingu nimel, avab kontosid, sõlmib lepinguid ja esindab äriühingut ametiasutustes.
• Raamatupidamine ja aruandlus. Juhatus peab korraldama äriühingu raamatupidamist ning tagama, et majandusaasta aruanne esitataks äriregistrile õigel ajal.
• Maksukohustuste täitmine. Deklaratsioonid tuleb esitada ja maksud Maksu- ja Tolliametile tasuda seaduses sätestatud tähtaja jooksul.
• Registriandmete õigsuse tagamine. Aadressi, kontaktandmete, juhatuse koosseisu ja tegelike kasusaajate muudatustest ning osade võõrandamisest tuleb teatada äriregistrile, kes peab nüüd ka osanike nimekirja.
• Osanike koosolekute kokkukutsumine. Juhatus kutsub kokku osanike koosoleku majandusaasta aruande kinnitamiseks, kasumi jaotamiseks ja põhikirja muutmiseks.
• Lojaalsuskohustus. Juhatuse liige peab vältima huvide konflikti ega tohi kasutada äriühingu ärivõimalusi või vara isikliku kasu saamiseks.
• Maksevõime jälgimine. Juhatus peab jälgima äriühingu finantsseisundit ja püsiva maksejõuetuse korral esitama pankrotiavalduse.

Need kohustused kehtivad täielikult ka siis, kui äriühing on tegevuseta ning sellel puuduvad käive ja töötajad. Tegevuseta äriühingulgi on juhatuse liige, kellel on aruandluskohustused.

Eesti OÜ juhatuse liikme õigused

Juhatuse liikme õigused on tema kohustuste teine külg. Juhatuse liikmel on õigus juhtida ja esindada äriühingut seaduse ning põhikirja piires, saada juhatuse liikme lepingus kokkulepitud tasu ja mõistlike kulude hüvitamist. Samuti võib juhatuse liige kutsuda kokku osanike koosoleku, kui otsus ei kuulu juhatuse pädevusse, astuda igal ajal osanike tahtest olenemata tagasi ning ta on kaitstud osanike kehtiva otsuse täitmisel: selle täitmisega põhjustatud kahju eest ei vastuta juhatuse liige isiklikult.

Üks õigus väärib eraldi mainimist: täielik juurdepääs äriühingu raamatupidamisandmetele, lepingutele ja dokumentidele. See on eriti oluline juhul, kui juhatuse liige ei ole omanik — juht, kes ei näe raamatupidamist, ei saa hiljem oma hoolsust tõendada ning sellest saavad vastutusvaidlused sageli alguse.

Juhatuse liikme nimetamine, tagasikutsumine või asendamine Eestis

Eesti OÜ juhatuse liikmed nimetatakse ja kutsutakse tagasi osanike otsusega ning muudatus hakkab kolmandate isikute suhtes kehtima pärast äriregistrisse kandmist. Ametiaeg ei ole tähtajaline, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

Uue juhatuse liikme nimetamine samm-sammult

1. 1

   Osanikud võtavad vastu otsuse uue juhatuse liikme valimise kohta.

2. 2

   Isik kinnitab oma nõusolekut juhatuse liikmeks nimetamiseks.

3. 3

   Äriregistrile esitatakse digitaalselt allkirjastatud või notariaalselt kinnitatud avaldus.

4. 4

   Registripidaja teeb kande ja uus juhatuse liige muutub avalikult nähtavaks.

5. 5

   Panga, makseteenuse osutaja ja raamatupidamissüsteemi juurdepääse ajakohastatakse vastavalt.

Kui asutajal või äsja nimetatud juhatuse liikmel on Eesti ID-kaart, digi-ID või e-residendi digitaalse isikutunnistuse abil kasutatav digiidentiteet, saab kogu menetluse teha veebis e-äriregistris. Digiidentiteedi puudumisel tuleb dokumendid notariaalselt kinnitada ning välisriigi notariaalakt vajab tavaliselt apostilli ja vandetõlget.

Juhatuse liikme tagasikutsumine ja juhatusest tagasiastumine

Osanikud võivad Eesti äriühingu juhatuse liikme igal ajal lihthäälteenamusega tagasi kutsuda, kui põhikirjas ei nõuta suuremat häälteenamust. Põhjust ei pea esitama ja äriõiguse alusel etteteatamistähtaega ei kohaldata, kuigi juhatuse liikme lepingus võib see olla ette nähtud.

Juhatuse liige võib omalt poolt tagasi astuda igal ajal. Tagasiastumine jõustub äriühingu suhtes pärast sellekohase avalduse tegemist, kuid kolmandatel isikutel on õigus tugineda äriregistri andmetele kuni kande muutmiseni. Seni võivad juba tagasi astunud isiku toimingud äriühingut endiselt siduda ning talle võidakse jätkuvalt kirju saata.

Mitu juhatuse liiget ja esindusõigus

Vaikimisi võib Eesti OÜ iga juhatuse liige esindada äriühingut üksinda. Ühine esindusõigus — näiteks nõue, et kaks juhatuse liiget allkirjastaksid koos — on võimalik, kuid kolmandate isikute suhtes kehtimiseks peab see olema sätestatud põhikirjas ja kantud äriregistrisse.

Registreerimata sisemised piirangud on juhatuse liikmele suhetes äriühinguga siiski siduvad, kuid need ei muuda kehtetuks heauskse vastaspoolega sõlmitud tehingut. Mitme juhatuse liikme korral võetakse siseotsused tavaliselt vastu häälteenamusega, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

Juhatuse liikme leping: miks see ei ole tööleping?

Eesti äriühingu juhatuse liige ei ole selle äriühingu töötaja ning töölepingu seadust juhatuse liikme suhtele ei kohaldata. Suhe põhineb osanike valimisotsusel ja enamasti eraldi juhatuse liikme lepingul, millele kohaldatakse võlaõigust.

Praktiline tagajärg on see, et midagi ei eeldata automaatselt. Tasustatud puhkus, etteteatamistähtajad, tööaja reeglid, lahkumishüvitis ja haigusega seotud tingimused ei kaasne ametikohaga iseenesest — kui pooled neid soovivad, tuleb need lepingusse kirja panna.

• juhtimiskohustuste ulatus ja otsustamise sisemised piirangud;
• juhatuse liikme tasu suurus ja maksmise aeg ning kulude hüvitamine;
• konfidentsiaalsus, intellektuaalomand ja dokumentide üleandmine;
• lepingu lõpetamine ja võimalik hüvitis tagasikutsumise korral;
• konkurentsipiirang, kui selles on kokku lepitud.

Juhatuse liige ei saa lepingut mõlema poole nimel allkirjastada: osanikud võtavad vastu otsuse, millega määratakse kindlaks põhitingimused, sealhulgas tasu, ning volitavad kedagi äriühingu nimel allkirjastama. Tasu maksustamist ja seda, millal tasu maksmine üldse otstarbekas on, käsitleme eraldi juhendis juhatuse liikme tasu kohta Eestis. Kui isik ühendab juhatuse liikme rolli tegeliku tööga mõnes teises ülesandes — näiteks asutaja on ka juhtivarendaja —, tuleb need kaks suhet eraldi dokumenteerida, sest tööõigus kaitseb ainult töösuhet.

Konkurentsipiirang ja huvide konflikt

Osanike nõusolekuta ei tohi juhatuse liige äriühinguga konkureerida ega töötada konkureeriva ettevõtte juhtimisorganis. Ka äriühingu ja tema enda juhatuse liikme vahelised tehingud nõuavad osanike otsust. Sellise otsuseta iseendaga tehingute tegemine, eriti äriühingu ja asutaja vahelised laenud, on omaniku juhitavates äriühingutes üks sagedasemaid hilisemate vaidluste põhjuseid.

Juhatuse liikme vastutus Eestis: millal tekib isiklik vastutus?

Juhatuse liikme vastutus Eestis tuleneb ülesandest, mitte ametinimetusest. Juhatuse liige vastutab isiklikult kohustuse rikkumisega äriühingule põhjustatud kahju eest ning kindlaksmääratud juhtudel ka võlausaldajate ja riigi ees. Piiratud vastutus kaitseb osaniku investeeringut, kuid mitte juhatuse liiget, kes oma rolli nõuetekohaselt ei täida.

Juhatuse liikme vastutuse alused

Vastutus tekib kahju põhjustanud hoolsus- või lojaalsuskohustuse rikkumisest. Eesti juhatuse liikme vastutuse kõige olulisem praktiline eripära on ümberpööratud tõendamiskoormis: äriühing ei pea tõendama juhatuse liikme hooletust, vaid juhatuse liige peab tõendama, et täitis oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Vaidluses tõendavad seda dokumendid: otsused, arvutused, kirjavahetus ja enne tegutsemist saadud nõuanded. Üksnes äriline ebaõnnestumine ei tekita vastutust. Halvasti lõppenud aus äriotsus on kaitstud, kui juhatuse liikmel puudus selles isiklik huvi ja ta oli otsust tehes mõistlikult informeeritud.

Lisaks üldisele hooletusele seob Eesti õigus isikliku vastutuse mitme konkreetse olukorraga:

• Ebaseaduslikud väljamaksed osanikele — jaotatava kasumita makstud dividendi või varjatud väljamakse peavad äriühingule hüvitama selle lubanud juhatuse liikmed;
• Pankrotiavalduse hilinenud esitamine — kui maksejõuetus ei ole ajutine, peab juhatus esitama pankrotiavalduse 20 päeva jooksul maksejõuetuse ilmnemisest ning pärast seda tehtud maksete eest võivad juhatuse liikmed isiklikult vastutada;
• Tasumata maksud — Maksu- ja Tolliamet võib teha vastutusotsuse juhatuse liikme suhtes, kes põhjustas tahtlikult või raske hooletuse tõttu äriühingu maksukohustuste täitmata jäämise;
• Kuriteod — raamatupidamise korraldamata jätmine, raamatupidamisdokumentide varjamine või äriühingu kaudu toime pandud maksukuriteod võivad kaasa tuua kriminaalvastutuse ja kohtu määratud ärikeelu.

Äriseadustiku § 187 kohaselt on juhatuse liikme vastu esitatavate nõuete aegumistähtaeg viis aastat ning tagasiastumine neid ei kustuta. Endine juhatuse liige vastutab jätkuvalt ametiajal toime pandud rikkumiste eest ja osade müük ei muuda midagi. Sama reaalne on vastupidine lõks: isik, kes tegelikult äriühingust lahkus, kuid ei esitanud kunagi tagasiastumisavaldust ja on endiselt äriregistrisse kantud, jääb ametisse koos kõigi kohustustega. Iga juhatusest lahkumine peab lõppema esitatud tagasiastumisavalduse ja kontrollitud registrikandega.

Kuidas vähendada isikliku vastutuse riski?

• hoidke raamatupidamine pidevalt ajakohane, selle asemel et seda kord aastas taastada;
• dokumenteerige juhatuse otsused, eriti ebatavalised tehingud ja tehingud seotud isikutega;
• jälgige netovara ja maksevõimet ning tegutsege olukorra halvenemisel varakult;
• ärge kunagi võtke vastu juhatuse liikme kohta äriühingus, mille tegevust te ei kontrolli;
• säilitage hoolsust tõendavaid materjale — nõuandeid, arvutusi ja otsuseid — vähemalt aegumistähtaja lõpuni;
• hankige enne enda ja äriühingu vahelist tehingut osanike otsus;
• kaaluge juhtorgani liikme vastutuskindlustust, kui äriühingul on tegelik äririsk.

Eesti äriühingute juhatuse liikmete levinud vead

Enamik Eesti väikeettevõtete juhatuse liikmete probleeme on pigem halduslikud kui õiguslikud ning peaaegu kõiki neist saab vältida.

• majandusaasta aruande tähtaja eiramine, sealhulgas tegevuseta äriühingu puhul;
• mitteametlik tagasiastumine ilma muudatust äriregistris registreerimata;
• äriühingu pangakonto kasutamine isiklike kulude tasumiseks;
• tegeliku kasusaaja või kontaktandmete ajakohastamata jätmine registris;
• aastatepikkune tegutsemine juhatuse liikme lepingu ja otsuste dokumentideta;
• raha laenamine äriühingu ja asutaja vahel ilma osanike otsuseta;
• äritegevuse jätkamine pärast maksejõuetuse ilmnemist.

Eesti äriseadustiku terviktekst on avaldatud Riigi Teatajas ning mitteresidentidele kuuluvate äriühingute kohustuste juhised on avaldanud Maksu- ja Tolliamet.

Kokkuvõte: vastutus lasub juhatuse liikmel

Eesti annab äriühingute juhatuse liikmetele ebatavaliselt suure vabaduse. Piisab ühest isikust, elukoha- ega kodakondsusnõuet ei ole ning digitaalse identiteedi abil saab kogu rolli täita kaugteel.

Selle vabadusega kaasneb koondunud vastutus. Aruandluse, maksude, maksevõime jälgimise ja registriandmete õigsuse eest vastutab juhatuse liige, mitte osanik ega raamatupidaja. Kui neist kohustustest saadakse aru varakult, on need tavapärased. Kui need avastatakse pärast tähtaja möödumist või vastutusotsuse tegemist, lähevad need kalliks maksma.

Kuidas saab Eesti Firma aidata?

Eesti Firma aitab juhatuse liikmete nimetamise ja tagasikutsumise, äriregistri avalduste, juhatuse liikme lepingute ja osanike otsuste, tasude ja palgaarvestuse, majandusaasta aruannete ning välismaalt juhitavate Eesti äriühingute pideva nõuetele vastavusega. Vajaduse korral pakume ka registreeritud juriidilist aadressi Tallinnas ja kontaktisikut Eestis.

Kui teid nimetatakse Eesti äriühingu juhatusse või soovite muuta olemasoleva OÜ juhatuse koosseisu, saab meie meeskond koostada otsused, korraldada registriavalduse ning seada võimaliku tasu raamatupidamis- ja maksukäsitluse algusest peale õigesti.

Alles kavandamisjärgus olevatele asutajatele saame anda nõu juhatuse struktuuri kohta koos pidevate raamatupidamisteenustega Eestis, mis tagavad juhatuse aruandluskohustuste täitmise.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused