Как продать доли в эстонской компании: нотариус, e-notary или без нотариуса

Соучредитель уходит, инвестор входит в бизнес или владелец продаёт всю компанию и движется дальше. Независимо от причины передача долей в Эстонии проходит по установленной процедуре для каждой OÜ (osaühing) — частной компании с ограниченной ответственностью, и она строже, чем ожидают многие иностранные учредители. В этом руководстве объясняется, как продать и передать доли в эстонской компании: способы подписания, документы и сроки, когда можно обойтись без нотариуса и что обновить после смены владельца.

Передача долей в Эстонии: как работает продажа долей OÜ

Эстонское право разделяет каждую продажу доли на два юридических действия. Договор о продаже (покупатель, цена, условия оплаты, гарантии) не требует специальной формы. Сама передача — действие, в результате которого доля действительно переходит покупателю, — требует её. Согласно § 149(4) Коммерческого кодекса, она должна быть нотариально удостоверена, если компания не отказалась от этого требования (см. ниже). Передача доли, подписанная без требуемой формы, недействительна, и продавец остаётся владельцем. На практике оба действия оформляются одним документом.

Что должен содержать договор купли-продажи доли

Какой бы способ Вы ни выбрали, договор купли-продажи доли (также называемый договором продажи доли) должен содержать как минимум:

• долю: её номинальную стоимость и процент компании, который она представляет;
• цену и порядок оплаты: при нотариальной продаже покупатель может внести цену на счёт нотариуса до подписания, а нотариус перечислит её продавцу после удостоверения;
• гарантии продавца: что продавец владеет долей без залогов и притязаний и что долги и обязательства компании раскрыты;
• действия по завершении: например, при продаже всей компании — выход продавца из правления и передача документов компании и доступа к счетам.

Два способа передачи долей: с нотариусом или без него

Доступный Вам способ зависит от уставного капитала компании и её устава:

Нотариальная передача долей: стандартный способ продажи долей OÜ

Так большинство владельцев продают доли в эстонской компании; этот способ подходит для любой OÜ независимо от её уставного капитала. Любая из сторон записывается к эстонскому нотариусу, проще всего — через портал самообслуживания Палаты нотариусов. Нотариус направляет проект акта для проверки, при подписании проверяет, что продавец владеет долей и вправе ею распоряжаться, разъясняет акт и удостоверяет его. Покупатель и продавец могут участвовать тремя способами.

Лично в нотариальной конторе в Эстонии

Обе стороны или их представители подписывают документ в нотариальной конторе. Этот вариант подходит тем, кто уже находится в Эстонии или не имеет эстонской цифровой идентификации.

Дистанционная передача доли по видеосвязи (e-notary)

Эстонские нотариусы предлагают дистанционное нотариальное заверение, часто называемое e-notary: акт заключается по видеосвязи и подписывается цифровой подписью, с той же юридической силой, что и при подписании в офисе. Участники входят с помощью эстонского eID (ID card, Mobile-ID или Smart-ID) либо цифрового ID е-резидентства; e-residents также должны предъявить национальный паспорт. Нотариус решает, можно ли провести конкретную сделку дистанционно, поэтому подтвердите это при записи. Возможны и смешанные подписания: одна сторона в офисе, другая — по видеосвязи.

Через представителя по доверенности

Продавец или покупатель без эстонской цифровой идентификации всё равно может избежать поездки, уполномочив представителя в Эстонии подписать документ от его имени. Доверенность, подписанная за рубежом, обычно должна быть там нотариально заверена и иметь апостиль; затем оригинал направляется в Эстонию.

Может ли акт быть на английском языке?

Нотариальные акты составляются на эстонском языке. По просьбе сторон нотариус, достаточно владеющий языком, может составить акт на другом языке, например английском. Участник, не понимающий язык акта, должен перевести его за свой счёт. Заранее уточните, работает ли нотариус на английском языке или потребуется переводчик.

Документы для передачи доли

Нотариус запросит:

• документы, удостоверяющие личность каждого подписанта;
• наименование компании и её регистрационный код, а также размер продаваемой доли;
• цену и условия оплаты;
• доверенность, если подписывает представитель;
• если стороной является компания: актуальную выписку из её регистра и подтверждение полномочий подписанта, оба с апостилем, если выданы за рубежом, и с переводом, если этого требует нотариус.

Сколько занимает передача доли и когда покупатель становится участником

Больше всего времени уходит на подготовку документов и поиск свободного времени у нотариуса; доверенность, направляемая из-за рубежа, добавляет время курьерской доставки. В течение двух дней после удостоверения акта нотариус уведомляет Коммерческий регистр Эстонии (Äriregister) (e-Business Register), поэтому сторонам ничего подавать самостоятельно не нужно. Передача завершается, когда регистр вносит изменение участника, обычно в течение нескольких рабочих дней. Правительство одобрило законопроект о Коммерческом кодексе, который отменит привязку момента передачи к записи в регистре; в этом руководстве описаны действующие правила.

Передача долей без нотариуса: когда это допускает OÜ

Статья 149(6) Коммерческого кодекса позволяет OÜ передавать доли без нотариуса. Если уставный капитал компании составляет не менее €10,000 и полностью оплачен, её устав может отменить нотариальную форму. После этого передача долей может быть совершена в любой форме, которую можно воспроизвести письменно: на практике это договор, который покупатель и продавец подписывают цифровой подписью из любого места.

Условия передачи долей без нотариуса

• Уставный капитал не менее €10,000, полностью оплачен. Компания, учреждённая без взноса или только с минимальным капиталом, не соответствует требованию, пока это не будет исправлено.
• Положение об отмене в уставе. Устав должен прямо отменять нотариальную форму для передачи долей.
• Единогласное одобрение участников. Каждый участник должен проголосовать за такое изменение устава; большинства недостаточно. Такое же единогласие требуется, если позднее компания захочет восстановить требование нотариуса.
• Отметка в регистре. Отмена фиксируется в Коммерческом регистре (Äriregister), чтобы покупатели и банки видели, что компания использует этот режим.

Если Ваш уставный капитал ниже €10,000

Большинство OÜ начинают с небольшого капитала, поэтому первый шаг — увеличение уставного капитала. Участники вносят недостающий уставный капитал, и деньги остаются в компании как оборотный капитал. Увеличение и изменённый устав можно подготовить одним комплектом документов. Такая структура также делает практичными опционные планы для сотрудников, как объясняется в нашем руководстве по опционам на акции для сотрудников в Эстонии.

Что покупатель и продавец должны сделать сами

Без нотариуса никто не проверяет право продавца или права других участников (см. ниже), поэтому грамотно составленный договор купли-продажи доли — Ваша главная защита. После подписания необходимо уведомить компанию и предоставить подтверждение передачи; для компании покупатель становится участником только с этого момента. Затем правление без промедления обновляет данные об участнике в Коммерческом регистре (Äriregister).

После смены участника: что должна обновить компания

• Бенефициарные владельцы. Если продажа меняет лицо, которое в конечном счёте контролирует компанию, данные о бенефициарном владельце в Коммерческом регистре (Äriregister) необходимо обновить в течение 30 дней с момента, когда компании стало известно об изменении.
• Правление. Уходящий участник, который входит в правление, не выходит из него автоматически; для этого требуется отдельная подача в регистр. При продаже всей компании покупатель обычно одновременно назначает собственное правление.
• Контактное лицо. Если новый владелец переносит зарегистрированный адрес компании за границу, компания должна назначить контактное лицо в Эстонии.
• Банк. Ожидайте, что банк компании запросит сведения о новом владельце и проведёт собственные проверки.

Преимущественное право покупки и согласие других участников

Если у компании более одного участника, могут применяться ещё три правила:

• Преимущественное право покупки. Долю можно свободно продать действующему участнику, если устав не предусматривает иное. При продаже третьему лицу остальные участники могут купить её на тех же условиях в течение одного месяца после представления договора продажи правлению. Устав может исключить это право или распространить его на продажи между участниками. Если остальные участники письменно подтвердят, что не будут им пользоваться, сторонам не нужно ждать окончания месяца.
• Продажа части доли. Разделение доли и продажа только её части требуют согласия других участников, выраженного решением участников.
• Дополнительные условия в уставе. Устав может поставить любую продажу в зависимость от условия, например согласия других участников или правления. Продажа без соблюдения такого условия недействительна.

Помощь в продаже долей Вашей эстонской компании

Наши юристы сопровождают передачу долей OÜ от начала до конца. Мы проверяем устав на положения о преимущественном праве и согласии, составляем договор купли-продажи доли, организуем нотариуса, дистанционное подписание или доверенность, а также подаём изменения в регистр и сведения о бенефициарном владельце. Если Вы хотите, чтобы будущие передачи проходили без нотариуса, мы подготовим увеличение капитала и новый устав одним пакетом. Подробнее о наших юридических услугах для компаний.

Отправить запрос

FAQ