지분 보유자가 아무 조치도 하지 않을 때 이사회 사임 방법

더 이상 통제하지 않는 회사의 이사회 구성원으로 등재되어 있는 상황은 불편합니다. 소유자는 답변을 멈추고, 연차 보고서는 기한이 지났으며, Tax and Customs Board의 서신은 계속 도착하지만 Estonian Commercial Register에는 여전히 귀하의 이름이 표시됩니다. 이사의 모든 의무가 여전히 귀하에게 돌아옵니다.

에스토니아 법은 지분 보유자가 이사회 구성원을 의사에 반해 재직시키는 것을 허용하지 않습니다. Estonian OÜ의 이사회 구성원 사임에는 그들의 결의, 서명 또는 답변조차 필요하지 않습니다. 다만 명확한 증빙 기록은 필요합니다. 에스토니아 상업등기소(Äriregister)는 귀하가 적법하게 사임했고 회사가 조치하지 않았음을 확인할 수 있을 때만 이름을 삭제하기 때문입니다. 이사 선임과 해임의 일반 규칙은 Estonian company의 이사회 안내에서 다루며, 이 글은 소유자가 침묵할 때의 퇴임 절차를 설명합니다.

사임할 권리는 지분 보유자에게 달려 있지 않습니다

Estonian Commercial Code(äriseadustik)는 이사회 구성원이 자신을 선임한 기관에 통지함으로써 이유와 관계없이 사임할 수 있다고 규정합니다. supervisory board가 없는 OÜ에서 해당 기관은 지분 보유자입니다. 지분 보유자 결의나 사유 제시는 필요 없으며 누구도 동의할 필요가 없습니다. 사임은 일방적 행위이며 통지가 지분 보유자에게 도달하면 완료됩니다. 다만 운영 중인 사업에는 시점이 중요할 수 있습니다. 회사에 손실을 초래하는 시점에 활동 중인 회사를 떠나면 손해배상 청구가 발생할 수 있으나, 이는 금전 문제일 뿐 퇴임 가능 여부의 문제는 아닙니다.

통지서의 날짜는 생각보다 중요합니다. 귀하의 임기는 등기 변경일이 아니라 통지서에 기재한 날짜에 종료됩니다. 에스토니아 상업등기소(Äriregister)의 등재는 선언적입니다. 대중에게 알릴 뿐 직위를 만들거나 종료하지는 않습니다. 두 날짜 사이의 간극 때문에 증거가 중요합니다. 등기 내용이 달라질 때까지 은행, 거래상대방 및 당국은 귀하를 이사로 추정하기 때문입니다.

1단계: 입증 가능한 방식으로 지분 보유자에게 통지합니다

통지서는 전체 이사회 구성원 사임 절차의 기반입니다. 명확한 날짜에 임기를 끝내고 지분 보유자가 취할 구체적 조치를 제시하는 두 가지 역할을 동시에 해야 합니다.

통지서에 포함해야 할 내용

회사의 이사회에서 사임한다는 점, 회사명과 등록번호, 더 이상 직위를 보유하거나 회사를 대표하지 않을 정확한 날짜를 명시하십시오. 이어 지분 보유자에게 새 이사회 구성원을 선임하고 정해진 기한(통상 2주에서 4주) 내에 에스토니아 상업등기소(Äriregister)에 귀하의 삭제를 신고하도록 요청하십시오.

날짜는 사람들이 가장 자주 빠뜨리는 부분입니다. “사임하고 싶습니다”라고만 적은 통지서는 실제로 언제 사임했는지에 대한 다툼을 부릅니다. “제 임기는 11월 15일에 종료되며, 그날부터 회사를 대표하지 않습니다”라고 적으면 다툴 여지가 없습니다. 이는 나중에 등기소가 확인할 문장입니다.

발송할 곳

e-Business Register에 표시된 회사의 공식 이메일 주소와 알고 있는 모든 지분 보유자의 개인 이메일 주소로 통지서를 보내십시오. 우편 주소가 있으면 등기우편으로도 보내십시오. 중요한 것은 증명입니다. 전송한 이메일과 헤더, 읽음 확인 및 우편 추적 영수증을 보관하십시오.

지분 보유자가 회사인 경우 등록된 이메일 주소와 해당 회사의 이사회 구성원에게 보내십시오. 일부 지분 보유자에게 전혀 연락할 수 없는 경우 과반수에게 통지한 것은 충분한 것으로 취급되지만, 실패한 시도를 기록해 두십시오. 또한 귀하가 유일한 이사회 구성원이라면 같은 통지서로 지분 보유자 회의를 소집해 후임자를 선출하도록 하십시오. 비용이 들지 않으며 소유자에게 구체적인 해결 방안을 제시했음을 등기소에 보여줍니다.

2단계: 지분 보유자에게 조치할 시간을 줍니다

통지 후에는 정한 기한이 지날 때까지 기다리십시오. 새 이사회 구성원을 선임하고 변경을 신고할 책임은 지분 보유자에게 있으며, 등기소는 그들에게 공정한 기회가 있었는지 확인하려 할 것입니다.

이 기간에 자신을 보호하십시오. 회계 서류, 계약서 및 접근 자격증명을 지분 보유자 또는 회사 회계사에게 인계하고, 무엇을 언제 인계했는지 기록하십시오. 퇴임일 전에 세금 신고 또는 연차 보고서 기한이 도래하고 신고할 수 있다면 신고하십시오. 회계 조직 의무는 당시 재직 중인 이사회 구성원에게 있습니다. 회사 은행에도 사임 사실과 그 날짜를 알리십시오. 은행은 등기소를 계속 확인하지 않으므로 그렇지 않으면 귀하를 계속 서명권자로 취급합니다.

지분 보유자가 제때 변경을 신고하면 절차는 끝나며, 등기소에는 새 이사회 구성원이 표시됩니다. 계속 침묵하면 3단계로 진행하십시오.

3단계: 에스토니아 상업등기소(Äriregister)에 등재 정정을 요청합니다

지분 보유자가 조치하지 않으면 에스토니아 상업등기소(Äriregister)에 직접 신청합니다. Commercial Code는 사임으로 인해 이사회 구성원 관련 등재가 부정확해진 경우 등록관이 회사의 신청 없이 이를 정정할 수 있다고 규정합니다. 등기소가 귀하의 사임을 확인하면 더 이상 지분 보유자가 필요하지 않습니다.

신청서는 에스토니아 상업등기소(Äriregister)를 관리하는 Tartu County Court의 등기부서에 제출하는 자유 형식의 진술서입니다. 특정 날짜에 사임했고 특정 날짜에 지분 보유자에게 통지했으나 그들이 변경을 신고하지 않았으므로, 등록관이 귀하의 이사회 구성원 등재를 삭제해 달라고 요청한다고 설명하십시오. 사임 통지서와 지분 보유자에게 도달했다는 증거를 첨부하십시오. Estonian ID card 또는 e-Residency card로 진술서에 디지털 서명하십시오. 디지털 서명이 없다면 공증인 앞에서 종이 서류에 서명해 서명을 인증받고 우편으로 보내야 하며, 외국 공증인의 인증에는 아포스티유가 필요합니다.

그 후 등록관은 자체 절차를 개시합니다. 등재가 부정확해 보인다는 사실을 회사에 통지하고, 회사가 직접 변경을 신고하거나 이의를 제기할 2주를 줍니다. 그 기간 내에 아무 일도 일어나지 않으면 등록관은 직권으로 귀하의 등재를 삭제하며, 그때부터 공개 기록은 현실과 일치합니다. 통지서와 명확한 송달 증거를 첨부한 신청은 등록관이 추가 확인해야 하는 신청보다 훨씬 빨리 처리되므로, 1단계에서 증거를 준비한 시간은 여기서 효과를 냅니다.

이사회 없이 남겨진 회사에는 어떤 일이 발생합니까

귀하의 삭제로 회사에 이사회가 전혀 남지 않을 수 있습니다. 이는 귀하가 아닌 지분 보유자가 해결할 문제이지만, 이사회 구성원들은 떠남으로써 회사를 “파괴”하는 것이 아닌지 걱정하는 경우가 많으므로 이후 상황을 알아둘 필요가 있습니다.

이사회가 없는 회사는 법 요건을 충족하지 못하며, 등록관은 이를 등기소의 다른 하자와 동일하게 취급합니다. 회사에 이사회를 법에 맞게 정비할 기한을 주고, 서신을 보낼 이사회가 없으므로 지분 보유자에게 직접 통지합니다. 기한 내에 결과가 없으면 법원은 회사의 강제 해산을 명할 수 있으며, 연차 보고서 제출도 중단된 경우 등록관은 청산 없이 회사를 삭제할 수 있습니다. 위기 상황의 회사 및 지연된 연차 보고서에 관한 글에서 이 절차를 설명합니다. 소유자가 나중에 대응하면 삭제 후 3년 이내에 통상 회사를 등기소에 복원할 수 있습니다.

이 모든 것이 귀하에게 불리하게 작용하지는 않습니다. 법은 지분 보유자에게 새 이사를 선임할 모든 기회를 제공하며, 아무도 원하지 않는 휴면 회사는 귀하가 남든 떠나든 같은 결과로 향합니다.

사임 후에도 답변해야 하는 사항

에스토니아에서 이사직을 사임하면, 명시된 날짜에 직무가 종료됩니다. 이는 과거를 다시 쓰는 것이 아닙니다. 이사는 재임 기간 중 발생한 의무 위반에 대해 계속 책임을 지며, 이사에 대한 청구는 5년간 제기될 수 있습니다. 귀하의 재임 중 회계가 유지되지 않았거나, 보고서가 제출되지 않았거나, 회사가 지급불능 상태에서 거래했다면 이사직을 떠나도 이러한 사안은 종결되지 않습니다. Commercial Code는 이사회에 관한 장에서 이러한 규정을 정하고 있습니다.

Tax and Customs Board에는 별도의 수단이 있습니다. 고의 또는 중과실로 회사의 세금 채무를 발생시킨 이사회 구성원에 대해 책임 결정을 내릴 수 있습니다. 그 결정은 귀하가 재직한 기간을 대상으로 하므로, 입증할 수 있는 사임일은 새 세금 체납이 더 이상 귀하의 문제가 아닌 기준일이기도 합니다.

실무상 가장 큰 위험에 노출되는 사람은 적법하게 사임한 이사가 아닌 경우가 많습니다. 통지 없이 떠나는 사람입니다. 수년 뒤에도 등기소에는 여전히 그 이름이 표시되고, 미제출 보고서에 대한 벌금은 그에게 부과되며, 언제 책임이 끝났는지 입증할 서류가 없습니다. 날짜가 있는 통지서를 입증 가능한 방식으로 송달하는 것은 이사회 구성원이 마련할 수 있는 가장 저렴한 보호책입니다.

에스토니아 이사회 구성원 사임 지원

여기서 어려운 점은 법률보다는 실무입니다. 올바른 주소를 찾고, 효력이 있는 통지서를 작성하며, 증거를 정리하고, 등기소와 에스토니아어로 소통해야 합니다. Eesti Firma는 Estonian company 이사를 위한 이사회 구성원 사임 절차를 처리합니다. 통지서를 작성하고 회사와 지분 보유자에게 입증 가능한 방식으로 송달하며, 에스토니아 상업등기소(Äriregister) 신청서를 준비하고 귀하의 등재가 삭제될 때까지 등록관 절차를 진행합니다.

지분 보유자와 연락할 수 있고 단지 촉구가 필요한 경우에는, 모두에게 더 빠른 방법으로 그들을 위한 결의서와 등기소 신고를 대신 준비할 수 있습니다. 또한 통제하지 않을 회사의 이사회 참여를 요청받았다면, 수락 전에 당사의 법률 서비스 팀이 그 약정을 검토할 수 있습니다. 이 문제가 가장 쉽게 예방되는 시점입니다.

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자주 묻는 질문