Jawaban singkat
Seorang anggota dewan direksi OÜ Estonia dapat mengundurkan diri kapan saja, dengan alasan apa pun atau tanpa alasan, dan pemegang saham tidak dapat menghalanginya. Kirim pemberitahuan tertulis kepada pemegang saham yang menyebutkan tanggal berakhirnya masa jabatan Anda, simpan bukti bahwa pemberitahuan tersebut telah diterima, dan beri mereka beberapa minggu untuk mengajukan perubahan. Jika mereka tidak melakukan apa pun, ajukan sendiri ke Daftar Komersial dengan bukti tersebut dan petugas register akan menghapus pencatatan Anda atas inisiatifnya sendiri.
Tercantum sebagai anggota dewan perusahaan yang tidak lagi Anda kendalikan merupakan posisi yang tidak nyaman. Para pemilik berhenti menjawab, laporan tahunan terlambat, surat dari Tax and Customs Board terus berdatangan, dan nama Anda masih tercantum dalam Daftar Komersial Estonia. Setiap kewajiban direktur tetap dibebankan kepada Anda.
Hukum Estonia tidak mengizinkan pemegang saham mempertahankan anggota dewan dalam jabatan melawan kehendaknya. Anda tidak memerlukan keputusan, tanda tangan, atau bahkan tanggapan mereka untuk mengundurkan diri sebagai anggota dewan perusahaan Estonia. Yang Anda perlukan adalah jejak dokumen yang rapi, karena Daftar Komersial hanya akan menghapus nama Anda apabila dapat melihat bahwa Anda telah mengundurkan diri dengan benar dan perusahaan gagal bertindak. Aturan umum mengenai pengangkatan dan pemberhentian direktur ada dalam panduan kami tentang dewan direksi perusahaan Estonia; artikel ini membahas jalur keluar ketika para pemilik tetap diam.
Hak Anda untuk Mengundurkan Diri Tidak Bergantung pada Pemegang Saham
Commercial Code Estonia (äriseadustik) menyatakan bahwa anggota dewan direksi dapat mengundurkan diri tanpa memandang alasannya dengan memberi tahu badan yang mengangkatnya. Dalam OÜ tanpa dewan pengawas, badan tersebut adalah pemegang saham. Tidak diperlukan keputusan pemegang saham, tidak perlu menyebutkan alasan, dan tidak seorang pun harus menyetujui. Pengunduran diri merupakan tindakan sepihak, dan selesai ketika pemberitahuan Anda sampai kepada pemegang saham. Waktu tetap dapat penting bagi bisnis yang sedang berjalan. Meninggalkan perusahaan aktif pada saat yang menimbulkan kerugian dapat memberi perusahaan hak untuk menuntut ganti rugi, tetapi itu adalah persoalan uang, bukan persoalan apakah Anda boleh pergi.
Tanggal dalam pemberitahuan lebih penting daripada yang diduga orang. Masa jabatan Anda berakhir pada tanggal yang disebutkan dalam pemberitahuan, bukan pada hari pencatatan register berubah. Pencatatan dalam Daftar Komersial bersifat deklaratif: pencatatan itu memberi tahu publik, tetapi tidak menciptakan atau mengakhiri jabatan. Kesenjangan antara kedua tanggal inilah alasan bukti penting, karena terhadap bank, pihak lawan transaksi, dan otoritas Anda dianggap sebagai direktur hingga register menyatakan sebaliknya.
Langkah 1: Beri Tahu Pemegang Saham dengan Cara yang Dapat Anda Buktikan
Pemberitahuan adalah dasar dari seluruh pengunduran diri anggota dewan. Pemberitahuan harus melakukan dua hal sekaligus: mengakhiri masa jabatan Anda pada tanggal yang jelas dan memberi pemegang saham tindakan konkret yang harus dilakukan.
Isi yang Wajib Dicantumkan dalam Pemberitahuan
Nyatakan bahwa Anda mengundurkan diri dari dewan direksi perusahaan, cantumkan nama dan kode registrasinya, serta sebutkan tanggal pasti sejak Anda tidak lagi memegang jabatan dan tidak lagi bertindak untuk perusahaan. Kemudian minta pemegang saham mengangkat anggota dewan baru dan mengajukan penghapusan Anda ke Daftar Komersial dalam tenggat yang ditetapkan, biasanya dua hingga empat minggu.
Tanggal adalah bagian yang paling sering tidak dicantumkan. Pemberitahuan yang hanya berbunyi “Saya ingin mengundurkan diri” membuka perdebatan mengenai apakah dan kapan Anda benar-benar pergi. Pemberitahuan yang berbunyi “masa jabatan saya berakhir pada 15 November dan sejak tanggal tersebut saya tidak mewakili perusahaan” tidak menyisakan hal untuk diperdebatkan. Itulah kalimat yang kemudian akan dicari oleh register.
Ke Mana Mengirimkannya
Kirim pemberitahuan melalui email ke alamat resmi perusahaan yang tercantum dalam e-Business Register dan ke setiap alamat email pribadi pemegang saham yang Anda ketahui. Jika Anda memiliki alamat pos, kirim juga melalui surat tercatat. Yang penting adalah bukti: simpan email terkirim beserta header-nya, setiap konfirmasi baca, dan slip pelacakan pos.
Jika pemegang saham sendiri adalah perusahaan, kirimkan ke alamat email terdaftarnya dan kepada anggota dewannya. Apabila sebagian pemegang saham sama sekali tidak dapat dihubungi, pemberitahuan kepada mayoritas dianggap cukup, tetapi simpan catatan atas upaya yang gagal. Jika Anda adalah satu-satunya anggota dewan, gunakan pemberitahuan yang sama untuk memanggil rapat pemegang saham guna memilih pengganti Anda. Hal ini tidak memerlukan biaya dan menunjukkan kepada register bahwa Anda telah memberi para pemilik cara konkret untuk melanjutkan.
Langkah 2: Beri Waktu kepada Pemegang Saham untuk Bertindak
Setelah pemberitahuan, tunggu hingga tenggat yang Anda tetapkan berakhir. Pemegang saham bertanggung jawab mengangkat anggota dewan baru dan mengajukan perubahan tersebut, dan register ingin melihat bahwa mereka telah mendapat kesempatan yang wajar untuk melakukannya.
Gunakan waktu ini untuk melindungi diri Anda. Serahkan dokumen akuntansi, kontrak, dan kredensial akses kepada pemegang saham atau akuntan perusahaan, serta simpan catatan mengenai apa yang Anda serahkan dan kapan. Jika pengembalian pajak atau laporan tahunan jatuh tempo sebelum tanggal keberangkatan Anda dan Anda dapat mengajukannya, lakukanlah. Kewajiban mengatur akuntansi berada pada anggota dewan yang menjabat saat itu. Beri tahu bank perusahaan bahwa Anda telah mengundurkan diri dan sejak tanggal kapan; bank tidak memantau register dan jika tidak, akan tetap memperlakukan Anda sebagai penandatangan.
Jika pemegang saham mengajukan perubahan tepat waktu, Anda selesai dan register akan menampilkan anggota dewan baru. Jika mereka tetap diam, lanjutkan ke langkah ketiga.
Langkah 3: Minta Daftar Komersial Memperbaiki Pencatatan
Ketika pemegang saham gagal bertindak, Anda sendiri mengajukan permohonan ke Daftar Komersial. Commercial Code mengatur bahwa apabila pencatatan tentang anggota dewan menjadi tidak benar karena pengunduran diri, petugas register dapat memperbaikinya tanpa permohonan dari perusahaan. Setelah register yakin bahwa Anda telah mengundurkan diri, pemegang saham sama sekali tidak lagi diperlukan.
Permohonan tersebut adalah pernyataan bebas bentuk kepada departemen register Tartu County Court, yang mengelola Daftar Komersial. Jelaskan bahwa Anda mengundurkan diri pada tanggal tertentu, bahwa Anda memberi tahu pemegang saham pada tanggal tertentu, bahwa mereka belum mengajukan perubahan, dan bahwa Anda meminta petugas register menghapus pencatatan Anda sebagai anggota dewan. Lampirkan pemberitahuan pengunduran diri dan bukti bahwa pemberitahuan tersebut sampai kepada pemegang saham. Tanda tangani pernyataan secara digital dengan kartu ID Estonia atau kartu e-Residency. Tanpa tanda tangan digital, tanda tangani di atas kertas di hadapan notaris, yang mengesahkan tanda tangan Anda, lalu kirim melalui pos; pengesahan notaris asing memerlukan apostille.
Petugas register kemudian membuka prosedurnya sendiri. Petugas tersebut memberi tahu perusahaan bahwa pencatatan tampak tidak benar dan memberinya waktu dua minggu untuk mengajukan perubahan sendiri atau mengajukan keberatan. Jika tidak terjadi apa pun dalam waktu tersebut, petugas register menghapus pencatatan Anda atas inisiatifnya sendiri, dan sejak saat itu catatan publik sesuai dengan kenyataan. Permohonan dengan pemberitahuan dan bukti pengiriman yang jelas terlampir diproses jauh lebih cepat daripada permohonan yang perlu ditanyakan oleh petugas register, sehingga waktu yang digunakan untuk mengumpulkan bukti pada langkah satu bermanfaat di sini.
| Tahap | Pihak yang bertindak | Bukti yang harus disimpan |
|---|---|---|
| Pemberitahuan pengunduran diri | Anda | Pemberitahuan dengan tanggal berakhir, email terkirim dan header, tanda terima surat tercatat |
| Masa tunggu dua hingga empat minggu | Pemegang saham harus mengajukan perubahan | Setiap balasan, atau diamnya mereka, didokumentasikan |
| Permohonan kepada register | Anda | Pernyataan yang ditandatangani dengan seluruh lampiran |
| Prosedur register | Petugas register memberi tahu perusahaan dan memberinya dua minggu | Surat petugas register dan pencatatan akhir |
Apa yang Terjadi pada Perusahaan yang Ditinggalkan Tanpa Dewan
Penghapusan Anda dapat membuat perusahaan sama sekali tanpa dewan direksi. Itu masalah yang harus diselesaikan oleh pemegang saham, bukan Anda, tetapi penting mengetahui apa yang terjadi selanjutnya karena anggota dewan sering khawatir bahwa mereka “menghancurkan” perusahaan dengan pergi.
Perusahaan tanpa dewan tidak memenuhi persyaratan hukum, dan petugas register memperlakukannya seperti setiap cacat lain dalam register. Petugas menetapkan tenggat bagi perusahaan untuk menyesuaikan dewannya dengan hukum dan, karena tidak ada dewan yang dapat dituju, menghubungi pemegang saham secara langsung. Jika tenggat berlalu tanpa hasil, pengadilan dapat memerintahkan pembubaran wajib perusahaan, dan apabila laporan tahunan juga tidak lagi diajukan, petugas register dapat menghapus perusahaan tanpa likuidasi. Artikel kami mengenai perusahaan dalam krisis dan laporan tahunan yang terlambat menjelaskan prosedur tersebut. Jika pemilik kemudian bertindak, perusahaan biasanya dapat dipulihkan ke register dalam tiga tahun sejak penghapusan.
Tidak satu pun dari hal ini mencerminkan diri Anda. Hukum memberi pemegang saham setiap kesempatan untuk mengangkat direktur baru, dan perusahaan tidak aktif yang tidak diinginkan siapa pun akan menuju hasil yang sama, apakah Anda tetap tinggal atau pergi.
Hal yang Tetap Menjadi Tanggung Jawab Anda Setelah Mengundurkan Diri
Saat Anda mengundurkan diri sebagai anggota dewan direksi di Estonia, jabatan Anda berakhir pada tanggal yang dinyatakan. Hal tersebut tidak mengubah masa lalu. Seorang anggota dewan direksi tetap bertanggung jawab atas pelanggaran kewajiban yang dilakukan selama masa jabatan, dan tuntutan terhadap anggota dewan direksi dapat diajukan selama lima tahun. Jika pembukuan tidak diselenggarakan, laporan tidak diajukan, atau perusahaan melakukan perdagangan saat insolven selama pengawasan Anda, meninggalkan dewan direksi tidak menutup persoalan tersebut. Commercial Code menetapkan aturan-aturan ini dalam babnya tentang dewan direksi.
Tax and Customs Board memiliki instrumen terpisah: lembaga ini dapat menerbitkan keputusan tanggung jawab terhadap anggota dewan yang, dengan sengaja atau karena kelalaian berat, menyebabkan utang pajak perusahaan. Keputusan tersebut menilai periode ketika Anda menjabat, sehingga tanggal pengunduran diri yang dapat Anda buktikan juga merupakan tanggal sejak tunggakan pajak baru tidak lagi menjadi urusan Anda.
Dalam praktik, orang yang paling terekspos jarang direktur yang mengundurkan diri dengan benar. Orang tersebut adalah yang pergi tanpa pemberitahuan. Bertahun-tahun kemudian register masih menampilkan namanya, denda atas laporan yang tidak diajukan ditujukan kepadanya, dan ia tidak memiliki dokumen yang membuktikan kapan ia berhenti bertanggung jawab. Pemberitahuan bertanggal, yang disampaikan dengan cara yang dapat Anda buktikan, adalah perlindungan termurah yang dapat diperoleh anggota dewan.
Bantuan untuk Mengundurkan Diri sebagai Anggota Dewan di Estonia
Sebagian besar kesulitan di sini bersifat praktis, bukan hukum: menemukan alamat yang tepat, menyusun pemberitahuan agar berlaku, mengumpulkan bukti, dan berkorespondensi dengan register dalam bahasa Estonia. Eesti Firma menangani pengunduran diri anggota dewan bagi direktur perusahaan Estonia. Kami menyusun pemberitahuan, menyampaikannya kepada perusahaan dan pemegang saham dengan cara yang dapat dibuktikan, menyiapkan permohonan kepada Daftar Komersial, dan mengikuti prosedur petugas register hingga pencatatan Anda dihapus.
Jika pemegang saham dapat dihubungi dan hanya memerlukan dorongan, kami dapat menyiapkan keputusan dan pengajuan register untuk mereka sebagai gantinya, yang lebih cepat bagi semua pihak. Jika Anda diminta bergabung dengan dewan perusahaan yang tidak akan Anda kendalikan, tim layanan hukum kami dapat meninjau pengaturannya sebelum Anda menerima. Saat itulah masalah ini paling mudah dihindari.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Ya. Berdasarkan Commercial Code, anggota dewan dapat mengundurkan diri tanpa memandang alasannya dengan memberi tahu pemegang saham. Persetujuan mereka tidak diperlukan dan mereka tidak dapat menolak pengunduran diri tersebut.
Pada tanggal yang disebutkan dalam pemberitahuan Anda, dengan ketentuan pemberitahuan tersebut telah sampai kepada pemegang saham. Perubahan di Daftar Komersial terjadi kemudian dan hanya mencatat apa yang telah terjadi, sehingga pemberitahuan harus menyebutkan tanggal berakhir yang tepat.
Ya. Setelah tenggat dalam pemberitahuan Anda berlalu, ajukan permohonan ke Daftar Komersial dengan pemberitahuan dan bukti pengiriman. Petugas register memberi perusahaan waktu dua minggu untuk bertindak dan, jika tetap diam, menghapus pencatatan Anda atas inisiatifnya sendiri.
Tanda tangani permohonan di atas kertas di hadapan notaris, yang mengesahkan tanda tangan Anda, lalu kirimkan melalui pos ke register; pengesahan notaris asing memerlukan apostille. Pemberitahuan kepada pemegang saham sama sekali tidak memiliki persyaratan bentuk, sehingga email biasa cukup selama Anda dapat membuktikan bahwa email itu dikirim dan diterima.
Tidak segera. Petugas register terlebih dahulu menetapkan tenggat bagi pemegang saham untuk mengangkat anggota dewan baru. Jika mereka mengabaikannya, perusahaan dapat dibubarkan oleh pengadilan atau, apabila laporan tahunan juga tidak ada, dihapus dari register. Para pemilik biasanya dapat memulihkannya dalam tiga tahun.
Tidak. Anda tetap bertanggung jawab atas pelanggaran yang dilakukan selama menjabat, dan tuntutan dapat diajukan selama lima tahun. Yang dilakukan pengunduran diri adalah menetapkan tanggal setelah kewajiban baru tidak lagi menjadi tanggung jawab Anda, jadi dokumentasikan tanggal tersebut dengan cermat.
