एस्टोनियाई कंपनी में शेयर कैसे बेचें: नोटरी, e-Notary या बिना नोटरी

कोई सह-संस्थापक चला जाता है, कोई निवेशक हिस्सेदारी खरीदता है, या मालिक पूरी कंपनी बेचकर आगे बढ़ जाता है। कारण जो भी हो, एस्टोनिया में शेयर हस्तांतरण प्रत्येक निजी सीमित कंपनी (OÜ) के लिए एक निर्धारित प्रक्रिया का पालन करता है और यह कई विदेशी संस्थापकों की अपेक्षा से अधिक कठोर है। यह मार्गदर्शिका बताती है कि एस्टोनियाई कंपनी में शेयर कैसे बेचें और हस्तांतरित करें: हस्ताक्षर के तरीके, दस्तावेज़ और समय-सीमा, नोटरी को कब छोड़ा जा सकता है, तथा स्वामित्व बदलने पर क्या अपडेट करना है।

एस्टोनिया में शेयर हस्तांतरण: OÜ शेयरों की बिक्री कैसे काम करती है

एस्टोनियाई कानून प्रत्येक शेयर बिक्री को दो कानूनी कार्यों में विभाजित करता है। बेचने के समझौते (खरीदार, मूल्य, भुगतान शर्तें, गारंटियां) के लिए किसी विशेष रूप की आवश्यकता नहीं होती। स्वयं हस्तांतरण, अर्थात वह कार्य जिससे शेयर वास्तव में खरीदार को जाता है, के लिए होती है। वाणिज्यिक संहिता की § 149(4) के अंतर्गत, इसे नोटरी द्वारा प्रमाणित किया जाना चाहिए, जब तक कंपनी ने इससे छूट नहीं ली हो (नीचे देखें)। आवश्यक रूप के बिना हस्ताक्षरित शेयर हस्तांतरण अमान्य है और विक्रेता मालिक बना रहता है। व्यवहार में, दोनों पर एक ही दस्तावेज़ के रूप में हस्ताक्षर होते हैं।

शेयर खरीद समझौते में क्या शामिल होना चाहिए

आप कोई भी तरीका चुनें, शेयर खरीद समझौते (जिसे शेयर बिक्री समझौता भी कहा जाता है) में कम-से-कम यह लिखा होना चाहिए:

• शेयर: उसका नाममात्र मूल्य और कंपनी में उसका प्रतिशत;
• मूल्य और भुगतान का तरीका: नोटरीकृत बिक्री में, खरीदार हस्ताक्षर से पहले मूल्य नोटरी के खाते में जमा कर सकता है और नोटरी प्रमाणन के बाद उसे विक्रेता को जारी करता है;
• विक्रेता की गारंटियां: कि विक्रेता का शेयर पर किसी गिरवी या दावे से मुक्त स्वामित्व है और कंपनी के ऋण तथा दायित्वों का खुलासा किया गया है;
• पूर्णता के चरण: उदाहरण के लिए, पूरी कंपनी बेची जाने पर विक्रेता का प्रबंधन बोर्ड से इस्तीफा तथा कंपनी के अभिलेखों और खाता पहुंच का हस्तांतरण।

शेयर हस्तांतरण के दो तरीके: नोटरीकृत या नोटरी-मुक्त

आपके लिए कौन-सा तरीका उपलब्ध है, यह कंपनी की शेयर पूंजी और उसके संविधान दस्तावेज़ पर निर्भर करता है:

नोटरीकृत शेयर हस्तांतरण: OÜ शेयर बेचने का मानक तरीका

अधिकांश मालिक एस्टोनियाई कंपनी में शेयर इसी तरह बेचते हैं और यह हर OÜ के लिए, उसकी शेयर पूंजी चाहे जो हो, काम करता है। कोई भी पक्ष एस्टोनियाई नोटरी बुक कर सकता है, जो नोटरी चैंबर के स्व-सेवा पोर्टल से सबसे सरल है। नोटरी समीक्षा के लिए मसौदा दस्तावेज़ भेजता है, हस्ताक्षर के समय जांचता है कि विक्रेता शेयर का मालिक है और उसे बेच सकता है, दस्तावेज़ समझाता है तथा उसका प्रमाणीकरण करता है। खरीदार और विक्रेता तीन तरीकों से भाग ले सकते हैं।

एस्टोनिया में नोटरी के कार्यालय में व्यक्तिगत रूप से

दोनों पक्ष, या उनके प्रतिनिधि, नोटरी के कार्यालय में हस्ताक्षर करते हैं। यह उन लोगों के लिए उपयुक्त है जो पहले से एस्टोनिया में हैं या जिनके पास एस्टोनियाई डिजिटल पहचान नहीं है।

वीडियो द्वारा दूरस्थ शेयर हस्तांतरण (e-notary)

एस्टोनियाई नोटरी दूरस्थ नोटरीकरण प्रदान करते हैं, जिसे अक्सर e-notary कहा जाता है: दस्तावेज़ वीडियो लिंक पर निष्पादित होता है और डिजिटल रूप से हस्ताक्षरित होता है, जिसका कानूनी प्रभाव कार्यालय में हस्ताक्षर करने के समान है। प्रतिभागी एस्टोनियाई eID (ID card, Mobile-ID या Smart-ID) अथवा e-Residency डिजिटल ID से लॉग इन करते हैं; e-residents को अपना राष्ट्रीय पासपोर्ट भी दिखाना होता है। नोटरी तय करता है कि कोई विशेष लेनदेन दूरस्थ रूप से किया जा सकता है या नहीं, इसलिए बुकिंग करते समय इसकी पुष्टि करें। मिश्रित हस्ताक्षर, जिसमें एक पक्ष कार्यालय में और दूसरा वीडियो पर हो, भी संभव हैं।

मुख्तारनामे वाले प्रतिनिधि के माध्यम से

एस्टोनियाई डिजिटल पहचान के बिना विक्रेता या खरीदार भी एस्टोनिया में किसी प्रतिनिधि को अपनी ओर से हस्ताक्षर करने के लिए अधिकृत करके यात्रा से बच सकता है। विदेश में हस्ताक्षरित मुख्तारनामे का सामान्यतः वहां नोटरीकरण होना चाहिए और उस पर एपोस्टिल होना चाहिए; फिर मूल प्रति एस्टोनिया भेजी जाती है।

क्या दस्तावेज़ अंग्रेज़ी में हो सकता है?

नोटरी दस्तावेज़ एस्टोनियाई में तैयार किए जाते हैं। पक्षकारों के अनुरोध पर, पर्याप्त दक्षता वाला नोटरी दस्तावेज़ किसी अन्य भाषा, जैसे अंग्रेज़ी, में तैयार कर सकता है। जो प्रतिभागी दस्तावेज़ की भाषा नहीं समझता, उसे अपने खर्च पर उसका अनुवाद कराना होगा। पहले से जांच लें कि नोटरी अंग्रेज़ी में काम करता है या दुभाषिया चाहिए होगा।

शेयर हस्तांतरण के लिए आवश्यक दस्तावेज़

नोटरी यह मांगेगा:

• हस्ताक्षर करने वाले प्रत्येक व्यक्ति के पहचान दस्तावेज़;
• कंपनी का नाम और रजिस्ट्री कोड तथा बेचे जा रहे शेयर का आकार;
• मूल्य और भुगतान शर्तें;
• प्रतिनिधि द्वारा हस्ताक्षर करने पर मुख्तारनामा;
• यदि कोई पक्ष कंपनी है: उसके रजिस्टर का वर्तमान उद्धरण और हस्ताक्षरकर्ता के प्राधिकार का प्रमाण, दोनों पर विदेश से जारी होने पर एपोस्टिल तथा नोटरी की मांग पर अनुवाद।

शेयर हस्तांतरण में कितना समय लगता है और खरीदार शेयरधारक कब बनता है

अधिकांश समय दस्तावेज़ तैयार करने और नोटरी का समय पाने में लगता है; विदेश से भेजा गया मुख्तारनामा कूरियर का समय बढ़ाता है। दस्तावेज़ के प्रमाणीकरण के दो दिनों के भीतर, नोटरी वाणिज्यिक रजिस्टर (e-Business Register) को सूचित करता है, इसलिए पक्षकारों को स्वयं कुछ दर्ज नहीं करना होता। रजिस्टर में शेयरधारक परिवर्तन दर्ज होने पर हस्तांतरण पूरा होता है, सामान्यतः कुछ कार्यदिवसों में। सरकार ने वाणिज्यिक संहिता के उस विधेयक को मंजूरी दी है जो हस्तांतरण के क्षण को रजिस्टर प्रविष्टि से जोड़ना बंद करेगा; यह मार्गदर्शिका वर्तमान लागू नियमों का वर्णन करती है।

नोटरी के बिना शेयर हस्तांतरण: जब OÜ इसकी अनुमति देता है

वाणिज्यिक संहिता की धारा 149(6) OÜ को बिना नोटरी के शेयर हस्तांतरित करने देती है। यदि कंपनी की शेयर पूंजी कम-से-कम €10,000 और पूर्णतः चुकता है, तो उसके संविधान दस्तावेज़ नोटरीकृत रूप को त्याग सकते हैं। तब शेयरों का हस्तांतरण लिखित रूप में पुनरुत्पादित किए जा सकने वाले किसी भी रूप में किया जा सकता है: व्यवहार में, ऐसा समझौता जिस पर खरीदार और विक्रेता कहीं से भी डिजिटल हस्ताक्षर करते हैं।

नोटरी के बिना शेयर हस्तांतरण की शर्तें

• कम-से-कम €10,000 की शेयर पूंजी, पूर्णतः चुकता। बिना अंशदान के या केवल न्यूनतम पूंजी से स्थापित कंपनी तब तक पात्र नहीं है जब तक इसे ठीक न किया जाए।
• संविधान दस्तावेज़ में त्याग प्रावधान। दस्तावेज़ों में शेयर हस्तांतरण के लिए नोटरीकृत रूप को स्पष्ट रूप से हटाना होगा।
• सर्वसम्मत शेयरधारक मंजूरी। प्रत्येक शेयरधारक को दस्तावेज़ों के उस परिवर्तन के पक्ष में मतदान करना होगा; बहुमत पर्याप्त नहीं है। कंपनी बाद में नोटरी की आवश्यकता बहाल करना चाहे तो वही सर्वसम्मति लागू होती है।
• रजिस्टर में टिप्पणी। त्याग वाणिज्यिक रजिस्टर में दर्ज होता है, ताकि खरीदार और बैंक देख सकें कि कंपनी इस व्यवस्था का उपयोग करती है।

यदि आपकी शेयर पूंजी €10,000 से कम है

अधिकांश OÜ छोटी पूंजी से शुरू होते हैं, इसलिए पहला कदम शेयर पूंजी बढ़ाना है। शेयरधारक शेष शेयर पूंजी जमा करते हैं, और धन कार्यशील पूंजी के रूप में कंपनी में रहता है। वृद्धि और संशोधित संविधान दस्तावेज़ एक ही दस्तावेज़-समूह के रूप में तैयार किए जा सकते हैं। यही व्यवस्था कर्मचारी विकल्प योजनाओं को भी व्यावहारिक बनाती है, जैसा कि एस्टोनिया में कर्मचारी स्टॉक विकल्प पर हमारी मार्गदर्शिका बताती है।

खरीदार और विक्रेता को स्वयं क्या संभालना होगा

नोटरी के बिना, कोई भी विक्रेता के स्वामित्व या अन्य शेयरधारकों के अधिकारों (नीचे देखें) की जांच नहीं करता, इसलिए अच्छी तरह तैयार शेयर खरीद समझौता आपका मुख्य सुरक्षा उपाय है। हस्ताक्षर के बाद कंपनी को सूचित करना और हस्तांतरण का प्रमाण देना आवश्यक है; कंपनी के लिए खरीदार केवल उसी क्षण से शेयरधारक बनता है। प्रबंधन बोर्ड फिर बिना देरी के वाणिज्यिक रजिस्टर में शेयरधारक डेटा अपडेट करता है।

शेयरधारक परिवर्तन के बाद: कंपनी को क्या अपडेट करना होगा

• वास्तविक लाभार्थी। यदि बिक्री से कंपनी को अंतिम रूप से नियंत्रित करने वाला व्यक्ति बदलता है, तो कंपनी को परिवर्तन की जानकारी होने के 30 दिनों के भीतर वाणिज्यिक रजिस्टर में वास्तविक लाभार्थी डेटा अपडेट करना होगा।
• प्रबंधन बोर्ड। प्रबंधन बोर्ड में बैठा प्रस्थान करने वाला शेयरधारक प्रबंधन बोर्ड से स्वतः नहीं जाता; इसके लिए अलग रजिस्टर फाइलिंग आवश्यक है। पूरी कंपनी बेचे जाने पर, खरीदार सामान्यतः उसी समय अपना बोर्ड नियुक्त करता है।
• संपर्क व्यक्ति। यदि नया मालिक कंपनी का पंजीकृत पता विदेश ले जाता है, तो कंपनी को एस्टोनिया में संपर्क व्यक्ति नियुक्त करना होगा।
• बैंक। अपेक्षा करें कि कंपनी का बैंक नए मालिक के बारे में पूछेगा और अपनी जांच करेगा।

पूर्व-अधिमान अधिकार और अन्य शेयरधारकों की सहमति

जहां कंपनी में एक से अधिक शेयरधारक हैं, वहां तीन अतिरिक्त नियम लागू हो सकते हैं:

• पूर्व-अधिमान अधिकार। संविधान दस्तावेज़ अन्यथा न कहें तो शेयर किसी मौजूदा शेयरधारक को स्वतंत्र रूप से बेचा जा सकता है। बाहरी व्यक्ति को बेचने पर, अन्य शेयरधारक बिक्री समझौता प्रबंधन बोर्ड को प्रस्तुत होने के एक महीने के भीतर उसी शर्तों पर उसे खरीद सकते हैं। दस्तावेज़ इस अधिकार को हटा सकते हैं या शेयरधारकों के बीच बिक्री तक बढ़ा सकते हैं। यदि अन्य शेयरधारक लिखित रूप से पुष्टि करें कि वे इसका उपयोग नहीं करेंगे, तो पक्षकारों को महीना पूरा होने की प्रतीक्षा नहीं करनी होगी।
• शेयर का एक भाग बेचना। शेयर को विभाजित कर उसका केवल एक भाग बेचने के लिए अन्य शेयरधारकों की सहमति आवश्यक है, जो शेयरधारकों के प्रस्ताव के रूप में दी जाती है।
• संविधान दस्तावेज़ में अतिरिक्त शर्तें। दस्तावेज़ किसी भी बिक्री को शर्ताधीन बना सकते हैं, उदाहरण के लिए अन्य शेयरधारकों या प्रबंधन बोर्ड की सहमति पर। ऐसी शर्त पूरी किए बिना की गई बिक्री अमान्य है।

अपनी एस्टोनियाई कंपनी में शेयर बेचने में सहायता

हमारे वकील OÜ शेयर हस्तांतरण को शुरुआत से अंत तक संभालते हैं। हम पूर्व-अधिमान और सहमति प्रावधानों के लिए संविधान दस्तावेज़ जांचते हैं, शेयर खरीद समझौता तैयार करते हैं, नोटरी, दूरस्थ हस्ताक्षर या मुख्तारनामे की व्यवस्था करते हैं, तथा रजिस्टर और वास्तविक लाभार्थी अपडेट दर्ज करते हैं। यदि आप चाहते हैं कि भविष्य के हस्तांतरण नोटरी के बिना हों, तो हम पूंजी वृद्धि और नए दस्तावेज़ एक पैकेज में तैयार करते हैं। हमारी कंपनियों के लिए कानूनी सेवाओं के बारे में अधिक जानें।

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