Cara Menjual Saham di Perusahaan Estonia: Notaris, E-Notary, atau Tanpa Notaris

Seorang salah satu pendiri keluar, investor membeli saham, atau pemilik menjual seluruh perusahaan lalu melanjutkan langkahnya. Apa pun alasannya, pengalihan saham di Estonia mengikuti prosedur yang ditetapkan untuk setiap perseroan terbatas (OÜ), dan prosedur ini lebih ketat daripada yang diperkirakan banyak pendiri asing. Panduan ini menjelaskan cara menjual dan mengalihkan saham di perusahaan Estonia: cara menandatangani, dokumen dan waktunya, kapan notaris dapat dilewati, serta hal yang perlu diperbarui setelah kepemilikan berubah.

Pengalihan saham di Estonia: cara penjualan saham OÜ berlangsung

Hukum Estonia membagi setiap penjualan saham menjadi dua tindakan hukum. Perjanjian untuk menjual (pembeli, harga, ketentuan pembayaran, jaminan) tidak memerlukan bentuk tertentu. Namun, pengalihan itu sendiri, yaitu tindakan yang membuat saham benar-benar beralih kepada pembeli, memerlukannya. Berdasarkan § 149(4) Commercial Code, tindakan tersebut harus diautentikasi secara notaris kecuali perusahaan memilih untuk tidak menerapkannya (lihat di bawah). Pengalihan saham yang ditandatangani tanpa bentuk yang diwajibkan adalah batal, dan penjual tetap menjadi pemiliknya. Dalam praktiknya, keduanya ditandatangani sebagai satu dokumen.

Hal yang harus dicakup dalam perjanjian pembelian saham

Jalur apa pun yang Anda pilih, perjanjian pembelian saham (juga disebut perjanjian penjualan saham) setidaknya harus mencantumkan:

• saham: nilai nominalnya dan persentase perusahaan yang diwakilinya;
• harga dan cara pembayarannya: dalam penjualan yang dinotarisasi, pembeli dapat menyetorkan harga ke rekening notaris sebelum penandatanganan, dan notaris mencairkannya kepada penjual setelah autentikasi;
• jaminan penjual: bahwa penjual memiliki saham yang bebas dari gadai atau klaim, serta utang dan kewajiban perusahaan telah diungkapkan;
• langkah penyelesaian: apabila seluruh perusahaan dijual, misalnya pengunduran diri penjual dari dewan direksi serta penyerahan catatan perusahaan dan akses rekening.

Dua cara mengalihkan saham: dinotarisasi atau tanpa notaris

Cara yang tersedia bagi Anda bergantung pada modal saham perusahaan dan anggaran dasarnya:

Pengalihan saham yang dinotarisasi: cara standar menjual saham OÜ

Inilah cara sebagian besar pemilik menjual saham di perusahaan Estonia, dan cara ini berlaku bagi setiap OÜ, apa pun modal sahamnya. Salah satu pihak memesan notaris Estonia, paling mudah melalui portal layanan mandiri Chamber of Notaries. Notaris mengirimkan rancangan akta untuk ditinjau, memeriksa saat penandatanganan bahwa penjual memiliki saham dan berhak mengalihkannya, menjelaskan akta, serta mengautentikasinya. Pembeli dan penjual dapat berpartisipasi dengan tiga cara.

Secara langsung di kantor notaris di Estonia

Kedua pihak, atau perwakilan mereka, menandatangani di kantor notaris. Ini cocok bagi siapa pun yang sudah berada di Estonia atau tidak memiliki identitas digital Estonia.

Pengalihan saham jarak jauh melalui video (e-notary)

Notaris Estonia menawarkan notarisasi jarak jauh, yang sering disebut e-notary: akta dibuat melalui tautan video dan ditandatangani secara digital, dengan akibat hukum yang sama seperti penandatanganan di kantor. Peserta masuk menggunakan eID Estonia (ID card, Mobile-ID, atau Smart-ID) atau ID digital e-Residency; pemegang e-Residency juga harus menunjukkan paspor nasional mereka. Notaris memutuskan apakah transaksi tertentu dapat dilakukan dari jarak jauh, jadi konfirmasikan hal ini saat memesan. Penandatanganan campuran, dengan satu pihak di kantor dan pihak lain melalui video, juga dimungkinkan.

Melalui perwakilan dengan surat kuasa

Penjual atau pembeli tanpa identitas digital Estonia tetap dapat menghindari perjalanan dengan memberi kuasa kepada perwakilan di Estonia untuk menandatangani atas nama mereka. Surat kuasa yang ditandatangani di luar negeri biasanya harus dinotarisasi di sana dan dilengkapi apostille, lalu dokumen asli dikirim ke Estonia.

Apakah akta dapat dibuat dalam bahasa Inggris?

Akta notaris dibuat dalam bahasa Estonia. Atas permintaan para pihak, notaris yang cukup menguasai bahasa lain dapat membuat akta dalam bahasa tersebut, seperti bahasa Inggris. Peserta yang tidak memahami bahasa akta harus menerjemahkannya dengan biaya sendiri. Periksa terlebih dahulu apakah notaris bekerja dalam bahasa Inggris atau diperlukan penerjemah.

Dokumen yang diperlukan untuk pengalihan saham

Notaris akan meminta:

• dokumen identitas setiap orang yang menandatangani;
• nama dan kode registrasi perusahaan, serta besarnya saham yang dijual;
• harga dan ketentuan pembayaran;
• surat kuasa, apabila perwakilan yang menandatangani;
• apabila suatu pihak adalah perusahaan: kutipan terkini dari daftarnya dan bukti kewenangan penandatangan, keduanya disertai apostille jika diterbitkan di luar negeri dan diterjemahkan jika diminta notaris.

Berapa lama pengalihan saham berlangsung dan kapan pembeli menjadi pemegang saham

Sebagian besar waktu digunakan untuk menyiapkan dokumen dan mendapatkan jadwal notaris; surat kuasa yang dikirim dari luar negeri menambah waktu kurir. Dalam dua hari setelah mengautentikasi akta, notaris memberi tahu Daftar Komersial (e-Business Register), sehingga para pihak tidak perlu mengajukan apa pun sendiri. Pengalihan selesai setelah daftar mencatat perubahan pemegang saham, biasanya dalam beberapa hari kerja. Pemerintah telah menyetujui rancangan undang-undang Commercial Code yang akan menghentikan keterikatan saat pengalihan dengan pencatatan dalam daftar; panduan ini menjelaskan aturan yang saat ini berlaku.

Pengalihan saham tanpa notaris: ketika OÜ mengizinkannya

Bagian 149(6) Commercial Code mengizinkan OÜ mengalihkan saham tanpa notaris. Jika modal saham perusahaan setidaknya €10.000 dan telah disetor penuh, anggaran dasarnya dapat mengesampingkan bentuk notaris. Sejak saat itu, pengalihan saham dapat dibuat dalam bentuk apa pun yang dapat direproduksi secara tertulis: dalam praktiknya, perjanjian yang ditandatangani pembeli dan penjual secara digital dari lokasi masing-masing.

Syarat pengalihan saham tanpa notaris

• Modal saham setidaknya €10.000, telah disetor penuh. Perusahaan yang didirikan tanpa setoran, atau hanya dengan modal minimum, tidak memenuhi syarat hingga hal ini diperbaiki.
• Klausul pengesampingan dalam anggaran dasar. Anggaran dasar harus secara tegas menghapus bentuk notaris untuk pengalihan saham.
• Persetujuan bulat pemegang saham. Setiap pemegang saham harus memberikan suara untuk perubahan anggaran dasar tersebut; mayoritas tidak cukup. Kebulatan suara yang sama berlaku jika perusahaan kemudian ingin memulihkan kewajiban notaris.
• Catatan dalam daftar. Pengecualian tersebut dicatat dalam Daftar Komersial, sehingga pembeli dan bank dapat melihat bahwa perusahaan menggunakan rezim ini.

Jika modal saham Anda di bawah €10.000

Sebagian besar OÜ memulai dengan modal kecil, sehingga langkah pertama adalah peningkatan modal saham. Para pemegang saham menyetorkan kekurangan modal saham, dan uang tersebut tetap berada di perusahaan sebagai modal kerja. Peningkatan dan anggaran dasar yang diubah dapat disiapkan sebagai satu paket dokumen. Pengaturan yang sama juga membuat rencana opsi karyawan menjadi praktis, sebagaimana dijelaskan panduan kami tentang opsi saham karyawan di Estonia.

Hal yang harus ditangani sendiri oleh pembeli dan penjual

Tanpa notaris, tidak ada pihak yang memeriksa hak penjual atau hak pemegang saham lainnya (lihat di bawah), sehingga perjanjian pembelian saham yang disusun dengan baik adalah perlindungan utama Anda. Setelah penandatanganan, perusahaan harus diberi tahu dan diperlihatkan bukti pengalihan; bagi perusahaan, pembeli menjadi pemegang saham hanya sejak saat itu. Dewan direksi kemudian memperbarui data pemegang saham dalam Daftar Komersial tanpa penundaan.

Setelah perubahan pemegang saham: hal yang harus diperbarui perusahaan

• Pemilik manfaat. Jika penjualan mengubah pihak yang pada akhirnya mengendalikan perusahaan, data pemilik manfaat dalam Daftar Komersial harus diperbarui dalam 30 hari sejak perusahaan mengetahui perubahan tersebut.
• Dewan direksi. Pemegang saham yang keluar dan duduk di dewan direksi tidak otomatis keluar darinya; itu merupakan pengajuan daftar yang terpisah. Ketika seluruh perusahaan dijual, pembeli biasanya menunjuk dewannya sendiri pada saat yang sama.
• Narahubung. Jika pemilik baru memindahkan alamat terdaftar perusahaan ke luar negeri, perusahaan harus menunjuk narahubung di Estonia.
• Bank. Perkirakan bank perusahaan akan menanyakan pemilik baru dan melakukan pemeriksaannya sendiri.

Hak memesan terlebih dahulu dan persetujuan pemegang saham lain

Apabila perusahaan memiliki lebih dari satu pemegang saham, tiga aturan tambahan dapat berlaku:

• Hak memesan terlebih dahulu. Saham dapat dijual secara bebas kepada pemegang saham yang ada kecuali anggaran dasar menyatakan lain. Ketika dijual kepada pihak luar, pemegang saham lainnya dapat membelinya dengan ketentuan yang sama dalam satu bulan sejak perjanjian penjualan disampaikan kepada dewan direksi. Anggaran dasar dapat mengecualikan hak ini atau memperluasnya ke penjualan antar pemegang saham. Jika pemegang saham lain mengonfirmasi secara tertulis bahwa mereka tidak akan menggunakannya, para pihak tidak perlu menunggu hingga bulan tersebut berlalu.
• Menjual sebagian saham. Membagi saham dan menjual hanya sebagian darinya memerlukan persetujuan pemegang saham lain, yang diberikan sebagai keputusan pemegang saham.
• Syarat tambahan dalam anggaran dasar. Anggaran dasar dapat menjadikan setiap penjualan bersyarat, misalnya pada persetujuan pemegang saham lain atau dewan direksi. Penjualan yang dilakukan tanpa memenuhi syarat tersebut adalah batal.

Bantuan menjual saham di perusahaan Estonia Anda

Pengacara kami menangani pengalihan saham OÜ dari awal hingga selesai. Kami memeriksa anggaran dasar untuk klausul hak memesan terlebih dahulu dan persetujuan, menyusun perjanjian pembelian saham, mengatur notaris, penandatanganan jarak jauh atau surat kuasa, serta mengajukan pembaruan daftar dan pemilik manfaat. Jika Anda ingin pengalihan di masa depan dapat dilakukan tanpa notaris, kami menyiapkan peningkatan modal dan anggaran dasar baru sebagai satu paket. Selengkapnya mengenai layanan hukum kami untuk perusahaan.

Kirim Permintaan

FAQ