에스토니아 법인에서 본인이 돈을 빌릴 수 있나요?

수익성 있는 에스토니아 법인의 모든 소유자는 언젠가 같은 질문을 합니다. 회사 계좌에 돈이 있고 소유자에게 그 일부가 필요하지만, 배당금에는 지급되는 매 유로마다 22/78의 비용이 듭니다. 누군가는 간단한 우회책을 제안합니다. 대신 회사에서 돈을 빌리는 것입니다. 영국 독자들이 말하는 지분 보유자 대출 또는 이사 대출이라면 세금은 나중으로 미룰 수 있습니다. 온라인의 많은 조언은 이자를 부과하고 서류를 잘 관리하면 가능하다고 말합니다.

실제 답변은 차입자가 누구인지에 달려 있습니다. 차입자가 회사를 소유하고 운영하는 개인, 즉 e-resident 여부와 관계없이 본인이라면 에스토니아 법인법은 해당 대출 자체를 허용하지 않으며 세무 당국은 이를 본질대로 지급금으로 봅니다. 차입자가 지주회사나 그룹 내 다른 회사라면 대출은 허용되지만 별도의 과세 규정, 신고 의무 및 입증 책임이 따릅니다. 아래에서는 두 경우를 차례로 살피고, 실제로 가능한 에스토니아 OÜ의 자금 인출 방법을 설명합니다.

에스토니아 OÜ가 지분 보유자에게 돈을 빌려줄 수 있나요?

지분 보유자가 상당한 지분을 보유한 자연인인 경우에는 그렇지 않습니다. 에스토니아 OÜ가 소유자에게 제공하는 지분 보유자 대여는 상법(äriseadustik) 제159조에 따라 금지됩니다. 에스토니아 유한책임회사(OÜ)는 자본금의 5%를 초과하여 보유한 지분 보유자 또는 모회사에서 5%를 초과하는 지분을 보유한 모회사의 지분 보유자에게 대여할 수 없습니다. 또한 이사회(juhatus) 또는 감사위원회 구성원이나 procurator에게도 대여할 수 없습니다. 이러한 자의 채무를 보증하는 행위도 동일하게 금지되며, 명칭만 다를 뿐 실질적으로 대여인 신용 약정도 금지됩니다.

이 규정은 지주회사를 거쳐서도 적용됩니다. 해외 법인이 OÜ를 소유하고 본인이 그 해외 법인을 소유하는 경우, OÜ는 본인이 직접 지분을 보유한 경우와 마찬가지로 본인에게 개인적으로 대출할 수 없습니다. 다만 이 가이드의 두 번째 경우인 지주회사 자체에는 대출할 수 있습니다.

누가 대출에 이의를 제기할 수 있으며 실제로 누가 제기하는가

이 금지는 회사의 자본과 채권자를 보호합니다. 소유자가 원할 때마다 자기 회사에서 빌릴 수 있다면 배당을 선언하지 않고도 회사를 비울 수 있기 때문입니다. 이 규정을 위반한 대출 계약은 무효이며, 상법은 수령인이 지급이 위법했음을 알게 되는 즉시 돈을 반환하도록 요구합니다. 서면 계약을 체결하거나 이자를 추가하거나 나중에 기간을 연장해도 위반은 치유되지 않습니다.

그러나 실제로 법인법상 결과는 누가 문제를 제기할 위치에 있는지에 달려 있습니다. 대출 결정은 이사회가 내리며, 이사회 구성원에게 책임을 물을 수 있는 사람은 지분 보유자 또는 회사가 이후 지급불능 상태가 되는 경우 파산관재인뿐입니다. 지분 보유자와 이사회 구성원이 동일한 1인 OÜ에서는 회사가 지급능력을 유지하는 한 이의를 제기할 사람이 없습니다. 그래서 이 규정은 자주 위반됩니다. 소유자는 돈을 “일시적으로” 이체하고, 회계사는 이를 지분 보유자에 대한 미수금으로 기록하며, 연차 보고서 또는 은행의 질문이 문제를 제기할 때까지 잔액이 남아 있습니다.

따라서 대부분의 소유자 경영 회사에서 실질적인 위험은 소송이 아니라 세금입니다.

지분 보유자가 대출 형식으로 돈을 가져갈 때 EMTA의 조치

에스토니아 세무관세청(EMTA)은 과세를 위해 대출이 유효할 필요가 없습니다. 에스토니아 법인세는 어떤 형식이든 소유자의 이익을 위해 회사에서 나가는 가치에 부과되며, 은행 이체의 명칭이 결과를 결정하지 않습니다. EMTA가 상환되지 않고 실제 이자가 없으며 회사 이익과 함께 늘어나는 지분 보유자 미수금을 발견하면 이를 숨은 배당으로 봅니다. 회사에는 금액의 22/78 법인세와 함께 돈이 나간 달의 세금 신고 기한부터 계산한 납부 지연 이자가 부과됩니다.

수령인이 이사회에 속한 경우 EMTA는 이를 현물급여(erisoodustus)로 분류할 수도 있으며, 이 경우 법인세에 더해 33% 사회세가 부과됩니다. 당사의 경험상 소유자 겸 이사의 일반적인 결과는 숨은 배당이지만, 어느 결과도 제때 선언한 배당보다 저렴하지는 않습니다.

계산은 간단합니다. 소유자가 인출한 €10,000에 대해 숨은 배당은 적법한 배당에 들었을 법인세 €2,821와 이체 후 매월의 이자를 회사에 부담시킵니다. “대출”이 가져온 것은 지연뿐이며, 이자는 바로 그 지연에 부과됩니다.

대법원도 이 접근법을 확인했습니다. 사건 3-20-326에서 한 회사는 현금 인출, 개인 비용 및 관계회사 대출을 통해 이사회 구성원에게 돈을 이전했고, 법원은 이러한 유출이 비사업 비용 또는 현물급여로 과세될 수 있으며 실제 상환 의도가 없는 대출은 허위라는 판단을 받아들였습니다. 부과액은 100만 유로를 초과했습니다.

EMTA가 지분 보유자 대출을 위장된 지급으로 판단하는 징후

EMTA는 형식보다 실질을 봅니다. 아래 징후 중 어느 하나만으로 결정되지는 않지만, 여러 징후가 함께 있으면 보통 결정적이며 동일한 목록이 그룹 내 대출에도 적용됩니다.

제공해서는 안 됐던 지분 보유자 대출의 시정 방법

돈이 이미 나갔다면 되돌리는 방법은 세 가지입니다. 올바른 방법은 소유자가 상환할 수 있는지와 회사에 배분 가능한 이익이 있었는지에 달려 있습니다.

가장 깔끔한 방법은 상환입니다. 소유자가 돈을 다시 이체하면 미수금이 정리되고 과세할 것이 남지 않습니다. 금액이 크지 않고 소유자에게 즉시 사용할 현금이 있을 때 가능합니다.

두 번째 방법은 지급을 배당으로 인정하는 것입니다. 돈이 나갔을 때 회사에 승인된 연차 보고서상의 이익이 있었다면 지분 보유자가 배당 결의를 채택하고, 회계사는 해당 월의 TSD 신고를 정정하며, 회사는 지연 이자와 함께 22/78을 납부합니다. 배당의 선언 및 과세 방법은 별도 가이드에서 다룹니다.

세 번째는 해당 돈을 관련 월의 이사회 구성원 보수로 처리하고 그 월의 소득세와 사회세를 신고하는 것입니다. 가장 비용이 큰 경로이지만, 회사에 배분할 승인 이익이 없고 소유자가 상환할 수 없는 경우에는 유일한 방법입니다. 절차는 이사회 구성원 보수 및 과세 가이드에서 설명합니다.

모회사 또는 그룹 회사 대출: § 50²에 따른 숨은 이익 배분

두 번째 경우는 법률과 실무 모두에서 다릅니다. 해외에서 소유되는 많은 에스토니아 법인은 외국 지주회사에 속하며, 소유자는 그 지주회사로 돈이 가기를 원합니다. 법인법은 대출이 OÜ의 재무 상태나 채권자를 해치지 않는 한 OÜ가 모회사 또는 동일 모회사의 다른 자회사에 대출하는 것을 허용합니다.

세법은 그룹 내 대여에 대해 특정한 조세회피 방지 규정을 추가로 둡니다. 소득세법(tulumaksuseadus, TuMS) 제50²조에 따라, 거래 상황상 숨겨진 이익 배분(varjatud kasumieraldis)에 해당할 수 있음을 시사하는 경우 거주 회사는 모회사 또는 자매회사에 제공한 대여에 대해 소득세를 납부합니다. 판단 기준은 해당 대여가 처음부터 상환될 의도로 이루어졌는지 여부입니다. EMTA는 이 목적상 대여금액의 증액, 상환일 연장 및 그룹 cash-pooling 계좌로의 이전을 새로운 대여로 취급하므로, 매년 조용히 연장되는 대여는 매번 검토됩니다.

대출이 재분류되면 세금은 배당과 동일하게 금액의 22/78이며, 다음 달 10일까지 TSD 부속서 7에 신고합니다. EMTA는 위장된 이익 인출을 겨냥한 자동화 위험 모델을 운영한다고 공개적으로 밝혔습니다. EMTA가 강조한 사례에서 회사들은 이전에 모회사 미수금으로 기록한 대출 대신 배당을 신고하게 되었고, 각각 100만 유로를 초과하는 추가 세금이 발생했습니다.

48개월 규정과 입증 책임

상환 기간이 48개월을 초과하는 모회사 또는 자매회사 대출의 경우 법은 입증 책임을 전환합니다. EMTA가 요청하면 회사는 차입자가 상환 능력과 상환 의사가 있음을 보여야 하며, EMTA는 증거 제출에 최소 30일을 주어야 합니다. 기간이 4년 이하라고 대출이 안전해지는 것은 아니고, 더 긴 기간이라고 과세되는 것도 아닙니다. 기간은 누가 무엇을 입증해야 하는지를 결정합니다.

이 문제를 해결하는 증거는 일반적인 상업 서류입니다. 금액, 목적, 이자율 및 상환 일정을 담은 서면 대출 계약, 대출 승인 결의, 차입자의 재무제표, 기한 내 이자 지급을 보여주는 은행 기록, 그리고 회사가 다른 채권자처럼 연체 상환을 추심한다는 서신입니다. 현금 풀링 약정도 자금이 양방향으로 이동하고 시장금리가 부과될 때에만 같은 기준을 충족합니다.

INF 14 양식의 분기별 신고

그룹 대출은 EMTA가 발견해야 하는 사항이 아닙니다. 모회사 또는 자매회사에 제공한 대출, 수령한 상환금 및 그 이자는 분기 다음 달 20일까지 INF 14 양식 제IV부에 매 분기 신고합니다. 의무는 대출이 존재하는 동안 계속되며, EMTA는 신고 내용을 연차 보고서와 대조합니다.

세금 납부 후의 처리: 상환과 비과세 배당

숨은 이익 배분에 낸 세금이 영구히 사라지는 것은 아닙니다. 차입자가 이후 대출을 전부 또는 일부 상환하면 회사는 소득세법 § 50 (1¹) 7에 따라 상환 금액까지 법인세 없이 배당을 지급할 수 있습니다. 상환과 비과세 배당은 모두 TSD 부속서 7에 신고합니다. 세금 자체는 환급되지 않으며, 이후 배분에 사용됩니다.

이 경감은 § 50²에 따라 과세된 대출, 즉 그룹 내 대출에만 적용됩니다. 숨은 배당 또는 현물급여로 과세된 개인에 대한 지급은 이후 비과세 배당을 받을 권리를 만들지 않습니다.

에스토니아 OÜ에서 돈을 인출하는 기타 적법한 방법

소유자에 대한 지분 보유자 대출은 불가능한 방법입니다. 가능한 방법과 각 방법의 세금은 아래와 같습니다. 이사회 수수료, 급여 및 배당에는 별도 가이드가 있으며, 에스토니아 OÜ에서 자신에게 지급하는 방법부터 확인할 수 있습니다. 여기서는 비교 목적으로만 제시합니다.

이 중 하나는 이 가이드의 대출과 쉽게 혼동되므로 더 설명할 필요가 있습니다. 본인이 회사에 제공한 대출의 상환은 “지분 보유자 대출”의 다른 의미입니다. 즉 지분 보유자가 회사에 돈을 빌려주는 것이며 그 반대가 아닙니다. 현금흐름 공백을 메우거나 매입 자금을 마련하기 위해 회사에 넣은 돈은 본인의 돈이고, 이를 회수하는 것은 소득이 아닙니다. EMTA와 은행 모두 자금 출처를 묻기 때문에 서면 계약과 최초 이체의 은행 기록을 보관하십시오. 이자를 부과한다면 시장금리로 유지해야 합니다. 지분 보유자에게 지급된 시장금리 초과 이자도 그 자체로 숨은 이익 배분입니다. 자본금 감액, 자사 지분 매입 및 청산 배당금에는 표의 규정이 적용되며, 그 기초가 되는 순자산 한도는 자본금 출자 관련 글에서 설명합니다.

회사 카드로 결제한 개인 비용

회사 카드로 식료품, 항공권 또는 휴대전화 요금을 결제하는 것은 대출도 비용 상환도 아닙니다. 이는 22/78로 과세되는 비사업 비용이며, 이사회에 속한 경우 22/78에 33% 사회세가 더해지는 현물급여입니다. 어느 경우든 다음 달 10일까지 TSD 부속서 6 또는 부속서 4에 신고합니다. 혼합 구매는 분리하여 개인 부분만 과세하지만, 영수증과 분할 내역이 없으면 EMTA가 사업상 지분을 인정할 이유가 전혀 없습니다.

소유자 지급의 올바른 처리

명칭 없는 이체나 자신에 대한 지분 보유자 대출은 불가능합니다. 나머지는 돈이 이동하기 전에 명칭을 선택하면 가능합니다. Eesti Firma의 회계사는 모든 이체가 실행 전에 법적 근거를 갖도록 소유자 지급을 설정하고, 그룹 대출을 INF 14에 신고하며, 배당과 이사회 수수료의 결의를 준비합니다. 은행 또는 EMTA를 위해 § 50²에 따른 서면 평가가 필요한 그룹 대출의 경우 당사의 법무팀이 준비합니다. 회사가 아직 없다면 에스토니아 법인 설립의 일부로 지급 구조를 설정합니다.

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