에스토니아 회사 지분 보유자 간 계약: 공동 소유자가 서면으로 합의할 사항

2인 이상이 함께 에스토니아 유한책임회사(OÜ)를 등록할 때에는 보통 e-Business Register가 제공하는 표준 정관을 채택하고, 등록부에는 각 창업자의 지분이 기록됩니다. 표준 정관에는 한 파트너가 업무를 중단하는 경우, 투자자가 참여하려는 경우 또는 주요 결정에 합의하지 못하는 경우에 대한 내용이 없습니다. 지분 보유자 간 계약이 이 공백을 메웁니다.

지분 보유자 간 계약이란

지분 보유자 간 계약은 설립 시 체결되는 경우 창업자 간 계약이라고도 하며, 회사의 지분 보유자 간 계약입니다. Commercial Code는 그 내용을 정하지 않으므로, 파트너들은 적법한 사항이라면 무엇이든 합의할 수 있습니다.

이 계약은 서명한 사람에게만 구속력을 가집니다. 신규 지분 보유자는 계약에 가입하기 전까지 구속되지 않으므로, 좋은 계약은 파트너가 계약에도 서명하는 매수인에게만 지분을 매도하도록 합니다.

지분 보유자 간 계약과 정관의 차이

두 문서는 서로 다른 방식으로 작동합니다.

회사 또는 향후 지분 보유자에게 구속력을 가져야 하는 모든 사항은 정관에 포함됩니다. 여기에는 다른 지분 보유자의 동의 요건 등 지분 매도 제한, 외부인보다 먼저 지분을 매수할 수 있는 우선매수권의 변경, 더 높은 의결 정족수 및 지분에 부속된 특별 권리가 포함됩니다. 역할, 보수, 지분 가치 산정 방식 및 경쟁금지 약정과 같은 개인적·상업적 조건은 보통 계약에 둡니다.

따라서 두 문서는 절대로 서로 모순되어서는 안 됩니다. 모순되는 경우 회사는 정관을 따릅니다. 계약을 위반했더라도 결의는 유효할 수 있으며, 다른 파트너에게는 위반한 파트너에 대한 청구권만 남습니다.

공동 소유자에게 계약이 필요한 경우

고객은 보통 다음 네 가지 상황에서 지분 보유자 간 계약을 의뢰합니다.

• 함께 등록하는 창업자. 분쟁이 발생하기 전에 규칙을 정합니다.
• 투자자 또는 신규 파트너의 참여. 신주 발행 또는 지분 매수와 함께 계약을 체결합니다.
• 50/50 교착 상태. 동등한 지분을 가진 파트너는 이미 표결이 동수가 된 뒤에 오는 경우가 많습니다. 이 단계에서는 협상이 더 어렵지만, 동수를 해결하는 방법은 여전히 정할 수 있습니다.
• 파트너의 퇴사 의사. 이때 파트너들은 누가, 어떤 가격에, 언제 지분을 매수할지 합의해야 합니다.

계약이 없으면 어떻게 되나요

계약이 없으면 Commercial Code의 기본 규칙이 적용됩니다. 일반 결의에는 지분 보유자 회의 의결권의 과반이 필요하므로, 지분이 50/50으로 나뉜 회사에서는 이익 배당부터 연차 보고서(majandusaasta aruanne) 승인까지 모든 일이 동수로 막힙니다. 원칙적으로 어느 파트너도 다른 파트너에게 매도를 강제할 수 없으며, 업무를 중단한 파트너도 지분과 배당권을 모두 유지합니다.

실무상 계약이 없는 50/50 파트너 간 분쟁은 보통 세 가지 방식 중 하나로 끝납니다. 장기간 협상 후 한 파트너가 다른 파트너의 지분을 매수하거나, 회사를 폐업 또는 방치하거나, 분쟁이 법원으로 갑니다.

지분 보유자 간 계약에 포함할 사항

분쟁이 의뢰되는 경우, 보통 네 가지 사항이 합의되지 않았던 것으로 드러납니다. 파트너의 퇴사 방식과 가격, 동수 해결 방식, 파트너가 지분은 유지한 채 업무를 중단하는 경우의 처리, 그리고 경쟁 가능 여부입니다. 아래 표에서는 이러한 사항과 통상적인 다른 조항을 다룹니다.

교착 상태 및 매수·매도 조항

교착 상태 조항은 보통 협상, 그다음 조정, 둘 다 실패한 경우 매수·매도 방식이라는 절차를 정하며, 이는 흔히 shotgun clause라고 합니다. 가장 일반적인 형태에서는 한 파트너가 가격을 제시하고, 다른 파트너는 그 가격에 자신의 지분을 매도하거나 첫 번째 파트너의 지분을 매수해야 합니다. 가격을 제시하는 파트너는 어느 쪽이 될지 알 수 없으므로 공정한 가격을 유지할 충분한 이유가 있습니다.

베스팅, 퇴사자 조항 및 지분 가격

베스팅은 창업자가 시간에 따라 자신의 전체 지분을 취득하고, 조기에 퇴사하면 아직 취득하지 못한 부분을 다른 파트너에게 매도해야 한다는 뜻입니다. 같은 조항에서 회사 업무를 중단한 파트너를 퇴사자로 취급하여, 다른 파트너가 합의된 가격에 그 지분을 매수하게 할 수 있습니다. 선의 퇴사자 및 악의 퇴사자 조항은 가격을 정합니다. 질병으로 퇴사하는 파트너는 시장 가치를 받을 수 있지만, 계약을 위반한 파트너는 훨씬 적게 받을 수 있습니다. 시장 가치를 산식 또는 독립 평가인 중 무엇으로 정할지 합의하십시오.

지분 보유자를 위한 경쟁금지

Commercial Code는 회사의 이사인 이사회(juhatus) 구성원이 지분 보유자의 동의 없이 회사와 경쟁하는 것을 금지하지만, 지분 보유자에게는 이러한 금지를 두지 않습니다. 따라서 이사회에 속하지 않은 지분 보유자는 계약에서 달리 정하지 않는 한 경쟁 사업을 시작할 수 있습니다. 실제 손해를 입증하기 어려운 경우가 많으므로 계약상 위약금은 이 약정을 실질적으로 유효하게 합니다. 법원이 과도하다고 판단한 위약금은 감액할 수 있으므로 금액은 합리적으로 정하십시오.

형식, 언어 및 공증 규칙

에스토니아 법은 지분 보유자 간 계약에 특별한 형식을 정하지 않지만, 반드시 서면으로 작성해야 합니다. 경험상 공동 소유자는 보통 에스토니아 법에 따라 영어로, 에스토니아 ID 카드 또는 e-Residency 디지털 ID 카드로 서명합니다. 이 카드로 한 서명은 자필 서명과 동일한 법적 효력을 가집니다.

파트너에게 지분 매도 또는 매수를 의무화하는 조항은 계약 체결 시 공증이 필요하지 않습니다. 기본적으로 나중에 이루어지는 지분 자체의 양도만 공증해야 합니다. 자본금이 최소 €10,000이고 전액 납입된 경우, 모든 지분 보유자의 동의로 정관에서 이 요건을 면제할 수 있으며, 이후 양도에는 공증이 필요하지 않습니다. 회사가 요건을 충족하고 계약에 지분 매수 조항이 있으면, 보통 같은 시점에 이 면제를 정관에 추가합니다. 에스토니아 회사 지분 매도 안내에서 두 방법을 모두 설명합니다.

Eesti Firma와 함께하는 지분 보유자 간 계약 작성

다른 국가를 위해 작성된 지분 보유자 간 계약 양식은 지분 양도에 관한 현지 규칙과 정관의 연계를 무시하므로 에스토니아 OÜ에 맞지 않는 경우가 드뭅니다. 당사의 법무팀은 에스토니아 법에 따라 영어로 지분 보유자 간 계약을 작성하고 정관과 일치시킵니다. 예를 들어 그 면제를 추가하기 위해 정관을 변경해야 하면 변경안도 작성하여 제출합니다. 지분 분할 방식을 알려 주시면 적합한 조항을 제안해 드립니다.

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자주 묻는 질문