에스토니아 OÜ 정관: 내용 및 변경 방법

모든 에스토니아 OÜ에는 정관이 있어야 하지만, 대부분의 창업자는 온라인으로 회사를 등록하고 e-Business Register가 표준 문안을 채울 때 한 번만 이를 봅니다. 거의 모든 고객이 이렇게 시작하며, 단독 소유자에게는 표준 정관이 수년간 잘 작동합니다. 은행이 영어 정관을 요구하거나, 인허가에 더 많은 자본금이 필요하거나, 파트너가 공동 소유자가 되려 할 때 다시 필요해집니다.

정관의 의미와 중요성

에스토니아어로 põhikiri라 하며 때로 규약으로 번역되는 정관은 상법의 일반 규칙을 하나의 에스토니아 유한책임회사(OÜ)에 맞게 적용합니다. 즉, 누가 무엇을 결정하는지, 지분을 어떻게 매각할 수 있는지, 이사회에 몇 명이 있는지를 정합니다. 회사는 법률을 따르듯 정관을 따라야 하며, 정관에 규정이 없는 경우 상법이 적용됩니다.

정관은 공개되어 있습니다. 누구나 회사의 e-Business Register 페이지에서 유효한 버전과 모든 이전 버전을 내려받을 수 있습니다. 실무상 은행과 결제 서비스 제공업체는 대개 회사를 대표할 수 있는 사람을 확인하기 위해, 주로 영어 정관을 요구합니다. 계좌를 신청하기 전에 영문 번역이 포함된 인증 사본을 준비해 두는 것이 유용합니다.

정관에 반드시 포함할 사항

상법은 모든 정관에 포함해야 하는 조항을 열거하며, 일부는 해당되는 경우에만 적용됩니다.

정관에는 지분 매각 동의, 더 높은 의결 정족수 또는 회계연도 등 적법한 규칙을 추가할 수 있습니다. 활동 분야는 정관의 필수 사항이 아닙니다. 이는 등기소에 별도로 기록되며, 활동 분야 선택 및 변경 가이드에서 설명합니다.

표준 정관과 맞춤 정관

회사를 온라인으로 등록할 때 설립자는 장관 규정으로 정한 양식인 표준 정관을 사용하고, 정관 변경에 필요한 다수결 등 그 선택지를 고를 수 있습니다. 등기소는 에스토니아어로 운영되므로, 영어로 작성한 정관은 공인 번역과 함께 제출하거나 두 언어로 작성합니다.

단독 소유자에게 표준 정관은 합리적인 선택이지만, 그 한계는 나중에 드러납니다. 자본금 변경마다 새 정관이 필요하고, 일부 규제 대상 활동에는 표준 문안에 없는 조항이 필요합니다. 회사는 언제든 새 전문을 채택하여 맞춤 정관으로 전환할 수 있습니다.

정관을 변경해야 하는 경우

실무상 정관 변경의 대부분은 자본금 변경, 다른 자치단체 또는 해외로의 이전, 새 공동 소유자 추가라는 세 가지 상황에서 발생합니다.

인허가 또는 투자자를 위한 자본금

자본금 변경은 세 경우 중 가장 일반적입니다. 일부 활동 인허가는 최소 자본금을 요구하므로, 상징적인 금액으로 등록한 회사는 먼저 자본금을 증액해야 합니다. 다른 전형적 사례는 지분 보유자 추가 가이드에서 설명한 것처럼 새 지분을 납입하여 참여하는 투자자입니다. 자본금 증액 전에 정관을 변경하며, 둘 다 보통 하나의 신청서에 포함됩니다. 추가 증액 가능성이 높다면 최저·최고 자본금을 둔 맞춤 정관을 사용하면 매번 새 정관을 채택할 필요가 없습니다.

다른 자치단체 또는 해외로 이전

탈린 내 다른 거리로 이전하면 등기소의 주소만 변경되지만, 타르투 또는 에스토니아 외부 주소로 이전하면 새 정관이 필요합니다. 나머지 절차는 회사 주소 변경 가이드에서 다룹니다.

새 공동 소유자 참여

두 번째 소유자가 참여하면 정관의 지분 관련 규칙을 검토하는 것이 좋습니다. 기본적으로 지분을 외부인에게 매각할 때 다른 지분 보유자에게 우선 매수권이 있습니다. 정관은 이를 확장하여 모든 매각에 그들의 동의 또는 이사회의 동의를 요구할 수 있습니다. 정관에 달리 정하지 않는 한, 이러한 규칙에는 모든 지분 보유자의 의결이 필요합니다. 지분 양도에 대한 공증 요건 면제도 예외 없이 마찬가지이며, 법률은 자본금이 최소 €10,000이고 전액 납입된 경우에만 이를 허용합니다. 한 번의 결정으로 충분한 새 소유자 참여 전에 이러한 규칙을 채택하는 것이 가장 쉽습니다. 에스토니아 회사의 지분 매각 가이드에서 그 작동 방식을 설명합니다.

에스토니아에서 정관을 변경하는 방법

변경 내용과 관계없이 수정 절차는 동일한 네 단계로 진행됩니다.

1. 새 전문을 준비합니다. 등기소에는 변경 조항만이 아니라 완전한 새 정관이 필요합니다.
2. 지분 보유자 결의를 채택합니다. 정관에서 더 높은 비율을 요구하지 않는 한, 회의에 참석한 지분 보유자 의결권의 최소 3분의 2가 필요합니다. 회의 없는 서면 투표에서는 전체 의결권을 기준으로 3분의 2를 계산하며, 단독 소유자는 서면 결의서에 서명하면 됩니다. 지분 매각 제한 등 일부 변경에는 모든 지분 보유자의 의결이 필요합니다.
3. 신청서를 제출합니다. 이사회 구성원이 결의서와 새 문안을 첨부하여 e-Business Register에 제출하고 새 정관에 서명합니다. 국가 수수료는 신청 건당 €25입니다.
4. 등재를 기다립니다. 상업등기법에 따라, 등기소를 관리하는 법원 부서인 등기관은 일반적으로 5영업일 이내에 신청서를 심사합니다. 변경은 등재된 때에만 효력이 발생하며, 정당한 사유가 있으면 최대 6개월 후까지의 특정 날짜에 등재하도록 요청할 수 있습니다.

e-Residency 없이 정관 변경하기

서명해야 하지만 디지털 서명을 위한 에스토니아 ID 카드 또는 e-Residency 카드가 없는 사람은 대신 에스토니아 공증인 앞에서 서명합니다. 이는 일반적인 절차입니다. 직접 공증인을 방문하거나 당사에 공증된 위임장을 제공하면, 당사가 서류와 제출을 처리합니다.

Eesti Firma와 함께하는 정관 변경

대부분의 변경은 새 문안이 정확하면 간단합니다. 오류는 조항에 남은 이전 자본금 수치나 모든 지분 보유자의 의결 없이 채택된 양도 제한처럼 세부 사항에 숨어 있습니다. 당사의 법무팀은 맞춤 정관 또는 변경안을 작성하고, 지분 보유자 결의를 준비하며, e-Residency가 없으면 공증인을 통해 신청서를 제출합니다. 변경에 새 정관이 필요한지 확실하지 않다면 간단한 설명을 보내주시면 알려드리겠습니다.

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자주 묻는 질문