Lühivastus
Põhikiri on Eesti OÜ sisemine reeglistik: selles on kirjas nimi, registrijärgne aadress, osakapital, juhatuse suurus ning osasid ja hääletamist käsitlevad reeglid. Selle muutmiseks kiidavad osanikud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega heaks uue tervikteksti ning juhatuse liige esitab selle e-Äriregistrile €25 riigilõivu eest.
Igal Eesti OÜ-l peab olema põhikiri, kuid enamik asutajaid näeb seda vaid korra: kui nad registreerivad ettevõtte veebis ja e-Äriregister täidab standardteksti. Nii alustavad peaaegu kõik meie kliendid ning ühe omaniku puhul sobib standardpõhikiri hästi aastaid. See muutub taas oluliseks, kui pank küsib seda inglise keeles, tegevusluba nõuab suuremat osakapitali või partnerist on saamas kaasomanik.
Mis on põhikiri ja miks see on oluline
Põhikiri, mida eesti keeles nimetatakse põhikirjaks ja vahel tõlgitakse statuudiks, kohandab äriseadustiku üldreeglid ühe osaühingu (OÜ) jaoks: kes mida otsustab, kuidas osasid võib müüa ja mitu inimest kuulub juhatusse. Ettevõte peab järgima põhikirja samamoodi nagu seadust ning seal, kus põhikiri vaikib, kohaldatakse äriseadustikku.
Põhikiri on ka avalik: igaüks saab ettevõtte lehelt e-Äriregistris alla laadida kehtiva ja kõik varasemad versioonid. Meie praktikas küsivad pangad ja makseteenused seda kõige sagedamini, tavaliselt inglise keeles, et kontrollida, kellel on õigus ettevõtet esindada. Enne konto taotlemist tasub valmis hoida kinnitatud koopiat koos ingliskeelse tõlkega.
Mida põhikiri peab sisaldama
Äriseadustik loetleb sätted, mis peavad sisalduma igas põhikirjas, mõned neist ainult juhul, kui need kohalduvad.
| Säte | Mida see praktikas tähendab |
|---|---|
| Ärinimi ja registrijärgne aadress | Registrijärgne aadress on linn või vald, mitte tänava aadress |
| Osakapital | Kindel summa või miinimum ja maksimum, kusjuures miinimum on vähemalt veerand maksimumist |
| Osade eest tasumine | Kuidas ja millal osanikud oma osade eest tasuvad |
| Reservkapital | Kas ettevõte peab eraldama osa kasumist reservkapitaliks ja kui suur see on |
| Juhatuse liikmed | Kindel arv või vahemik ning erireeglid ettevõtte esindusõiguse kohta |
| Eriõigused ja mitterahalised sissemaksed | Ainult juhul, kui mõne osaga kaasnevad eriõigused, näiteks erinevad hääle- või kasumiõigused, või kui nende eest tasutakse raha asemel varaga |
Põhikiri võib lisada mis tahes seadusliku reegli, näiteks nõusoleku osade müügiks, suurema hääletamiskünnise või majandusaasta. Tegevusala ei ole põhikirja kohustuslik osa: see kantakse registrisse eraldi, nagu selgitab meie juhend tegevusala valimise ja muutmise kohta.
Standardne või kohandatud põhikiri
Ettevõtte veebis registreerimisel saavad asutajad kasutada standardpõhikirja, ministri määrusega kehtestatud näidist, ning valida selle valikuid, näiteks milline enamus põhikirja muudab. Kuna register toimib eesti keeles, esitatakse inglise keeles koostatud põhikiri koos vandetõlkega või koostatakse mõlemas keeles.
| Tunnus | Standardpõhikiri | Kohandatud põhikiri |
|---|---|---|
| Kuidas need koostatakse | Veebis registreerimise ajal e-Äriregistris valitud võimalused | Koostatakse ettevõtte jaoks |
| Osakapital | Ainult kindel summa | Kindel summa või miinimum ja maksimum |
| Omasätted | Ei ole lubatud | Iga reegel, mis ei ole seadusega vastuolus |
| Sobib kõige paremini | Ühele omanikule ja lihtsa struktuuriga ettevõttele | Mitmele omanikule, investoritele, reguleeritud tegevusaladele |
Ühe omaniku puhul on standardpõhikiri mõistlik valik, kuid selle piirid ilmnevad hiljem: iga kapitalimuutus tähendab uut põhikirja ning mõned reguleeritud tegevusalad vajavad sätteid, mida standardtekst ei paku. Ettevõte võib igal ajal minna üle kohandatud põhikirjale, võttes vastu uue tervikteksti.
Millal peate põhikirja muutma
Meie praktikas põhjustavad enamiku põhikirjamuudatustest kolm olukorda: osakapitali muutmine, kolimine teise omavalitsusse või välismaale ning uus kaasomanik.
| Muutus ettevõttes | Kas on vaja uut põhikirja? |
|---|---|
| Osakapitali suurendamine või vähendamine | Jah, välja arvatud juhul, kui kohandatud põhikirjas on miinimum ja maksimum ning uus summa jääb nende piiridesse |
| Kolimine sama linna või valla piires | Ei, muutub ainult registris olev aadress |
| Kolimine teise omavalitsusse või välismaale | Jah, sest registrijärgne aadress muutub |
| Ettevõtte nime muutmine | Jah |
| Osa müümine uuele omanikule | Ei, välja arvatud juhul, kui osanikud soovivad uusi omavahelisi reegleid |
| Juhatuse liikme muutmine | Ainult juhul, kui liikmete arv väljub põhikirjas sätestatud vahemikust |
Osakapital tegevusloa või investori jaoks
Kapitalimuutused on neist kolmest kõige tavalisemad. Mõned tegevusload nõuavad minimaalset kapitali, mistõttu sümboolse summaga registreeritud ettevõte peab esmalt suurendama oma osakapitali. Teine tüüpiline juhtum on investor, kes liitub uute osade eest tasudes, nagu kirjeldatakse meie juhendis osaniku lisamise kohta. Põhikirja muudetakse enne osakapitali suurendamist ning mõlemad esitatakse tavaliselt ühe avaldusega. Kui tõenäoliselt tuleb veel suurendamisi, säästab miinimum- ja maksimumkapitaliga kohandatud põhikiri Teid iga kord uut põhikirja vastu võtmast.
Kolimine teise omavalitsusse või välismaale
Kolimine Tallinna teisele tänavale muudab ainult registris olevat aadressi, samas kui kolimine Tartusse või Eestist väljapoole asuvale aadressile tähendab uut põhikirja. Ülejäänud menetlust käsitleb meie juhend ettevõtte aadressi muutmise kohta.
Liitub uus kaasomanik
Kui liitub teine omanik, tasub põhikirjas üle vaadata osasid käsitlevad reeglid. Vaikimisi võivad teised osanikud osta osad esimesena, kui osa müüakse kõrvalisele isikule. Põhikiri võib minna kaugemale ja seada iga müügi sõltuvusse nende või juhatuse nõusolekust. Kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti, vajab selline reegel iga osaniku häält. Sama kehtib eranditeta osade võõrandamise notariaalse vormi nõudest loobumise kohta, mida seadus lubab ainult juhul, kui osakapital on vähemalt €10,000 ja täielikult tasutud. Selliseid reegleid on kõige lihtsam vastu võtta enne uue omaniku liitumist, kui piisab ühest otsusest. Meie juhend Eesti ettevõtte osade müügi kohta selgitab, kuidas need toimivad.
Kuidas Eestis põhikirja muuta
Muudatus järgib samu nelja sammu sõltumata sellest, mida see muudab.
- Valmistage ette uus terviktekst. Register vajab täielikku uut põhikirja, mitte ainult muudetud sätet.
- Võtke vastu osanike otsus. Selleks on vaja vähemalt kahe kolmandiku koosolekul osalevate osanike häältest, kui põhikiri ei nõua enamat. Koosolekuta kirjalikul hääletamisel arvestatakse kaks kolmandikku kõigist häältest ning ainuosanik allkirjastab lihtsalt kirjaliku otsuse. Mõni muudatus, näiteks osade müügi piirang, vajab iga osaniku häält.
- Esitage avaldus. Juhatuse liige esitab selle e-Äriregistris koos otsuse ja uue tekstiga ning allkirjastab uue põhikirja. Riigilõiv on €25 avalduse kohta.
- Oodake kannet. Äriregistri seaduse kohaselt vaatab registripidaja, registrit pidav kohtu osakond, avalduse tavaliselt läbi viie tööpäeva jooksul. Muudatus jõustub alles pärast kande tegemist ning mõjuval põhjusel saate taotleda kannet kindlaks kuupäevaks kuni kuus kuud ette.
Põhikirja muutmine ilma e-Residentsuseta
Igaüks, kes peab allkirjastama, kuid kellel ei ole digiallkirjastamiseks Eesti ID-kaarti või e-Residentsuse kaarti, teeb seda hoopis Eesti notari juures. See on tavapärane võimalus: külastate notarit isiklikult või annate meile notariaalselt tõestatud volikirja ning meie korraldame dokumendid ja esitamise.
Põhikirja muutmine Eesti Firma abil
Enamik muudatusi on lihtsad, kui uus tekst on õige. Vead peituvad tavaliselt üksikasjades, näiteks sättesse jäänud vanas kapitalisummas või iga osaniku hääleta vastu võetud võõrandamispiirangus. Meie õigusmeeskond koostab kohandatud põhikirju või muudatusi, valmistab ette osanike otsuse ja esitab avalduse; kui Teil ei ole e-Residentsust, siis notari kaudu. Kui Te ei ole kindel, kas Teie muudatus vajab uut põhikirja, saatke meile lühikirjeldus ja me ütleme Teile.
Korduma kippuvad küsimused
Ei. Asutamisleping on ettevõtte asutamiseks ühekordselt allkirjastatav leping, samas kui põhikiri on reeglid, mida hiljem muudate. Kui ettevõte registreeritakse veebis standardpõhikirjaga, asendab standardtekst mõlemat dokumenti.
Ei, kui kõik allkirjastajad saavad seda teha digitaalselt Eesti ID-kaardi või e-Residentsuse kaardiga. Igaüks, kellel seda ei ole, allkirjastab notari juures.
Riigilõiv on €25 avalduse kohta, olenemata sellest, kas muudate üht sätet või kogu teksti, seega esitage seotud muudatused koos. Õigusteksti koostamine ja notari juures allkirjastamise korral notaritasu on eraldi kulud.
