Устав эстонской OÜ: содержание и порядок внесения изменений

У каждой эстонской OÜ должен быть устав, однако большинство учредителей видят его лишь однажды — при регистрации компании онлайн, когда e-Business Register заполняет типовой текст. Так начинают почти все наши клиенты, и для единственного владельца типовой устав хорошо работает годами. Он вновь требуется, когда банк запрашивает его на английском языке, для лицензии нужен больший уставный капитал или партнёр становится совладельцем.

Что такое устав и почему он важен

Устав, по-эстонски põhikiri и иногда переводимый как статут, адаптирует общие правила Коммерческого кодекса к конкретной OÜ (osaühing) — частной компании с ограниченной ответственностью: кто и что решает, как можно продать доли, сколько человек входит в правление (juhatus). Компания обязана соблюдать устав так же, как закон; если устав не регулирует вопрос, применяется Коммерческий кодекс.

Устав также открыт для общего доступа: любой может скачать действующую и все прежние редакции со страницы компании в e-Business Register. В нашей практике его чаще всего запрашивают банки и платёжные сервисы, обычно на английском языке, чтобы проверить, кто вправе представлять компанию. До подачи заявки на счёт полезно подготовить заверенную копию с переводом на английский язык.

Что должен содержать устав

Коммерческий кодекс перечисляет положения, которые должен содержать каждый устав; некоторые из них — только если они применимы.

Устав может включать любое законное правило: например, согласие на продажу долей, повышенное большинство голосов или финансовый год. Сфера деятельности не является обязательной частью устава: она отдельно вносится в регистр, как объясняет наше руководство по выбору и изменению сферы деятельности.

Типовой или индивидуальный устав

При регистрации компании онлайн учредители могут использовать типовой устав — шаблон, установленный постановлением министра, — и выбрать его параметры, например требуемое для изменения устава большинство голосов. Поскольку регистр работает на эстонском языке, устав, составленный на английском, подаётся с присяжным переводом либо составляется на обоих языках.

Для единственного владельца типовой устав — разумный выбор, но позднее проявляются его ограничения: каждое изменение капитала требует нового устава, а для некоторых регулируемых видов деятельности нужны положения, которых типовой текст не предусматривает. Компания может в любое время перейти на индивидуальный устав, утвердив новый полный текст.

Когда необходимо изменить устав

В нашей практике большинство изменений устава связано с тремя ситуациями: изменением уставного капитала, переездом в другую волость или за границу и появлением нового совладельца.

Уставный капитал для лицензии или инвестора

Изменение капитала — наиболее частое из этих трёх случаев. Для некоторых лицензий на деятельность требуется минимальный капитал, поэтому компании, зарегистрированной с символической суммой, сначала необходимо увеличить уставный капитал. Другой типичный случай — инвестор, который становится участником, оплачивая новые доли, как описано в нашем руководстве по добавлению участника. Устав изменяется до увеличения капитала, и обычно оба действия включаются в одно заявление. Если вероятны дальнейшие увеличения, индивидуальный устав с минимальным и максимальным капиталом избавит Вас от принятия нового устава каждый раз.

Переезд в другую волость или за границу

Переезд на другую улицу в Таллине меняет только адрес в регистре, тогда как переезд в Тарту или по адресу за пределами Эстонии требует нового устава. Остальная процедура описана в нашем руководстве по изменению адреса компании.

Появление нового совладельца

Когда появляется второй владелец, стоит пересмотреть правила о долях в уставе. По умолчанию другие участники могут первыми купить долю, продаваемую третьему лицу. Устав может пойти дальше и поставить любую продажу в зависимость от их согласия или согласия правления. Если устав не предусматривает иное, такое правило требует голосов всех участников. То же без исключений относится к отказу от требования нотариального удостоверения перехода долей, которое закон допускает только при уставном капитале не менее €10,000, полностью оплаченном. Такие правила проще принять до присоединения нового владельца, когда достаточно одного решения. Наше руководство по продаже долей в эстонской компании объясняет, как они действуют.

Как изменить устав в Эстонии

Независимо от содержания изменения процедура состоит из четырёх шагов.

1. Подготовьте новый полный текст. Регистру нужен полный новый устав, а не только изменённое положение.
2. Примите решение участников. Требуется не менее двух третей голосов участников, участвующих в собрании, если устав не устанавливает больше. При письменном голосовании без собрания две трети исчисляются от всех голосов, а единственный владелец просто подписывает письменное решение. Некоторые изменения, например ограничение продажи долей, требуют голосов всех участников.
3. Подайте заявление. Член правления подаёт его в e-Business Register вместе с решением и новым текстом и подписывает новый устав. Государственная пошлина составляет €25 за заявление.
4. Дождитесь внесения записи. Согласно Commercial Register Act, регистратор — судебный отдел, ведущий регистр, — обычно рассматривает заявление в течение пяти рабочих дней. Изменение вступает в силу только после внесения записи; при наличии веской причины Вы можете запросить внесение на определённую дату не более чем через шесть месяцев.

Изменение устава без е-резидентства

Любой, кто должен подписать документы, но не имеет эстонской ID-карты или карты е-резидентства для цифровой подписи, подписывает их у эстонского нотариуса. Это обычный порядок: Вы лично посещаете нотариуса либо выдаёте нам нотариально удостоверенную доверенность, а мы оформляем документы и подаём заявление.

Изменение устава с Eesti Firma

Большинство изменений несложны, когда новый текст составлен правильно. Ошибки обычно скрываются в деталях: например, в положении остаётся прежняя сумма капитала либо ограничение передачи долей принимается без голосов всех участников. Наша юридическая команда составляет индивидуальный устав или изменения к нему, готовит решение участников и подаёт заявление, а при отсутствии у Вас е-резидентства — через нотариуса. Если Вы не уверены, требуется ли для Вашего изменения новый устав, отправьте нам краткое описание, и мы сообщим Вам.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы