Как добавить, заменить или исключить члена правления эстонской компании

Правление меняется по обычным причинам: присоединяется сооснователь, уходит партнёр, основатель нанимает руководителя и отходит от дел либо единственный член правления уходит и хочет, чтобы его имя исчезло из регистра. В эстонской OÜ участники владеют компанией, а правление, обычно состоящее из одного человека, управляет ею и подписывает документы от её имени. Изменение правления меняет управляющего компанией, но не её владельца, и процедура состоит из двух частей: участники принимают решение, а Коммерческий регистр Эстонии (Äriregister) фиксирует его. Решение связывает участвующих лиц со дня его принятия; до его изменения банки, налоговый орган и все остальные полагаются на запись в регистре.

Это руководство описывает процедуру для частной компании с ограниченной ответственностью (OÜ), члена правления которой по-английски часто называют директором. Здесь объясняется, кто принимает решение, что и кем подаётся, сколько это стоит и сколько занимает времени, а также что меняется, если кто-то не может подписать документы цифровой подписью. Сама должность, её обязанности, договор и личная ответственность рассмотрены в нашем руководстве о членах правления эстонской компании.

Добавление, замена или исключение члена правления: что меняется в каждом случае

Любое изменение правления оформляется через одно и то же заявление в Электронном коммерческом регистре. Различаются содержание решения участников, лица, подписывающие заявление, и необходимость уплаты пошлины.

Объём документов для изменения определяется уставом. В нём указано, сколько членов может быть в правлении компании, часто от одного до пяти. Если устав допускает одного члена, а Вы хотите двух, его изменяют в том же заявлении; для этого нужны две трети голосов и полный новый текст устава. Компания не может оставаться без правления, поэтому при уходе единственного члена его исключение и новое назначение включаются в одно решение. Место жительства нового члена не имеет значения, поскольку эстонское право не устанавливает для правления требования о проживании. Важно, могут ли все обязанные подписать документы сделать это цифровой подписью.

Решение участников и согласие нового члена

Согласно Коммерческому кодексу, членов правления OÜ избирают и отзывают участники, если только в компании нет наблюдательного совета, что редко встречается в небольших компаниях. Для избрания и отзыва достаточно простого большинства поданных голосов, если устав не устанавливает более высокий порог; при этом указывать причину отзыва не требуется. В решении указываются лицо и дата вступления изменения в силу, а член правления избирается на неограниченный срок, если устав не устанавливает иной срок. Никого нельзя включить в состав правления против его воли. Новый член должен прямо выразить согласие и подтвердить отсутствие предусмотренных законом препятствий для занятия должности, например запрета на предпринимательскую деятельность. При наличии эстонской цифровой подписи оба подтверждения предоставляются подписанием заявления на портале; без неё они включаются в описанный ниже нотариально заверенный документ.

Решение обычно фиксируется в протоколе собрания участников либо, как в большинстве небольших компаний, в решении, подписанном всеми участниками без проведения собрания. Электронный коммерческий регистр предлагает предварительно заполненные шаблоны обоих документов внутри заявления, поэтому единственному участнику, добавляющему партнёра, обычно не нужно ничего составлять самостоятельно.

Как изменить члена правления в Электронном коммерческом регистре: пошагово

Процедура на портале следует официальным инструкциям e-Business Register и занимает несколько минут, когда решение готово.

1. Войдите в Электронный коммерческий регистр с помощью ID-карты, карты е-резидентства, Mobile-ID или Smart-ID и откройте My dashboard. Недавно избранный член, который ещё не видит компанию, использует Search for a legal person и подтверждает право изменять её данные.
2. Откройте компанию, выберите Change data и перейдите в раздел Persons. Добавьте нового члена правления, указав его имя, личный идентификационный код и страну, и там же исключите уходящего члена.
3. В разделе Documents приложите решение участников либо сформируйте его по шаблону портала и получите цифровые подписи участников. Решение, подписанное на бумаге, сканируется и прилагается, а оригинал направляется в регистрационный отдел Тартуского уездного суда.
4. Подпишите заявление. При добавлении члена его подписывают новый и действующий члены. При замене единственного члена участник подписывает заявление вместе с новым членом, поскольку регистру нужна подпись лица, которое ему уже известно. Если уходящий член ещё занимает должность на день подачи, он может подписать заявление вместо участника. Исключённому члену никогда не нужно подписывать заявление, а если новый член не добавляется, его подписывает один оставшийся член.
5. Оплатите государственную пошлину €25 через банковскую ссылку и подайте заявление. Пошлина взимается за заявление, поэтому новый адрес или e-mail, поданные одновременно, не требуют дополнительной оплаты.
6. Регистратор рассматривает заявление об изменении в течение пяти рабочих дней и направляет уведомление на e-mail компании. В тот же день скачайте новую регистрационную карточку, поскольку её запросит банк.

Назначение члена правления без карты е-резидентства

Онлайн-подача требует эстонской цифровой подписи от каждого, кто должен подписать документы. Если у нового члена или единственного оставшегося члена её нет, заявление оформляется через эстонского нотариуса, как и при каждом изменении регистра у многих компаний с иностранными владельцами. Нотариус удостоверяет подпись на заявлении и подаёт его в регистр; отсчёт пяти рабочих дней регистратора начинается с этой подачи. Новый член без эстонского личного кода вносится в регистр с идентификационным номером своей страны и датой рождения. Запись действительна, но до получения карты е-резидентства он не сможет войти в портал компании, поэтому новому члену, который будет ежедневно управлять компанией, следует заранее подать заявление на e-Residency.

Подпись передаётся нотариусу одним из двух способов. Новый член приезжает в Таллинн и подписывает лично, с переводчиком, если он не говорит по-эстонски; это позволяет завершить изменение примерно за неделю. Либо он подписывает доверенность у нотариуса в своей стране, проставляет на ней апостиль, если это требуется в этой стране, и направляет её в Эстонию. Присяжный переводчик переводит документ на эстонский язык, а представитель подписывает его у нотариуса от его имени. Доверенность должна содержать собственное согласие нового члена и подтверждение его законного права быть членом правления, поскольку представитель не может дать ни то ни другое за него. Этот путь занимает две-три недели, главным образом из-за апостиля, курьерской доставки и перевода. Остальные требования к содержанию документа изложены в нашем руководстве о регистрации компании без e-Residency; та же формулировка подходит для изменения правления.

После внесения записи: что ещё меняется

Государственные органы получают состав правления из Коммерческого регистра (Äriregister), поэтому по самому назначению ничего подавать в Налогово-таможенный департамент не нужно. Обо всём остальном необходимо сообщить самостоятельно, и некоторые пункты легко упустить.

Изменение правления с Eesti Firma

Мы готовим решение участников, согласие и заявление, подаём изменение для компаний, члены правления которых могут подписать документы цифровой подписью, и организуем нотариуса для тех, кто не может. Если у нового члена нет карты е-резидентства, наша юридическая команда составляет доверенность с требуемыми регистром согласием и заявлением о праве занимать должность и записывает к нотариусу. Наши бухгалтеры одновременно обновляют регистр занятости и запись о бенефициарном владельце. Если изменение сопровождается новым участником или новым зарегистрированным адресом, оно включается в то же заявление за те же €25.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы