Вознаграждение члена правления и его налогообложение

Вознаграждение члена правления (juhatuse liikme tasu), также называемое директорским вознаграждением, — это выплата, которую эстонская компания производит члену своего правления за выполнение управленческих обязанностей. Оно относится к отдельной налоговой категории — это не зарплата и не дивиденды — и именно этот вид выплат чаще всего оформляют неправильно в эстонских OÜ, принадлежащих нерезидентам.

У этого вознаграждения есть две отличительные особенности. Во-первых, оно облагается налогом в Эстонии независимо от места жительства члена правления и от того, где физически выполняется управленческая работа. Во-вторых, на него начисляется социальный налог, но не взносы по страхованию от безработицы, что влияет и на расходы компании, и на социальные гарантии получателя. В этой статье изложены действующие правила, суммы и ключевые вопросы, которые необходимо решить до первой выплаты.

Что такое вознаграждение члена правления по эстонскому праву

Член правления не является работником компании. Закон о трудовом договоре к этой должности не применяется, а отношения основаны на решении участников о назначении и, как правило, на отдельном договоре с членом правления, регулируемом обязательственным правом.

Это непосредственно влияет на вознаграждение:

• Вознаграждение необязательно. Эстонское законодательство не обязывает компанию платить членам правления. Член правления может исполнять обязанности без вознаграждения, что совершенно нормально для неактивной компании или компании, ещё не получающей выручку.
• Установленного законом минимума нет. Государственная минимальная заработная плата применяется к трудовым договорам, а не к членству в правлении. Вознаграждение в размере €200 в месяц столь же законно, как и €5,000.
• Решение принимают участники. Размер и условия устанавливаются решением участников, а не соглашением члена правления с самим собой. Член правления не может правомерно подписать договор от обеих сторон.
• Налоги возникают при выплате, а не при начислении. Если вознаграждение утверждено, но фактически не выплачено, в этом месяце не возникает ни подоходного, ни социального налога. Налогообложение выплат в Эстонии основано на кассовом методе.

Более широкий правовой контекст этой роли — назначение, представительство и личная ответственность — отдельно рассмотрен в нашем руководстве о членах правления эстонской компании.

Налоги с вознаграждения члена правления

При выплате вознаграждения применяются следующие правила:

• Подоходный налог: 22% — компания удерживает его из вознаграждения брутто.
• Социальный налог: 33% — компания уплачивает его сверх вознаграждения брутто.
• Обязательная накопительная пенсия: 2% (либо 4% или 6% по выбору самого лица) — удерживается, если получатель является резидентом Эстонии и присоединился ко второй пенсионной ступени.
• Страхование от безработицы: не применяется. С вознаграждения члена правления не взимается ни доля работника в размере 1.6%, ни доля работодателя в размере 0.8%, поскольку члены правления не застрахованы по системе страхования от безработицы.
• Необлагаемый минимум: до €700 в месяц (€776 при достижении пенсионного возраста) — применяется на основании письменного заявления получателя. Это фиксированная сумма, которая больше не уменьшается по мере роста дохода, поэтому одинаковый вычет доступен при любом заработке.

Пример расчёта: вознаграждение брутто €1,000

Член правления — резидент Эстонии, ставка второй пенсионной ступени — 2%, необлагаемый минимум в этой компании не применяется. Учредители часто неформально называют такую выплату зарплатой члена правления, хотя юридически это вознаграждение, а не заработная плата.

При применении необлагаемого минимума €700 подоходный налог снижается до €61.60, а сумма нетто возрастает до €918.40 — расходы компании не меняются. Для члена правления — нерезидента с действующим сертификатом A1 социальный налог не начисляется, и расходы компании равны вознаграждению брутто.

Социальный налог с фактически выплаченной суммы

Именно этот момент чаще всего излагают неверно, в том числе в источниках, которые в остальном заслуживают доверия.

Минимальное ежемесячное обязательство по социальному налогу — €292.38, или 33% от месячной ставки €886 — согласно части 2 статьи 2 Закона о социальном налоге распространяется на выплаты работникам и публичным служащим. Член правления не относится ни к одной из этих категорий. Поэтому социальный налог с вознаграждения члена правления начисляется на фактически выплаченную сумму без доплаты до месячной ставки.

На практике это означает:

• с вознаграждения €400 начисляется €132 социального налога, а не €292.38;
• если в течение месяца выплат не было, социальный налог не возникает вовсе;
• для соблюдения требований компания не обязана создавать искусственную ежемесячную выплату.

Если у того же лица также заключён трудовой договор с компанией для выполнения реальной работы, минимальное обязательство применяется к этим трудовым отношениям в обычном порядке.

Медицинское страхование и порог €886

Минимальная сумма всё же имеет значение, но по другой причине. Согласно Закону о медицинском страховании член правления получает эстонское медицинское страхование только в том случае, если задекларированный за него социальный налог за месяц достигает минимального обязательства, то есть при вознаграждении брутто не менее €886. Страховая защита начинается на следующий день после срока подачи соответствующей декларации TSD и приостанавливается, если за месяц установленный порог не был достигнут.

Таким образом, €886 — это порог медицинского страхования, а не минимальная налоговая база. Члену правления, которому не требуется эстонское медицинское страхование, — обычно это нерезидент, застрахованный в своей стране, — нет причин доводить выплату до этой суммы. Учредителю, живущему в Эстонии и нуждающемуся в страховании, необходимо достигать этого порога ежемесячно, без перерывов.

Члены правления — нерезиденты и правило эстонского источника дохода

Статья 29 Закона о подоходном налоге относит вознаграждение, выплаченное эстонской компанией члену её руководящего или контрольного органа, к доходу из эстонского источника независимо от места выполнения обязанностей. Это настоящее исключение из общего правила, согласно которому трудовой доход нерезидента облагается налогом там, где выполняется работа. Оно становится неожиданностью для многих учредителей — э-резидентов, полагающих, что управление эстонской компанией из Лиссабона или Дубая выводит директорское вознаграждение из-под налогообложения в Эстонии. Это не так.

Налоговые соглашения редко помогают в этой ситуации. Статья о директорских вознаграждениях в заключённых Эстонией соглашениях следует Модельной конвенции OECD и позволяет облагать такие выплаты налогом в стране резидентства компании. Поэтому освобождение от двойного налогообложения предоставляет страна резидентства получателя — путём освобождения или зачёта налога, — а не посредством отмены эстонского налога.

Нерезидентам доступны две льготы:

• Необлагаемый минимум, который может применить нерезидент, являющийся резидентом другого государства EEA, подав письменное заявление и справку о налоговом резидентстве, зарегистрированную в Налогово-таможенном департаменте Эстонии.
• Сертификат A1, освобождающий от уплаты эстонского социального налога.

Сертификат A1 и координация социального обеспечения

Член правления, охваченный системой социального обеспечения другого государства — участника EU или EEA либо Швейцарии, не обязан платить эстонский социальный налог при условии представления сертификата A1, выданного компетентным органом этой страны. Эстония также заключила двусторонние соглашения о социальном обеспечении с небольшим числом стран вне EU, включая Украину, Канаду и Австралию. Их охват различается: одни определяют, в какой стране подлежат уплате взносы, а другие координируют только пенсионные права. Следует проверять по тексту конкретного соглашения, действительно ли оно освобождает от эстонского социального налога, а не считать это само собой разумеющимся.

Разница существенна. Без сертификата вознаграждение €1,000 обходится компании в €1,330; с сертификатом — в €1,000, а единственным эстонским платежом остаётся подоходный налог 22%. На практике регулярно встречаются две ошибки: уплата эстонского социального налога, которого можно было избежать с помощью сертификата, и применение освобождения до фактической выдачи сертификата. За сертификатом обращаются в стране, где застрахован член правления, а не в Эстонии.

Управленческие обязанности и операционная работа по отдельным договорам

Учредитель, который одновременно управляет компанией и выполняет её фактическую работу — пишет код, обслуживает клиентов, занимается продажами, — исполняет две разные функции с различным налоговым режимом.

Вознаграждение за управленческие обязанности считается доходом из эстонского источника независимо от местонахождения члена правления. Вознаграждение за операционную работу, физически выполненную нерезидентом за пределами Эстонии, как правило, в Эстонии вообще не облагается: оно относится к стране выполнения работы. Разделение этих функций и их оформление отдельными документами законно и часто существенно снижает расходы, но лишь тогда, когда оно соответствует действительности, а распределение вознаграждения между ролями обоснованно. Номинальное вознаграждение члена правления в размере €100 наряду с выставленным тем же лицом из-за рубежа счётом за «консультационные услуги» на €8,000 — пример схемы, которую Налогово-таможенный департамент Эстонии тщательно проверяет.

Вознаграждение члена правления, зарплата или дивиденды: как вывести деньги из эстонской компании

У владельцев-руководителей эстонской OÜ есть три варианта, и они не взаимозаменяемы.

Расчёт стоит изложить прямо. Чтобы владелец — резидент Эстонии получил на руки €1,000, компании потребуется примерно €1,740 при выплате вознаграждения члену правления без необлагаемого минимума и сертификата A1, но около €1,282 при выплате дивидендов. Разница обусловлена социальным налогом. Следует учитывать одно переходное правило: пониженная ставка 14/86 для регулярно распределяемой прибыли была отменена с 2025 года, однако при распределении физическому лицу прибыли, обложенной до этого по ставке 14/86, по-прежнему удерживается 7%.

Однако это не означает, что дивиденды автоматически являются лучшим решением. Частное общество с ограниченной ответственностью вправе распределять только прибыль, отражённую в утверждённом годовом отчёте: у OÜ нет аналога авансовых выплат, доступных публичному акционерному обществу, поэтому прибыль текущего года нельзя распределить в середине года, а компания в первый год деятельности вообще не может выплачивать дивиденды. Дивиденды также не обеспечивают социальных гарантий: ни медицинского страхования, ни пенсионных взносов, ни дохода, учитываемого для пособий по родительству или болезни.

На практике большинство учредителей — э-резидентов выбирают сочетание директорского вознаграждения с последующими выплатами из прибыли, а поддержание документов в соответствии с фактической деятельностью компании является стандартной частью постоянного бухгалтерского сопровождения эстонских компаний.

Не облагаемые налогом выплаты в дополнение к вознаграждению

Члену правления можно без налогов возместить несколько видов расходов, даже если само вознаграждение ему вообще не выплачивается:

• Использование личного автомобиля в интересах компании — до €0.50 за километр и не более €550 за календарный месяц от каждой выплачивающей компании при наличии письменного решения, подтверждения права пользования автомобилем и своевременно заполненного журнала поездок. Годовую декларацию INF 14 необходимо подать до 1 февраля.
• Суточные при зарубежных командировках — до €75 в день за первые 15 соответствующих условиям дней в календарном месяце и €40 за каждый последующий день. Для поездок внутри страны необлагаемые суточные не предусмотрены.
• Документально подтверждённые расходы в интересах компании — транспортные расходы, проживание и аналогичные затраты, возмещаемые на основании первичных документов.

Предоставленные члену правления блага, не подпадающие под эти правила, являются специальными льготами и полностью облагаются за счёт компании: подоходным налогом по ставке 22/78 от стоимости блага и социальным налогом 33%, начисленным на совокупную сумму стоимости блага и подоходного налога. Суммы сверх указанных выше лимитов относятся к той же категории.

Декларирование, регистрация и сроки

• Регистр занятости (TÖR). Член правления, получающий вознаграждение, должен быть внесён в регистр занятости до первой выплаты. Члена правления, исполняющего обязанности без вознаграждения, регистрировать не требуется. От выбранного вида регистрации зависит передача данных о медицинском страховании.
• Форма TSD. Подоходный и социальный налоги, а также взносы в накопительную пенсию декларируются и уплачиваются до 10-го числа месяца, следующего за месяцем выплаты: приложение 1 — для резидентов, приложение 2 — для нерезидентов.
• Форма INF 14. Компенсацию за использование автомобиля, выплаченную в течение года, декларируют до 1 февраля следующего года.

Как правильно оформить налогообложение до первой выплаты

Налоговые расходы по вознаграждению члена правления легко рассчитать, но трудно исправить задним числом. Три определяющих вопроса — можно ли получить сертификат A1, требуется ли эстонское медицинское страхование и как отделить управленческие обязанности от операционной работы — необходимо решить до перечисления денег, поскольку каждый из них зависит от документов, которые нельзя оформить постфактум.

Чем может помочь Eesti Firma

Eesti Firma консультирует по договорам с членами правления, решениям участников, вопросам, связанным с A1, расчёту выплат и налогообложению вознаграждения членов правления эстонских компаний, которыми управляют из-за рубежа.

Учредителям, которые ещё планируют структуру бизнеса, лучше определить порядок вознаграждения одновременно с открытием компании в Эстонии, а не в месяц первой выплаты.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы