Большинство руководств по открытию бизнеса в Эстонии начинаются и заканчиваются e-Residency. Цифровая ID-карта, онлайн-портал, полностью дистанционная регистрация — всё звучит прекрасно и хорошо подходит многим учредителям. Но при этом незаметно создаётся ложное впечатление, будто e-Residency — единственный способ зарегистрировать компанию в Эстонии.
Это не так. Эстонское законодательство всегда допускало учреждение компаний через нотариуса, и этот способ существовал за десятилетия до появления программы e-Residency. Если вы не можете получить карту e-Residency, не хотите её ждать или вам нужна структура, которую нельзя зарегистрировать онлайн, вы можете открыть эстонскую компанию через нотариуса. Такая законная процедура называется нотариальным учреждением, а при дистанционном оформлении — регистрацией через представителя. Пройти её можно лично в Таллинне или полностью из-за рубежа, воспользовавшись нотариально удостоверенной доверенностью.
В этом руководстве мы расскажем, как зарегистрировать компанию без e-Residency, какие документы потребуются, сколько времени займёт процесс и когда этот вариант будет разумнее.
Два законных способа открыть компанию в Эстонии
Регистрация эстонских компаний проводится через электронный Коммерческий регистр, причём подать заявление можно двумя законными способами.
Электронная регистрация. Все учредители и члены правления подписывают заявление цифровой подписью — с помощью эстонской ID-карты, Mobile-ID или карты e-Residency. Именно этот способ описывается в большинстве статей. Он быстрый и недорогой, но предполагает неочевидное предварительное условие: у каждого участника процесса уже должно быть цифровое удостоверение личности. Учредителю-нерезиденту для этого необходимо подать заявление на e-Residency, пройти проверку благонадёжности и несколько недель ждать доставки карты в пункт выдачи (см. наше руководство о том, как подать заявление на e-Residency в Эстонии).
Нотариальная регистрация. Учредители подписывают учредительные документы у эстонского нотариуса. Цифровое удостоверение личности не требуется ни на одном этапе. Что особенно важно, учредителям необязательно присутствовать лично: они могут выдать доверенность представителю в Эстонии, который подпишет все документы у нотариуса от их имени.
В обоих случаях создаётся совершенно одинаковая компания — та же OÜ (частная компания с ограниченной ответственностью), с теми же законными правами и той же ставкой корпоративного налога 0% на нераспределённую прибыль. Различается лишь способ подписания документов.
Нотариальная регистрация: как это работает
В самом простом варианте нотариальное учреждение выглядит так: вы приезжаете в Таллинн, встречаетесь с нотариусом, подписываете учредительные документы, после чего нотариус подаёт заявление в Коммерческий регистр. Обычно регистрация завершается в течение нескольких рабочих дней — ниже мы подробно рассматриваем вариант с личным присутствием.
Однако большинство иностранных учредителей никуда не едут. Вместо этого они регистрируют компанию через представителя по доверенности — как правило, местную юридическую фирму или поставщика корпоративных услуг. Представитель приходит на приём к нотариусу, подписывает учредительные документы от вашего имени и подаёт их в регистр.
Таким образом, весь процесс можно пройти, не приезжая в Эстонию и не имея эстонского цифрового удостоверения личности.
Личная регистрация у эстонского нотариуса
Если вы готовы приехать в Эстонию, личное посещение нотариуса — наиболее простой вариант нотариального учреждения компании, полностью исключающий этап оформления доверенности. Не потребуются ни доверенность, ни апостиль, ни заверенный перевод документов о полномочиях, ни курьерская доставка. Вы просто приезжаете в Таллинн и учреждаете компанию по одному паспорту.
На практике визит обычно организует поставщик услуг: он записывает вас к нотариусу, заранее готовит учредительные документы и предварительно согласовывает с вами сведения о компании, чтобы для подписания хватило одного посещения. Если вы не говорите по-эстонски, нотариус привлечёт переводчика, поскольку эстонское законодательство требует, чтобы вы понимали содержание подписываемых документов.
После приёма нотариус подаёт заявление в Коммерческий регистр, и компанию регистрируют в течение нескольких рабочих дней. Этот вариант особенно удобен, если вы всё равно собираетесь в Эстонию — например, на встречу с банком или деловыми партнёрами — и хотите совместить поездку с учреждением компании.
Доверенность: ключевой документ
Именно доверенность позволяет учредить компанию через представителя, поэтому важно точно понимать предъявляемые к ней требования.
Нотариальное удостоверение. Доверенность должна быть удостоверена нотариусом в стране вашего проживания. Обычно текст для вас готовит эстонский представитель — вам останется лишь принести документ местному нотариусу и подписать его в присутствии нотариуса.
Апостиль или легализация. В зависимости от страны нотариально удостоверенную доверенность может потребоваться апостилировать (если страна участвует в Гаагской конвенции) или легализовать в консульстве. Между Эстонией и некоторыми странами заключены двусторонние соглашения, полностью отменяющие это требование. Поставщик услуг уточнит, какое правило действует в вашем случае.
Перевод. Доверенность должна быть переведена на эстонский язык присяжным переводчиком. Если учредителей несколько, каждому потребуется отдельная доверенность и отдельный перевод.
Доставка. Оригинал документа должен быть физически доставлен в Эстонию. На практике именно курьерская доставка занимает основную часть времени: после прибытия документов в Таллинн эстонская часть процедуры обычно проходит быстро.
Поэтапно: учреждение через представителя от начала до конца
Полностью дистанционная регистрация эстонской OÜ без e-Residency проходит следующим образом:
- Выберите поставщика услуг. Вам потребуется представитель в Эстонии, который будет действовать по доверенности, а также юридический адрес и — если ни один член правления не проживает в Эстонии — местное контактное лицо.
- Согласуйте сведения о компании. Название компании, вид деятельности, уставный капитал, состав участников и правления. Проверьте доступность названия в электронном Коммерческом регистре.
- Подпишите доверенность. Поставщик услуг отправит вам проект документа; вы удостоверите его у местного нотариуса, при необходимости поставите апостиль и отправите оригинал курьером в Эстонию.
- Приём у нотариуса. Ваш представитель подпишет решение об учреждении и устав у эстонского нотариуса. Нотариус проверит личности и подаст заявление в Коммерческий регистр.
- Регистрация. Обычно компанию вносят в регистр в течение нескольких рабочих дней после подачи заявления. Вы получаете регистрационный код и можете начинать деятельность.
Учредителю необходимо лишь определить параметры компании и один раз посетить местного нотариуса.
Какие документы потребуются
Для стандартной OÜ с одним учредителем список невелик:
- Копия действующего паспорта
- Нотариально удостоверенная доверенность (при необходимости — с апостилем)
- Подтверждение адреса проживания
- Согласованные сведения о компании: название, вид деятельности, адрес и уставный капитал
Все остальные документы — решение об учреждении, устав и заявление в регистр — готовятся в Эстонии.
Стоимость и сроки
Нотариальное учреждение компании обходится дороже цифровой регистрации. Помимо государственной пошлины, следует учесть услуги нотариуса в Эстонии, заверенный перевод доверенности, нотариальное удостоверение и апостиль в вашей стране, курьерскую доставку и вознаграждение поставщика услуг. Точная общая сумма зависит от страны и поставщика, но она будет заметно выше стоимости полностью цифровой процедуры. Подробную разбивку расходов вы найдёте в нашем руководстве о том, сколько стоит открыть компанию в Эстонии.
Требование к уставному капиталу, напротив, одинаково для обоих способов и носит символический характер: эстонскую OÜ можно учредить с капиталом всего от €0.01 на каждого участника.
С точки зрения сроков сравнение интереснее, чем может показаться. Сама нотариальная регистрация занимает лишь несколько рабочих дней после прибытия документов в Эстонию. Регистрация с e-Residency проходит быстрее в день подачи, но лишь после нескольких недель ожидания одобрения заявления и доставки карты. Если компания нужна срочно, нотариальный способ нередко оказывается быстрее в целом, что удивляет многих учредителей. Для ещё более быстрого старта некоторые учредители сочетают этот вариант с покупкой готовой компании — см. наше сравнение готовых компаний и регистрации новой компании.
Когда стоит выбрать нотариальную регистрацию
Нотариальное учреждение — не просто запасной вариант для тех, у кого нет e-Residency. В некоторых ситуациях оно подходит лучше:
- Компания нужна вам прямо сейчас. Не придётся ждать проверки благонадёжности или доставки карты.
- Вам отказали в e-Residency или рассмотрение затянулось. Нотариальный способ вообще не зависит от этой программы.
- У компании несколько учредителей. Прохождение процедуры e-Residency каждым соучредителем увеличивает срок ожидания, тогда как доверенности можно одновременно подписать в разных странах.
- Вам нужна нестандартная структура. Электронная регистрация предусматривает использование типового устава на эстонском языке. Индивидуальный устав, публичное акционерное общество (AS) или более сложные договорённости между участниками в любом случае требуют нотариального оформления.
- Вы просто не хотите подавать заявление. e-Residency предполагает государственную проверку благонадёжности и сдачу биометрических данных. Некоторые учредители предпочитают не проходить эту процедуру — по закону e-Residency не требуется для открытия бизнеса в Эстонии.
Можно ли получить e-Residency позднее?
Да, и многие учредители именно так и поступают. Они учреждают компанию по доверенности, чтобы сразу начать деятельность, и одновременно подают заявление на e-Residency. Получив карту, они смогут подписывать документы, подавать отчётность и управлять компанией онлайн, как любые другие электронные резиденты.
Эти два способа не исключают друг друга — они решают разные задачи. Если позднее вы решите перейти на цифровое управление, мы также предлагаем регистрацию компании в Эстонии с e-Residency. Практические аспекты управления компанией из-за рубежа рассмотрены в нашем руководстве о ведении эстонской компании при проживании за границей.
