Enamik Eestis ettevõtte asutamise juhendeid algab ja lõpeb e-residentsusega. Digitaalne ID-kaart, veebiportaal ja täielikult kaugtööna tehtav registreerimine kõlavad suurepäraselt ning sobivad paljudele asutajatele hästi. See tekitab aga märkamatult eksliku mulje, et e-residentsus on ainus viis Eestis ettevõtte registreerimiseks.
Tegelikult see nii ei ole. Eesti õigus on alati võimaldanud asutada ettevõtte notari kaudu ning see võimalus on e-residentsuse programmist aastakümneid vanem. Kui te ei saa e-residendi kaarti, ei soovi seda oodata või vajate struktuuri, mida veebimenetlus ei võimalda, saate Eesti ettevõtte asutada notari kaudu. Seda õiguslikku võimalust nimetatakse notariaalseks asutamiseks või kaugmenetluse korral esindaja kaudu registreerimiseks. Seda saab teha kas isiklikult Tallinnas või täielikult välismaalt, kasutades notariaalselt tõestatud volikirja.
Selles juhendis selgitame, kuidas toimub ettevõtte asutamine ilma e-residentsuseta, milliseid dokumente vajate, kui kaua menetlus kestab ja millal on see arukam valik.
Kaks seaduslikku võimalust Eesti ettevõtte asutamiseks
Eesti ettevõte registreeritakse e-äriregistris ning avalduse esitamiseks on kaks seadusega tunnustatud võimalust.
Elektrooniline registreerimine. Kõik asutajad ja juhatuse liikmed allkirjastavad avalduse digitaalselt Eesti ID-kaardi, Mobiil-ID või e-residendi kaardiga. Seda võimalust kirjeldatakse enamikus artiklites. See on kiire ja soodne, kuid sellel on varjatud eeltingimus: igal osalejal peab juba olema digitaalne isikutunnistus. Mitteresidendist asutaja peab seega taotlema e-residentsust, läbima taustakontrolli ja ootama mitu nädalat, kuni kaart jõuab väljastuskohta (vaadake meie juhendit Eestis e-residentsuse taotlemise kohta).
Notariaalne registreerimine. Asutajad allkirjastavad asutamisdokumendid Eesti notari juures. Üheski etapis ei ole vaja digitaalset isikutunnistust. Kõige tähtsam on see, et asutajad ei pea isiklikult kohal viibima: nad võivad volitada Eestis asuvat esindajat, kes allkirjastab nende nimel kõik dokumendid notari juures.
Mõlema võimaluse tulemus on täpselt sama ettevõte: sama OÜ (osaühing), samad õigused ja sama 0% ettevõtte tulumaks jaotamata kasumilt. Erineb ainult dokumentide allkirjastamise viis.
Notarimenetlus: kuidas see toimib?
Kõige lihtsamal kujul toimub notariaalne asutamine nii: sõidate Tallinna, kohtute notariga, allkirjastate asutamisdokumendid ning notar esitab avalduse äriregistrile. Ettevõte registreeritakse tavaliselt mõne tööpäeva jooksul. Isiklikult kohale tulemise võimalust käsitleme üksikasjalikult allpool.
Enamik välisriikidest pärit asutajaid siiski Eestisse ei sõida. Nad kasutavad selle asemel esindaja kaudu registreerimist, andes volikirja kohalikule esindajale, kelleks on tavaliselt advokaadibüroo või äriteenuste osutaja. Esindaja läheb notari juurde, allkirjastab teie nimel asutamisdokumendid ja korraldab nende esitamise.
Nii saab kogu menetluse lõpule viia Eestisse tulemata ja ilma ühegi Eesti digitaalse isikutunnistuseta.
Ettevõtte registreerimine isiklikult Eesti notari juures
Kui olete valmis Eestisse sõitma, on isiklikult notari juurde tulemine kõige lihtsam notariaalse asutamise viis ning volikirja etapp jääb täielikult ära. Pole vaja volikirja, apostilli, volitusdokumentide vandetõlget ega kullerteenust. Sõidate lihtsalt Tallinna ja asutate ettevõtte üksnes passi alusel.
Praktikas korraldatakse kohtumine tavaliselt teenuseosutaja kaudu, kes broneerib notariaja, valmistab asutamisdokumendid ette ja kinnitab eelnevalt teiega ettevõtte andmed. Nii piisab allkirjastamiseks ühest kohtumisest. Kui te eesti keelt ei räägi, kaasab notar tõlgi, sest Eesti õigus nõuab, et mõistaksite allkirjastatavate dokumentide sisu.
Pärast kohtumist esitab notar avalduse äriregistrile ja ettevõte registreeritakse mõne tööpäeva jooksul. See võimalus on eriti mugav, kui plaanite niikuinii Eestisse tulla, näiteks panga või äripartneritega kohtumiseks, ning soovite ühendada reisi ettevõtte asutamisega.
Volikiri: peamine dokument
Volikiri võimaldab ettevõtte asutada esindaja kaudu, mistõttu tasub täpselt teada, millistele nõuetele see peab vastama.
Notariaalne tõestamine. Volikirja peab tõestama teie elukohariigi notar. Tavaliselt koostab Eesti esindaja teksti teie eest. Teil tuleb see üksnes kohaliku notari juurde kaasa võtta ja notari juuresolekul allkirjastada.
Apostill või legaliseerimine. Olenevalt riigist võib notariaalselt tõestatud volikiri vajada ka apostilli (Haagi konventsiooniga ühinenud riikides) või konsulaarset legaliseerimist. Mõnel riigil on Eestiga kahepoolne leping, mille alusel ei ole seda sammu üldse vaja. Teenuseosutaja kinnitab, milline nõue teie puhul kehtib.
Tõlge. Vandetõlk peab volikirja eesti keelde tõlkima. Kui asutajaid on mitu, vajab iga asutaja eraldi volikirja ja selle tõlget.
Kättetoimetamine. Originaaldokument peab füüsiliselt Eestisse jõudma. Praktikas kulub suurem osa ajast kullerteenusele, sest pärast dokumentide Tallinna jõudmist toimib Eesti menetlus tavaliselt kiiresti.
Samm-sammult: asutamine esindaja kaudu algusest lõpuni
Eesti OÜ täielikult kaugteel ja ilma e-residentsuseta registreerimine toimub järgmiselt:
- Valige teenuseosutaja. Vajate Eestis esindajat, kes tegutseb volikirja alusel, samuti registrijärgset aadressi ja kohalikku kontaktisikut, kui ükski juhatuse liige Eestis ei ela.
- Leppige kokku ettevõtte andmed. Ettevõtte nimi, tegevusala, osakapital, osanikud ja juhatuse liikmed. Kontrollige e-äriregistrist, kas nimi on saadaval.
- Allkirjastage volikiri. Teenuseosutaja saadab teile kavandi. Tõestage see kohaliku notari juures, lisage vajaduse korral apostill ja saatke originaal kulleriga Eestisse.
- Notariaeg. Teie esindaja allkirjastab Eesti notari juures asutamisotsuse ja põhikirja. Notar kontrollib isikusamasust ja esitab avalduse äriregistrile.
- Registreerimine. Ettevõte kantakse registrisse tavaliselt mõne tööpäeva jooksul pärast avalduse esitamist. Saate registrikoodi ja võite tegevust alustada.
Asutaja ainsad aktiivsed sammud on ettevõtte andmete valimine ja üks kord kohaliku notari külastamine.
Vajalikud dokumendid
Tavapärase ühe asutajaga OÜ dokumentide loetelu on lühike:
- Kehtiva passi koopia
- Notariaalselt tõestatud ja vajaduse korral apostillitud volikiri
- Elukoha aadressi tõend
- Kokkulepitud ettevõtte andmed: nimi, tegevusala, aadress ja osakapital
Kõik muu — asutamisotsuse, põhikirja ja registrile esitatava avalduse — valmistab ette Eesti pool.
Kulud ja ajakava
Ettevõtte notariaalne asutamine maksab rohkem kui digitaalne lahendus. Lisaks riigilõivule tuleb arvestada Eesti notari tasu, volikirja vandetõlke, koduriigis notariaalse tõestamise ja apostillimise, kullerteenuse ning teenuseosutaja tasuga. Täpne kogusumma sõltub teie riigist ja teenuseosutajast, kuid arvestage, et kogukulu on täielikult digitaalsest lahendusest märgatavalt suurem. Üksikasjaliku ülevaate leiate meie juhendist, mis käsitleb Eestis ettevõtte asutamise maksumust.
Osakapitali nõue on aga mõlema võimaluse puhul sama ja sisuliselt sümboolne: Eesti OÜ saab asutada osakapitaliga alates vaid €0.01 iga osaniku kohta.
Ajakava võrdlus on huvitavam, kui esmapilgul paistab. Notariaalne registreerimine võtab pärast dokumentide Eestisse jõudmist vaid mõne tööpäeva. E-residentsuse abil registreerimine on registreerimise päeval kiirem, kuid seda alles pärast mitmenädalast ootamist, kuni taotlus heaks kiidetakse ja kaart kohale toimetatakse. Kui vajate ettevõtet kiiresti, on notarimenetlus sageli kokkuvõttes kiirem, mis üllatab paljusid asutajaid. Veel kiiremaks alustamiseks ühendavad mõned asutajad selle võimaluse riiulifirma ostmisega. Vaadake meie võrdlust valmisettevõtte ostmise ja uue ettevõtte registreerimise kohta.
Millal tasub valida notarimenetlus?
Notariaalne asutamine ei ole üksnes varuvariant e-residentsuseta inimestele. Mõnes olukorras on see parem lahendus:
- Vajate ettevõtet kohe. Pole vaja oodata taustakontrolli ega kaardi kohaletoimetamist.
- Teie e-residentsuse taotlus lükati tagasi või selle menetlus viibib. Notarimenetlus ei sõltu sellest programmist üldse.
- Asutajaid on mitu. Iga kaasasutaja e-residentsuse menetlus pikendab ooteaega. Volikirju saab eri riikides samal ajal allkirjastada.
- Vajate ebastandardset struktuuri. Elektroonilisel registreerimisel kasutatakse eestikeelset tüüppõhikirja. Kohandatud põhikiri, aktsiaselts (AS) või keerukamad osanike kokkulepped nõuavad niikuinii notariaalset vormi.
- Te lihtsalt ei soovi e-residentsust taotleda. E-residentsusega kaasnevad riiklik taustakontroll ja biomeetriliste andmete esitamine. Mõni asutaja eelistab seda mitte teha. Eestis ettevõtte asutamiseks ei ole e-residentsus seaduse järgi kohustuslik.
Kas e-residentsust saab taotleda hiljem?
Jah — ja paljud asutajad teevadki nii. Nad asutavad ettevõtte volikirja alusel, et tegevust kohe alustada, ning taotlevad samal ajal e-residentsust. Kui kaart saabub, võivad nad dokumente allkirjastada, aruandeid esitada ja ettevõtet veebis hallata nagu kõik teised e-residendid.
Need kaks võimalust ei välista teineteist, vaid lahendavad erinevaid probleeme. Kui otsustate hiljem digitaalse halduse kasuks, pakume ka Eestis ettevõtte asutamist e-residentsusega. Välismaalt ettevõtte haldamise praktilise poole kohta lugege meie juhendit Eesti ettevõtte juhtimisest välismaal elades.
