Как изменить название действующей эстонской компании

Компании меняют названия по обычным причинам. Бренд уже не соответствует имени, выбранному поспешно при регистрации, новый владелец хочет убрать имя прежнего владельца или бизнес перерос слово, которое когда-то его описывало. Какой бы ни была причина, Коммерческий регистр (Äriregister) не считает новое название деталью, которую можно отредактировать в профиле компании. Название закреплено в уставе, поэтому переименование компании означает внесение изменений в него, а это требует формального решения участников.

Сама процедура короткая и совпадает с порядком внесения любых других изменений в устав — от юридического адреса до состава правления. Больше внимания требует вопрос, кто и какой документ подписывает, когда не у всех есть карта е-резидентства, а также что новое название меняет за пределами регистра: меньше, чем ожидает большинство учредителей.

Почему новое название требует изменения устава

Commercial Code (äriseadustik) требует, чтобы в уставе (põhikiri) частной компании с ограниченной ответственностью (OÜ) было указано её фирменное наименование (ärinimi). Устав — публичный документ, подаваемый в регистр, и изменить его могут только участники. Член правления не может сделать это единолично, независимо от масштаба изменения, а портал не примет новое название без приложенных к заявлению изменённого устава и решения участников.

Для решения об изменении устава требуется не менее двух третей поданных голосов, если Ваш устав не устанавливает более высокий порог. Способ голосования выбирают участники: на собрании, письменным голосованием без собрания или подписанием всеми единого единогласного решения — так поступает большинство небольших компаний. Единственный участник просто подписывает решение. Изменение вступает в силу только после внесения регистратором записи в Коммерческий регистр (Äriregister), поэтому между голосованием и записью компания продолжает работать под прежним названием.

Как изменить название компании в Эстонии: пошагово

Это порядок для частной компании с ограниченной ответственностью (OÜ), член правления которой может подписывать документы цифровой подписью; варианты для компаний без карты е-резидентства приведены ниже.

1. Проверьте новое название. Проверьте его в нескольких вариантах написания через поиск названия в e-Business Register, а также проверьте эстонские и EU товарные знаки — как перед регистрацией компании в Эстонии. В нашем руководстве по выбору и проверке названия компании описаны эти проверки.
2. Примите решение участников. В решении фиксируются изменение фирменного наименования и утверждение новой редакции устава. Регистр работает на эстонском языке и публикует шаблоны для собрания, письменного голосования и единогласного решения.
3. Подготовьте полный новый текст устава. Регистру нужен весь документ с новым названием, а не выписка с изменённым пунктом. Всё остальное может остаться без изменений; если остальная часть устава давно нуждалась в приведении в порядок, сделайте это сейчас за ту же пошлину.
4. Подайте заявление. Войдите в e-Business Register с помощью ID-карты, карты е-резидентства, Mobile-ID или Smart-ID, откройте компанию и выберите Change data. Введите новое название в поле фирменного наименования, загрузите устав в разделе Articles of association с датой решения и приложите решение в разделе Documents. Оба файла становятся публичными. Подписи одного члена правления на заявлении достаточно, если в регистре не указано, что члены правления могут действовать только совместно.
5. Уплатите государственную пошлину. Пошлина составляет €25 и уплачивается через банковскую ссылку на портале. Она взимается за одно заявление, поэтому одновременное изменение члена правления или адреса не требует доплаты.
6. Дождитесь внесения записи. Регистратор рассматривает заявление об изменении в течение пяти рабочих дней. Новое название действует с даты внесения записи, а портал отправляет уведомление на электронную почту компании. В тот же день загрузите новую регистрационную карточку: её запросит банк.

Кто что подписывает, если не у всех есть карта е-резидентства

Решение и заявление — это два разных документа, и их не обязательно подписывать одинаковым способом. В нашей практике порядок подписания обычно относится к одному из трёх вариантов.

Второй вариант часто удивляет учредителей. Цифровая подпись нужна только на самом заявлении; решение участников можно подписать на бумаге, если оригинал поступит в регистрационный отдел Тартуского уездного суда. На портале для этого нужно отказаться от ускоренной процедуры на этапе оплаты, чтобы затем направить бумажный оригинал. Третий вариант обычен для компаний с иностранными владельцами: многие подают все изменения через нотариуса, участники подписывают решение от руки и отправляют его нам, а нотариусу со стороны компании нужна только доверенность от члена правления.

Если регистратор возражает против нового названия

Регистратор проверяет новое фирменное наименование по тем же правилам, что и при регистрации; важнейшее из них — оно должно явно отличаться по написанию и звучанию от каждого зарегистрированного и зарезервированного названия. В нашей практике неподходящее название — наиболее частая причина возврата заявления. Название также сопоставляют с основным видом деятельности компании, поэтому название, указывающее на новое направление бизнеса, должно сопровождаться обновлённым кодом EMTAK. Если название не проходит проверку, Вы получаете не отказ, а постановление с указанием недостатка и сроком для его устранения, обычно две недели; повторная государственная пошлина не взимается.

От регистрации это отличается тем, что нужно переделать. Поскольку новое название указано в решении участников и уставе, другое название требует нового решения и нового текста устава, а не просто исправленной формы. Суды поддерживают оценку регистратора в вопросе сходства: Тартуский окружной суд подтвердил отказ в переименовании Bono Made OÜ в Bono OÜ, поскольку Pono OÜ уже была в регистре. Одной буквы оказалось достаточно для возврата заявления, и компании пришлось вновь обратиться к своим участникам за новым решением.

Если переименование будет отложено, например до того момента, когда участники смогут подписать документы, компания может зарезервировать новое фирменное наименование на шесть месяцев за государственную пошлину €150 и позднее принять его через то же заявление об изменении. Для переименования, которое Вы планируете подать в этом месяце, достаточно поиска названия.

Что меняется, а что остаётся прежним

До и после внесения записи компания остаётся тем же юридическим лицом, поэтому всё связанное с ней сохраняется. То, что Вам нужно обновить самостоятельно, указано в правом столбце.

Уведомление банка, платёжных провайдеров и партнёров

Государственные органы получают название компании из Коммерческого регистра (Äriregister), поэтому ничего подавать им не нужно. С банками и платёжными учреждениями ситуация иная. Изменение названия запускает проверку их отделами комплаенса, и в нашей практике европейские платёжные провайдеры особенно часто запрашивают полный новый комплект корпоративных документов: регистрационную карточку с новым названием, изменённый устав и нередко само решение, иногда с переводом и апостилем. Мы готовим эти корпоративные документы для клиентов, чтобы счёт продолжал работать без перерыва.

Клиентам, поставщикам и платформам, через которые Вы продаёте, нужно направить краткое уведомление с новым названием и неизменным регистрационным кодом. Поскольку прежнее название никогда не исчезает из регистра, любой, кто позже проверит компанию, всё равно увидит его в истории — ещё одна причина выбрать название, которое Вы сохраните.

Изменение названия компании с Eesti Firma

Для наших клиентов мы ведём изменение полностью: проверяем название так же, как регистратор, готовим решение и новый устав, подаём заявление и, если ни у одного члена правления нет цифровой подписи, организуем нотариуса. Если переименование Вашей эстонской компании является частью более крупного изменения, например передачи долей или нового юридического адреса, мы включаем всё в одно заявление и одну государственную пошлину. Наша юридическая команда также готовит комплект документов, который затем запрашивают банки.

Отправить запрос

Часто задаваемые вопросы