블록체인과 디지털 금융에 관한 모든 유럽 규정은 같은 질문에서 시작합니다. 무엇이 암호자산에 해당할까요? 이 답에 따라 토큰에 적용되는 규정, 감독 주체, 보유자가 기대할 수 있는 사항이 결정됩니다. 일반적으로 MiCA로 줄여 부르는 암호자산시장규제는 정의 조항에서 한 문장으로 답합니다.
이 안내서는 그 문장을 쉽게 풀어 설명합니다. 법적 판단의 각 요소, 정의에서 의도적으로 제외한 대상, 규정이 인정하는 토큰 유형, 그리고 거의 같은 뜻으로 쓰이는 디지털 자산·가상자산·토큰·암호화폐라는 용어를 다룹니다.
MiCA상 암호자산의 법적 의미
암호자산시장규제 제3조 제1항 제5호는 암호자산을 분산원장기술 또는 유사 기술을 사용하여 전자적으로 이전·저장할 수 있는 가치 또는 권리의 디지털 표현으로 정의합니다. 짧은 문장이지만, 이 용어의 법적 의미와 제도 전체의 적용 범위를 정합니다.
세 가지 요건, 모두 충족해야 합니다
해당 대상은 가치 또는 권리의 디지털 표현이어야 하고, 전자적으로 이전·저장할 수 있어야 하며, 기반 기술은 분산원장 또는 그에 상응하는 기술이어야 합니다. 하나라도 빠지면 유럽법상 암호자산이 아닙니다.
가치 또는 권리의 디지털 표현
첫 번째 요건은 서로 다른 두 가지를 포괄합니다. 단위는 사람들이 대가를 지불하거나 화폐와 교환할 의사가 있는 가치를 나타낼 수 있습니다. 또는 서비스 이용, 보상 지분, 프로젝트 운영에 관한 투표권 같은 권리를 나타낼 수 있습니다. 어느 하나면 충분합니다. 표현이라는 말도 중요합니다. 토큰은 그 자체가 아닌 어떤 것에 대한 지시표이며, 원장의 기록은 그 배후 청구권과 분리될 수 있습니다.
전자적으로 이전·저장 가능
암호자산은 이전되고 보유될 수 있어야 합니다. 실제로는 은행, 금고, 종이 증서 없이 네트워크를 통해 한 지갑에서 다른 지갑으로 토큰을 보내고 그곳에 보관할 수 있습니다.
분산원장기술 또는 유사 기술 사용
분산원장기술(DLT)은 단일 관리자가 아니라 합의된 절차에 따라 여러 독립 컴퓨터가 병렬로 보관하고 동기화하는 기록을 뜻합니다. 블록체인은 가장 잘 알려진 DLT 형태입니다. 뒤따르는 또는 유사 기술이라는 문구는 의도적입니다. 아직 발명되지 않은 원장 설계가 규제를 벗어나지 않도록 정의를 기술 중립적으로 만듭니다. 반대 방향의 결과도 있습니다. 은행 내부 시스템의 잔액, 포인트 제도 점수, 게임 내 통화 잔액은 어떤 의미에서는 디지털이고 이전 가능하지만, 모두 한 운영자가 통제하는 기록에 있으므로 암호자산이 아닙니다.
암호자산이 아닌 것
이 규정은 기존 금융법이 포괄하지 않았던 자산에 적용되도록 마련되었습니다. 금융상품이 이미 규제되고 있다면 기존 규정이 계속 적용되고 암호자산 제도는 물러납니다. 익숙한 상품을 토큰으로 포장해도 달라지지 않습니다. 포장이 아니라 실질이 결정합니다.
| 적용 범위 밖 | 이유 |
|---|---|
| 금융상품 | 토큰화된 주식, 채권, 펀드 지분 및 파생상품은 MiFID II 같은 증권법의 적용을 받습니다. |
| 예금 | 구조화예금을 포함해 신용기관에 맡긴 금전입니다. |
| 지급결제상 자금 | 단위가 전자화폐 토큰에 해당하지 않는 한, 지폐·주화 및 계좌화폐 자체입니다. |
| 유동화 포지션 | 전용 유동화 체계의 적용을 받습니다. |
| 보험 및 연금 상품 | 생명·손해보험 보장 및 직업·개인연금 상품입니다. |
| 중앙은행 화폐 | 중앙은행이 통화당국으로서 발행한 통화입니다. |
| 고유하고 대체 불가능한 토큰(NFT) | 진정으로 유일하며 다른 코인이나 토큰과 교환할 수 없는 대상입니다. |
| 공유 원장 밖의 기록 | 포인트, 게임 내 잔액 및 기타 내부 장부 기록입니다. |
고유성 판단은 명칭이 아닌 작동 방식에 따릅니다
NFT를 고유하다고 부른다고 해서 실제로 고유해지는 것은 아닙니다. 하나의 단위를 상호 교환 가능한 분할분으로 나누면 고유성이 사라지며, 번호나 사소한 속성만 다른 대규모 시리즈는 대체 가능성을 시사합니다. 시장이 해당 단위를 대체 가능한 것으로 취급하는지가 중요합니다.
암호자산 유형: 세 가지 분류
세 부분의 판단 기준을 통과하는 대상은 모두 암호자산입니다. 이후 규정은 자산이 자체 가치에 대해 무엇을 약속하는지에 따라 분류합니다. 통화나 상품 바구니를 뒷받침으로 하는 토큰, 단일 통화에 연동된 토큰, 그리고 그 외 모든 것, 즉 비트코인·이더와 시장에서 흔히 접하는 대부분의 사례가 속하는 분류입니다.
| 분류 | 구별되는 점 |
|---|---|
| 자산연동토큰 | 통화 바구니, 상품 또는 이들의 조합처럼 다른 가치·권리 또는 그 조합을 참조해 안정적인 가치를 유지하려 합니다. |
| 전자화폐 토큰 | 단일 법정통화를 참조하여 안정적인 가치를 유지하려 하므로, 해당 화폐의 디지털 대체물처럼 작동합니다. |
| 그 밖의 모든 암호자산 | 어느 쪽에도 해당하지 않는 모든 것, 즉 안정화 장치가 전혀 없는 단위와 발행자가 제공하는 재화·서비스 이용권만을 부여하는 유틸리티 토큰입니다. |
법문에는 눈에 띄게 빠진 단어가 하나 있습니다. 바로 스테이블코인입니다. 이는 구조가 아닌 목표를 설명하는 말이기 때문에 규정은 이를 피합니다. 시장에서 스테이블코인이라 부르는 것은 안정성을 위해 무엇을 참조하는지에 따라 위 첫 두 분류 중 하나에 속합니다.
암호자산·디지털 자산·가상자산: 용어 정리
처음 접하는 사람은 같은 대상을 가리키는 듯한 많은 단어에 혼란을 느끼곤 합니다. 차이는 대체로 개념이 아니라 제도적입니다. 기관마다 다른 명칭을 선택했기 때문입니다. 표기도 다릅니다. 규정은 하이픈을 쓰지만 시장에서는 보통 하이픈 없이 쓰며, 법적 차이는 없습니다.
- 디지털 자산 — 가장 넓은 용어이며 북미에서 가장 흔합니다. 모든 암호자산은 디지털 자산이지만 그 반대는 아닙니다. 사진이나 데이터베이스 행도 디지털 자산이지만 그 이상은 아닙니다.
- 가상자산 — 세계 자금세탁방지 기준을 정하는 기구인 Financial Action Task Force의 용어입니다. 거래·이전할 수 있고 지급이나 투자에 사용할 수 있는 가치의 디지털 표현을 포괄하며, 국가 통화의 디지털 형태와 이미 다른 규율을 받는 상품은 제외합니다. 범위는 거의 겹치지만, 또는 유사 기술이라는 문구 때문에 유럽식 정의가 약간 더 넓습니다.
- 암호 토큰, 디지털 토큰 또는 코인 — 일상적으로는 개별 단위를 뜻하는 약칭이며, 특히 자체 체인이 아닌 타인의 블록체인에서 발행된 단위를 가리킵니다. 규정도 자체 분류명에 토큰이라는 말을 사용하므로 두 표현은 서로 바꾸어 씁니다.
- 암호화폐 — 사람들이 실제 화폐처럼 사용하는 단위를 가리키는 구어적 하위 범주입니다. 유럽 법문은 이 표현을 피합니다. 대부분의 암호자산은 통화 기능을 의도하지 않으며, 어느 것도 법정통화가 아니기 때문입니다.
요컨대 가상자산은 자금세탁방지 관점에서 본 암호자산이고, 암호화폐는 여러 활용 사례 중 하나입니다. 컴플라이언스 문서에서 이 용어는 대개 자산의 종류보다 규칙을 만든 주체를 알려 줍니다.
정의가 실무에서 중요한 이유
공통 정의가 생기기 전에는 같은 토큰도 국경 한쪽에서는 규제 대상 금융상품이고 다른 쪽에서는 규제되지 않는 낯선 대상일 수 있었습니다. 발행자는 추정해야 했고, 플랫폼은 국가별로 새 분석을 해야 했으며, 보유자는 자신이 어떤 보호를 받는지 알 수 없었습니다. 하나의 정의는 이 불확실성을 없앱니다. 한 회원국에서 분류된 자산은 EU 전역에서 같은 지위를 가집니다.
이 정의는 기술이 아니라 기능을 중심으로 작성되었습니다. 따라서 결과는 토큰이 무엇을 나타내고, 어떻게 이동하며, 가치를 위해 무엇을 참조하는지에 달려 있습니다. 프로젝트의 자체 마케팅은 효력이 없습니다. 익힐 만한 습관은 토큰이 무엇이라 불리는지 받아들이기 전에 무엇을 하는지 파악하는 것입니다.
자주 묻는 질문
예. 비트코인은 대표적인 사례입니다. 가치의 디지털 표현이고 전자적으로 이전·저장되며 공개 블록체인에서 존재합니다. 안정성을 위해 아무것도 참조하지 않고 금융상품도 아니므로 위의 세 번째 분류에 속합니다.
대상이 진정으로 고유한지에 달려 있습니다. 동등한 대상과 교환할 수 없는 유일한 대상은 제도 적용 밖이지만, 그러한 토큰의 분할분과 구성원들이 사실상 서로 대체 가능한 대규모 시리즈는 명칭이 아닌 작동 방식으로 판단됩니다.
아니요. 중앙은행이 통화당국으로서 발행한 화폐는 이를 운영하는 인프라와 함께 제외됩니다. 중앙은행 화폐와 민간 발행 암호자산에는 서로 다른 법체계가 적용됩니다.
실질적으로는 거의 차이가 없습니다. 가상자산은 국제 자금세탁방지 용어이고 암호자산은 유럽의 법률 용어이며, 두 용어는 서로 다른 규정 체계 안에서 같은 대상을 설명합니다.
아니요. 어떤 상품이 금융상품에 해당하면 증권법이 계속 적용되고 암호자산 제도는 적용되지 않습니다. 원장에 소유권을 기록해도 처리 방식만 바뀔 뿐 청구권의 법적 성격은 바뀌지 않습니다.