जब शेयरधारक कुछ न करें तो बोर्ड से इस्तीफा कैसे दें

जिस कंपनी पर अब आपका नियंत्रण नहीं है, उसमें बोर्ड सदस्य के रूप में सूचीबद्ध रहना असहज स्थिति है। मालिकों ने जवाब देना बंद कर दिया है, वार्षिक रिपोर्ट अतिदेय है, Tax and Customs Board के पत्र लगातार आ रहे हैं और एस्टोनियाई वाणिज्यिक रजिस्टर में अभी भी आपका नाम दिखता है। निदेशक के हर दायित्व का बोझ अब भी आप पर आता है।

एस्टोनियाई कानून शेयरधारकों को उनकी इच्छा के विरुद्ध किसी बोर्ड सदस्य को पद पर बनाए रखने नहीं देता। एस्टोनियाई कंपनी के बोर्ड सदस्य के रूप में इस्तीफा देने के लिए आपको उनके निर्णय, हस्ताक्षर या उत्तर की भी आवश्यकता नहीं है। आपको स्पष्ट दस्तावेजी प्रमाण चाहिए, क्योंकि वाणिज्यिक रजिस्टर आपका नाम तभी हटाएगा जब उसे दिखे कि आपने सही ढंग से इस्तीफा दिया और कंपनी कार्रवाई करने में विफल रही। निदेशकों की नियुक्ति और हटाने के सामान्य नियम हमारी एस्टोनियाई कंपनी के प्रबंधन बोर्ड संबंधी गाइड में हैं; यह लेख उस निकास प्रक्रिया को बताता है जब मालिक चुप रहते हैं।

इस्तीफा देने का आपका अधिकार शेयरधारकों पर निर्भर नहीं है

एस्टोनियाई Commercial Code (äriseadustik) कहता है कि प्रबंधन बोर्ड का सदस्य, जिसने उसे नियुक्त किया था उस निकाय को सूचित करके, कारण की परवाह किए बिना इस्तीफा दे सकता है। पर्यवेक्षी बोर्ड रहित OÜ में वह निकाय शेयरधारक होते हैं। किसी शेयरधारक प्रस्ताव की आवश्यकता नहीं है, कारण बताना जरूरी नहीं और किसी की सहमति भी आवश्यक नहीं। इस्तीफा एकतरफा कार्य है और आपका नोटिस शेयरधारकों तक पहुँचते ही पूर्ण हो जाता है। सक्रिय व्यवसाय के लिए समय फिर भी महत्वपूर्ण हो सकता है। ऐसे समय सक्रिय कंपनी छोड़ना जिससे उसे हानि हो, उसे हर्जाने का दावा दे सकता है, लेकिन यह धन का प्रश्न है, आपके जाने के अधिकार का नहीं।

नोटिस में दी गई तारीख लोगों की अपेक्षा से अधिक महत्वपूर्ण है। आपका कार्यकाल नोटिस में बताई तारीख को समाप्त होता है, रजिस्टर प्रविष्टि बदलने के दिन नहीं। वाणिज्यिक रजिस्टर की प्रविष्टि घोषणात्मक है: वह जनता को सूचित करती है, पर पद बनाती या समाप्त नहीं करती। इन दोनों तारीखों के बीच का अंतर ही प्रमाण को महत्वपूर्ण बनाता है, क्योंकि बैंक, प्रतिपक्षों और प्राधिकारियों के समक्ष रजिस्टर के विपरीत कहने तक आपको निदेशक माना जाता है।

चरण 1: शेयरधारकों को सिद्ध किए जा सकने वाले तरीके से सूचित करें

नोटिस पूरे बोर्ड सदस्य इस्तीफे की बुनियाद है। उसे एक साथ दो काम करने हैं: स्पष्ट तारीख पर आपका कार्यकाल समाप्त करना और शेयरधारकों को करने के लिए ठोस कार्य देना।

नोटिस में क्या होना चाहिए

बताएँ कि आप कंपनी के प्रबंधन बोर्ड से इस्तीफा देते हैं, उसका नाम और रजिस्ट्री कोड दें, तथा वह सटीक तारीख लिखें जिससे आप पद पर नहीं रहेंगे और कंपनी के लिए कार्य नहीं करेंगे। फिर शेयरधारकों से नया बोर्ड सदस्य नियुक्त करने और सामान्यतः दो से चार सप्ताह की तय समयसीमा में वाणिज्यिक रजिस्टर में आपका हटाया जाना दर्ज कराने को कहें।

तारीख वह हिस्सा है जिसे लोग सबसे अधिक छोड़ देते हैं। केवल “मैं पद छोड़ना चाहता हूँ” कहने वाला नोटिस इस बात पर विवाद आमंत्रित करता है कि आपने वास्तव में छोड़ा या कब छोड़ा। “मेरा कार्यकाल 15 November को समाप्त होता है और उस तारीख से मैं कंपनी का प्रतिनिधित्व नहीं करता” कहने वाला नोटिस विवाद की कोई गुंजाइश नहीं छोड़ता। रजिस्टर बाद में इसी वाक्य को देखेगा।

इसे कहाँ भेजें

नोटिस e-Business Register में दिए कंपनी के आधिकारिक पते और प्रत्येक ज्ञात शेयरधारक के व्यक्तिगत ईमेल पते पर भेजें। यदि आपके पास डाक पते हैं, तो पंजीकृत डाक से भी भेजें। महत्वपूर्ण प्रमाण है: भेजे गए ईमेल उनके हेडर सहित, कोई भी पढ़ने की रसीद और डाक ट्रैकिंग पर्चियाँ सुरक्षित रखें।

यदि कोई शेयरधारक स्वयं कंपनी है, तो उसके पंजीकृत ईमेल पते और उसके बोर्ड सदस्यों को लिखें। जहाँ कुछ शेयरधारकों तक बिल्कुल पहुँचा नहीं जा सकता, बहुमत को सूचना देना पर्याप्त माना जाता है, लेकिन विफल प्रयासों का नोट रखें। और यदि आप एकमात्र बोर्ड सदस्य हैं, तो अपने प्रतिस्थापन के चुनाव के लिए शेयरधारकों की बैठक बुलाने हेतु इसी नोटिस का उपयोग करें। इसमें कोई लागत नहीं आती और रजिस्टर को दिखता है कि आपने मालिकों को आगे बढ़ने का ठोस मार्ग दिया।

चरण 2: शेयरधारकों को कार्रवाई का समय दें

नोटिस के बाद, आपके द्वारा निर्धारित समयसीमा समाप्त होने दें। नया बोर्ड सदस्य नियुक्त करना और बदलाव दर्ज कराना शेयरधारकों की जिम्मेदारी है, और रजिस्टर यह देखना चाहेगा कि उन्हें ऐसा करने का उचित अवसर मिला था।

इस समय का उपयोग अपनी सुरक्षा के लिए करें। लेखांकन दस्तावेज़, अनुबंध और पहुँच क्रेडेंशियल किसी शेयरधारक या कंपनी के अकाउंटेंट को सौंपें, तथा क्या और कब सौंपा उसका रिकॉर्ड रखें। यदि आपकी प्रस्थान तिथि से पहले कोई कर रिटर्न या वार्षिक रिपोर्ट देय है और आप उसे दाखिल कर सकते हैं, तो करें। लेखांकन आयोजित करने का दायित्व उस समय पदस्थ बोर्ड सदस्य का होता है। कंपनी के बैंक को बताएँ कि आपने इस्तीफा दिया है और किस तारीख से; बैंक रजिस्टर नहीं देखते और अन्यथा आपको हस्ताक्षरकर्ता मानते रहेंगे।

यदि शेयरधारक समय पर बदलाव दर्ज करा देते हैं, तो आपका काम समाप्त है और रजिस्टर नया बोर्ड सदस्य दिखाएगा। यदि वे चुप रहें, तो चरण तीन पर जाएँ।

चरण 3: वाणिज्यिक रजिस्टर से प्रविष्टि सुधारने को कहें

जब शेयरधारक कार्रवाई नहीं करते, तो आप स्वयं वाणिज्यिक रजिस्टर में आवेदन करते हैं। Commercial Code में प्रावधान है कि इस्तीफे के कारण बोर्ड सदस्य की प्रविष्टि गलत हो गई हो, तो रजिस्ट्रार कंपनी के आवेदन के बिना उसे सुधार सकता है। रजिस्टर के संतुष्ट होने पर कि आपने इस्तीफा दिया है, शेयरधारकों की बिल्कुल आवश्यकता नहीं रहती।

आवेदन Tartu County Court के रजिस्ट्री विभाग को मुक्त-प्रारूप बयान है, जो वाणिज्यिक रजिस्टर रखता है। समझाएँ कि आपने किसी दी गई तारीख को इस्तीफा दिया, किसी दी गई तारीख को शेयरधारकों को सूचित किया, उन्होंने बदलाव दर्ज नहीं कराया और आप रजिस्ट्रार से बोर्ड सदस्य के रूप में आपकी प्रविष्टि हटाने का अनुरोध करते हैं। इस्तीफे का नोटिस और उसके शेयरधारकों तक पहुँचने का प्रमाण संलग्न करें। एस्टोनियाई ID card या e-Residency card से बयान पर डिजिटल हस्ताक्षर करें। डिजिटल हस्ताक्षर के बिना, नोटरी के सामने कागज़ पर हस्ताक्षर करें, जो आपके हस्ताक्षर को प्रमाणित करेगा, और डाक से भेजें; विदेशी नोटरी के प्रमाणन के लिए एपोस्टिल चाहिए।

रजिस्ट्रार तब अपनी प्रक्रिया शुरू करता है। वह कंपनी को सूचित करता है कि प्रविष्टि गलत प्रतीत होती है और बदलाव स्वयं दर्ज कराने या आपत्ति करने के लिए उसे दो सप्ताह देता है। उस समय में कुछ नहीं होने पर रजिस्ट्रार अपनी पहल पर आपकी प्रविष्टि हटा देता है और तब से सार्वजनिक रिकॉर्ड वास्तविकता से मेल खाता है। नोटिस और सुपुर्दगी के स्पष्ट प्रमाण सहित आवेदन उस आवेदन से कहीं तेज़ होता है जिस पर रजिस्ट्रार को प्रश्न करना पड़े, इसलिए चरण एक में प्रमाण पर दिया समय यहाँ लाभ देता है।

बोर्ड के बिना रह गई कंपनी का क्या होता है

आपके हटने से कंपनी में कोई प्रबंधन बोर्ड बिल्कुल नहीं रह सकता। यह हल करने की शेयरधारकों की समस्या है, आपकी नहीं, पर आगे क्या होता है जानना उपयोगी है क्योंकि बोर्ड सदस्य अक्सर चिंतित रहते हैं कि वे छोड़कर कंपनी को “नष्ट” कर रहे हैं।

बोर्ड के बिना कंपनी कानून की आवश्यकताएँ पूरी नहीं करती और रजिस्ट्रार इसे रजिस्टर की किसी अन्य त्रुटि जैसा मानता है। वह कंपनी को उसके बोर्ड को कानून के अनुरूप करने की समयसीमा देता है और, चूँकि लिखने के लिए कोई बोर्ड नहीं है, शेयरधारकों को सीधे संबोधित करता है। समयसीमा बिना परिणाम के बीतने पर न्यायालय कंपनी का अनिवार्य विघटन आदेशित कर सकता है और, जहाँ वार्षिक रिपोर्ट भी बंद हो गई हों, रजिस्ट्रार कंपनी को परिसमापन के बिना हटा सकता है। संकटग्रस्त कंपनी और विलंबित वार्षिक रिपोर्ट पर हमारे लेख इन प्रक्रियाओं का वर्णन करते हैं। यदि मालिक बाद में जागते हैं, तो कंपनी को सामान्यतः हटाए जाने के तीन वर्ष के भीतर रजिस्टर में बहाल किया जा सकता है।

इनमें से कुछ भी आप पर प्रतिबिंबित नहीं होता। कानून शेयरधारकों को नया निदेशक नियुक्त करने का पूरा अवसर देता है और ऐसी निष्क्रिय कंपनी जिसे कोई नहीं चाहता, आपके रुकने या जाने दोनों स्थितियों में उसी परिणाम की ओर बढ़ रही है।

इस्तीफे के बाद भी आप किसके लिए उत्तरदायी हैं

जब आप एस्टोनिया में बोर्ड सदस्य के पद से इस्तीफा देते हैं, तो आपका पद बताई गई तिथि पर समाप्त हो जाता है। इससे अतीत नहीं बदलता। बोर्ड सदस्य अपने कार्यकाल के दौरान किए गए कर्तव्य-उल्लंघनों के लिए उत्तरदायी रहता है, और बोर्ड सदस्य के विरुद्ध दावे पाँच वर्षों तक किए जा सकते हैं। यदि लेखे नहीं रखे गए, रिपोर्टें दाखिल नहीं की गईं या कंपनी ने आपकी निगरानी में दिवालिया रहते हुए व्यापार किया, तो बोर्ड छोड़ने से ये प्रश्न समाप्त नहीं होते। Commercial Code अपने प्रबंधन बोर्ड संबंधी अध्याय में इन नियमों को निर्धारित करता है।

Tax and Customs Board के पास अलग साधन है: वह ऐसे बोर्ड सदस्य के विरुद्ध दायित्व निर्णय जारी कर सकता है जिसने जानबूझकर या घोर लापरवाही से कंपनी का कर ऋण उत्पन्न किया। वह निर्णय उस अवधि को देखता है जब आप पद पर थे, इसलिए सिद्ध की जा सकने वाली इस्तीफे की तारीख वह तारीख भी है जिससे नए कर बकाये अब आपकी चिंता नहीं हैं।

व्यवहार में सबसे अधिक जोखिम में अक्सर वह निदेशक नहीं होता जो सही ढंग से इस्तीफा देता है। वह व्यक्ति होता है जो नोटिस दिए बिना चला जाता है। वर्षों बाद भी रजिस्टर में उसका नाम रहता है, दाखिल न की गई रिपोर्टों के जुर्माने उसी को संबोधित होते हैं और उसके पास यह सिद्ध करने का दस्तावेज़ नहीं होता कि वह कब उत्तरदायी रहना बंद हुआ। तारीख वाला, सिद्ध किए जा सकने वाले तरीके से पहुँचाया गया नोटिस बोर्ड सदस्य की सबसे सस्ती सुरक्षा है।

एस्टोनिया में बोर्ड सदस्य के रूप में इस्तीफे में सहायता

यहाँ अधिकांश कठिनाई कानूनी नहीं, व्यावहारिक है: सही पते ढूँढना, प्रभावी नोटिस लिखना, प्रमाण इकट्ठा करना और एस्टोनियाई में रजिस्टर से पत्राचार करना। Eesti Firma एस्टोनियाई कंपनियों के निदेशकों के लिए बोर्ड सदस्य इस्तीफे संभालती है। हम नोटिस तैयार करते हैं, उसे कंपनी और शेयरधारकों तक सिद्ध किए जा सकने वाले तरीके से पहुँचाते हैं, वाणिज्यिक रजिस्टर के लिए आवेदन तैयार करते हैं और रजिस्ट्रार की प्रक्रिया का अनुसरण तब तक करते हैं जब तक आपकी प्रविष्टि हट नहीं जाती।

यदि शेयरधारकों तक पहुँचा जा सकता है और उन्हें केवल प्रेरणा चाहिए, तो हम उनके लिए प्रस्ताव और रजिस्टर फाइलिंग तैयार कर सकते हैं, जो सभी के लिए तेज़ है। और यदि आप ऐसी कंपनी के बोर्ड में शामिल होने को कहे जा रहे हैं जिसे आप नियंत्रित नहीं करेंगे, तो हमारी कानूनी सेवाएँ टीम स्वीकार करने से पहले व्यवस्था की समीक्षा कर सकती है। यही वह समय है जब इस समस्या से बचना सबसे आसान है।

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