Cara Menambahkan Pemegang Saham ke Perusahaan Estonia: Menerbitkan Saham Baru Tanpa Notaris

Kebanyakan pendiri menganggap bahwa satu-satunya cara menambahkan pemegang saham ke perusahaan Estonia adalah menjual sebagian kepemilikan mereka sendiri kepada mitra atau investor. Biasanya ini berarti mengunjungi notaris, atau setidaknya memiliki modal saham €10.000 dan aturan perusahaan yang mengizinkan penjualan saham tanpa notaris. Banyak yang melewatkan cara yang lebih sederhana: perusahaan menerbitkan saham baru. Tidak ada yang menjual apa pun, dan uangnya masuk ke perusahaan, bukan kepada pemilik yang ada. Dokumen diurus secara online melalui e-Business Register, portal online Daftar Komersial Estonia.

Pengalihan saham atau saham baru: dua cara menambahkan pemegang saham

Pemegang saham yang ada dapat menjual seluruh atau sebagian sahamnya, atau perusahaan dapat menciptakan saham baru bagi pihak baru.

Jika Anda ingin menjual sebagian kepemilikan sendiri dan menyimpan uangnya, lihat panduan kami mengenai pengalihan saham di Estonia. Jika Anda ingin memasukkan salah satu pendiri, mitra, atau investor yang menanamkan uang ke bisnis, penerbitan saham baru biasanya lebih sederhana dan lebih murah.

Jika perusahaan belum ada, paling mudah memasukkan setiap salah satu pendiri sebagai pemegang saham sejak hari pertama ketika Anda mendaftarkan perusahaan di Estonia.

Cara kerja peningkatan modal saham

Pertama, beberapa dasar. Modal saham adalah jumlah yang secara resmi telah dimasukkan pemilik ke dalam perusahaan. Saham setiap pemegang saham memiliki nilai nominal, atau nilai pari, yang menjadi bagian dari jumlah tersebut. Persentase Anda di perusahaan adalah nilai nominal saham Anda dibagi total modal saham.

Ketika perusahaan menerbitkan saham baru, pemilik yang ada tetap memiliki saham yang sudah mereka miliki, total modal saham bertambah, dan persentase setiap orang dihitung ulang berdasarkan total baru. Kuenya membesar, bukan dipotong secara berbeda.

Pihak baru jarang membayar hanya nilai nominal. Investor biasanya membayar jauh lebih besar karena mereka masuk ke bisnis yang sudah bernilai. Jumlah yang dibayarkan di atas nilai pari disebut agio saham. Nilai tersebut tetap berada di perusahaan seperti sisa uang lainnya, tetapi tidak dihitung sebagai modal saham.

Contoh: menerbitkan saham baru kepada investor untuk 20%

Anna memiliki 100% OÜ dengan modal saham €2.500. Seorang investor setuju membayar €40.000 untuk 20%, sehingga perusahaan menerbitkan saham baru dengan nilai nominal €625.

Perusahaan kini memiliki dua pemegang saham, tetapi Anna tidak menjual apa pun dan tidak menerima uang secara pribadi; seluruh €40.000 tetap berada di perusahaan untuk membiayai pertumbuhannya. Untuk menghitung ukuran saham baru, kalikan modal saham saat ini dengan persentase yang Anda berikan lalu bagi dengan persentase yang Anda pertahankan: €2.500 × 20 ÷ 80 = €625.

Siapa yang memutuskan: resolusi pemegang saham mengenai peningkatan modal

Anggota dewan direksi tidak dapat menambahkan pemegang saham baru sendiri. Hanya pemegang saham yang ada yang dapat memutuskan penerbitan saham baru dan peningkatan modal saham, dan keputusan tertulis mereka, yang disebut resolusi, menjadi dasar untuk seluruh proses berikutnya. Tanpanya, tidak ada saham baru untuk diterbitkan dan tidak ada yang dapat dicatat oleh daftar. Resolusi yang telah ditandatangani diunggah bersama permohonan kepada daftar.

Pemegang saham dapat menetapkan resolusi dengan salah satu dari tiga cara:

• Dalam rapat pemegang saham. Setidaknya dua pertiga suara dari peserta harus mendukung, kecuali anggaran dasar perusahaan — buku aturan internalnya — mensyaratkan lebih banyak.
• Melalui pemungutan suara tertulis tanpa rapat. Dewan mengirimkan draf kepada setiap pemegang saham dengan batas waktu untuk memberikan suara. Siapa pun yang tidak menjawab dianggap memberikan suara menolak, sehingga dalam praktiknya diperlukan dua pertiga dari seluruh suara pemegang saham.
• Melalui resolusi yang ditandatangani setiap pemegang saham. Jika semua setuju, mereka cukup menandatanganinya. Perusahaan dengan satu pemegang saham selalu memutuskan dengan cara ini.

Pihak baru tidak memberikan suara, karena mereka baru menjadi pemegang saham setelah perubahan didaftarkan.

Yang harus dicantumkan dalam resolusi

Resolusi menyatakan besarnya peningkatan modal saham, jumlah dan nilai nominal saham baru, siapa yang dapat membelinya, serta harga dan batas waktu pembayaran. Jika modal saham baru tidak sesuai dengan jumlah yang tercantum dalam anggaran dasar, resolusi yang sama juga memperbarui anggaran dasar. Kiat: jika anggaran dasar menetapkan modal saham minimum dan maksimum, alih-alih satu jumlah tetap, peningkatan di masa mendatang dalam rentang tersebut tidak memerlukan perubahan anggaran dasar lebih lanjut.

Hak pemegang saham lain untuk membeli terlebih dahulu

Jika perusahaan sudah memiliki beberapa pemegang saham, masing-masing memiliki hak memesan terlebih dahulu: hak untuk membeli saham baru terlebih dahulu, sebanding dengan kepemilikan mereka saat ini. Untuk menerima pihak luar, pemegang saham lain cukup tidak menggunakan hak ini, atau resolusi dapat membatalkannya. Pembatalannya memerlukan tiga perempat suara peserta dan penjelasan tertulis dari dewan direksi.

Cara menambahkan pemegang saham ke perusahaan Estonia secara online

Seluruh prosedur dilakukan melalui e-Business Register, dan tahapannya sama, baik pemegang saham baru adalah orang perseorangan atau perusahaan, Estonia atau asing.

1. Pemegang saham menetapkan resolusi untuk meningkatkan modal saham dan, jika diperlukan, memperbarui anggaran dasar dalam dokumen yang sama.
2. Tangani hak membeli terlebih dahulu jika ada pemegang saham lain: mereka tidak menggunakannya, atau resolusi membatalkannya.
3. Pemegang saham baru membayar harga yang disepakati secara penuh ke rekening bank perusahaan sebelum batas waktu dalam resolusi.
4. Anggota dewan direksi mengajukan permohonan di e-Business Register untuk mengubah data perusahaan: modal saham baru dan pemegang saham baru, dengan resolusi dilampirkan. Jika perusahaan menggunakan anggaran dasar standar portal, anggaran dasar tersebut diperbarui secara otomatis. Daftar beroperasi dalam bahasa Estonia, sehingga resolusi diajukan dalam bahasa Estonia — dalam praktiknya, sebagai dokumen dwibahasa.
5. Anggota dewan direksi menandatangani permohonan secara digital. Pemegang saham baru tidak menandatangani apa pun, sehingga mereka tidak memerlukan kartu identitas Estonia, kartu e-Residency, atau ID digital Estonia lainnya.
6. Bayar biaya negara €25 dan ajukan permohonan.
7. Daftar mencatat perubahan. Hanya sejak saat itulah modal saham meningkat dan pihak baru menjadi pemegang saham.
8. Perbarui data pemilik manfaat dalam 30 hari jika pemegang saham baru — atau, untuk perusahaan, orang di baliknya — kini memiliki lebih dari 25%. Pemilik manfaat adalah orang sebenarnya yang pada akhirnya memiliki atau mengendalikan perusahaan.

Dengan kata lain, Anda dapat menambahkan pemegang saham tanpa notaris: satu anggota dewan direksi dengan kartu e-Residency dapat melakukan seluruh prosedur, sementara investor atau mitra hanya menyetujui persyaratan dan membayar, di mana pun mereka berada di dunia. Jika tidak ada anggota dewan direksi yang memiliki tanda tangan digital Estonia, permohonan dapat ditandatangani di hadapan notaris Estonia, dan kami juga dapat mengaturnya.

Membayar saham baru: uang atau kontribusi nonmoneter

Kebanyakan pihak baru membayar dengan uang, berdasarkan aturan yang sama seperti setoran modal saham. Hingga €50.000, anggota dewan direksi cukup mengonfirmasi dalam permohonan bahwa uang telah diterima; di atas jumlah tersebut, daftar juga meminta konfirmasi dari bank. Simpan resolusi yang ditandatangani agar mudah diakses, karena bank perusahaan dapat menanyakan asal pembayaran besar dari investor baru dan tujuannya.

Saham baru juga dapat dibayar dengan aset, bukan uang — kontribusi nonmoneter, seperti peralatan, perangkat lunak, atau kekayaan intelektual. Dewan direksi memeriksa bahwa aset tersebut setidaknya bernilai sebesar nilai nominal saham. Jika kemudian ternyata nilainya lebih rendah, pemegang saham harus membayar selisihnya dengan uang.

Bagaimanapun caranya, pembayaran dan setiap agio saham harus dibukukan dengan benar dalam akun perusahaan — sesuatu yang dapat ditangani oleh tim akuntansi kami.

Kesalahan umum dalam peningkatan modal saham

• Melewati batas waktu. Jika saham baru tidak diambil dan dibayar pada tanggal yang tercantum dalam resolusi, perubahan tidak dapat didaftarkan dan diperlukan resolusi baru. Tetapkan batas waktu yang realistis, terutama ketika uang berasal dari luar negeri, dan ajukan permohonan dalam enam bulan sejak resolusi.
• Modal saham awal belum disetor. Jika pemilik tidak pernah menyetor modal saham ketika perusahaan didirikan, halaman perusahaan di daftar menyatakan “didirikan tanpa melakukan setoran”. Perusahaan tersebut tidak dapat meningkatkan modal sahamnya sampai jumlah awal disetor dan didaftarkan.
• Tidak ada perjanjian pemegang saham. Daftar menunjukkan siapa memiliki apa, tetapi tidak menunjukkan apa yang terjadi jika seseorang keluar, bagaimana saham diperoleh seiring waktu (vesting), atau siapa memutuskan apa. Sepakati hal ini secara tertulis dengan pihak baru sebelum mereka bergabung.
• Menggunakan saham baru untuk karyawan. Jika Anda ingin memberi penghargaan kepada staf, bukan memasukkan mitra, program opsi biasanya merupakan sarana yang lebih baik — lihat panduan kami mengenai opsi saham karyawan di perusahaan Estonia.

Menambahkan pemegang saham atau investor dengan bantuan Eesti Firma

Peningkatan modal saham tidak rumit, tetapi detail kecil menentukan apakah daftar menerima permohonan pada percobaan pertama: susunan kata resolusi, hak membeli terlebih dahulu, anggaran dasar yang diperbarui, dan tanda tangan yang tepat. Tim hukum Eesti Firma menyiapkan resolusi dan anggaran dasar yang diperbarui, menghitung ukuran saham baru dan agio saham untuk kepemilikan yang telah Anda sepakati, serta menangani seluruh pengajuan. Pemegang saham baru Anda tidak perlu menandatangani apa pun, bahkan jika mereka tinggal di luar negeri atau bergabung melalui perusahaan asing. Jika anggota dewan direksi Anda tidak memiliki tanda tangan digital Estonia, kami mengatur penandatanganan di hadapan notaris.

Kirim Permintaan

FAQ