Jawaban singkat
Untuk mengubah anggota dewan direksi perusahaan Estonia, para pemegang saham menetapkan keputusan untuk memilih atau memberhentikan anggota tersebut, dan perubahan diajukan ke e-Business Register dengan keputusan dilampirkan. Anggota baru menandatangani permohonan, yang menjadi persetujuannya, bersama anggota dewan direksi yang ada atau, apabila satu-satunya anggota diganti, bersama pemegang saham. Biaya negara adalah €25 per permohonan dan pendaftar mencatatkannya dalam lima hari kerja. Anggota baru tanpa kartu e-Residency menandatangani melalui notaris Estonia, biasanya dengan surat kuasa.
Dewan direksi berubah karena alasan biasa: salah satu pendiri bergabung, mitra keluar, pendiri merekrut manajer lalu mundur, atau satu-satunya anggota dewan direksi melanjutkan langkahnya dan ingin namanya dihapus dari register. Dalam OÜ Estonia, pemegang saham memiliki perusahaan, sedangkan dewan direksi, biasanya satu orang, mengelolanya dan menandatangani atas namanya. Mengubah dewan direksi mengubah siapa yang mengelola perusahaan, bukan siapa yang memilikinya, dan prosedurnya terdiri dari dua bagian: pemegang saham memutuskan, lalu Daftar Komersial mencatat keputusan tersebut. Keputusan tersebut mengikat pihak yang terlibat sejak hari dibuat; pencatatan itulah yang diandalkan bank, otoritas pajak, dan pihak lainnya sampai diubah.
Panduan ini membahas prosedur tersebut untuk perseroan terbatas (osaühing, OÜ), yang anggota dewannya sering disebut direktur dalam bahasa Inggris. Panduan ini menjelaskan siapa yang memutuskan, apa yang diajukan dan oleh siapa, biayanya serta lamanya proses, dan perubahan apabila seseorang tidak dapat menandatangani secara digital. Jabatan itu sendiri, beserta tugas, kontrak, dan tanggung jawab pribadinya, dibahas dalam panduan kami mengenai anggota dewan direksi perusahaan Estonia.
Menambah, Mengganti, atau Menghapus Anggota Dewan Direksi: Perbedaan Setiap Kasus
Setiap perubahan dewan direksi dilakukan melalui permohonan yang sama di e-Business Register. Yang berbeda adalah isi keputusan pemegang saham, siapa yang menandatangani permohonan, dan apakah dikenakan biaya.
| Situasi | Keputusan pemegang saham | Pihak yang menandatangani permohonan | Biaya negara |
|---|---|---|---|
| Menambah anggota dewan direksi, dewan yang ada tetap | Memilih anggota baru; periksa bahwa anggaran dasar mengizinkan jumlah anggota dewan yang baru | Anggota baru dan anggota dewan direksi yang ada | €25 |
| Mengganti anggota dewan direksi | Memberhentikan anggota lama dan memilih anggota baru dalam satu keputusan | Anggota baru bersama pemegang saham | €25 |
| Menghapus anggota dewan direksi, anggota lain tetap ada | Memberhentikan anggota tersebut | Setidaknya satu anggota dewan direksi yang tersisa | €25 |
Anggaran dasar menentukan seberapa banyak dokumen yang diperlukan untuk perubahan tersebut. Anggaran dasar menyatakan jumlah anggota dewan direksi yang dapat dimiliki perusahaan, sering kali satu hingga lima. Jika anggaran dasar mengizinkan satu anggota dan Anda menginginkan dua anggota, anggaran dasar diubah dalam permohonan yang sama, yang memerlukan dua pertiga suara dan teks lengkap anggaran dasar yang baru. Perusahaan tidak boleh tanpa dewan direksi, sehingga ketika satu-satunya anggota keluar, pemberhentian dan pengangkatan baru dimasukkan dalam satu keputusan. Tempat tinggal anggota baru tidak berpengaruh, karena hukum Estonia tidak menetapkan persyaratan domisili bagi dewan direksi. Yang penting adalah apakah semua pihak yang harus menandatangani dapat melakukannya secara digital.
Keputusan Pemegang Saham dan Persetujuan Anggota Baru
Berdasarkan Commercial Code, anggota direksi OÜ dipilih dan diberhentikan oleh pemegang saham, kecuali perusahaan memiliki dewan pengawas, yang jarang dimiliki perusahaan kecil. Mayoritas sederhana dari suara yang diberikan cukup untuk memilih maupun memberhentikan, kecuali anggaran dasar menetapkan ambang yang lebih tinggi, dan tidak perlu diberikan alasan untuk pemberhentian. Keputusan tersebut menyebutkan orangnya dan tanggal perubahan mulai berlaku, dan seorang anggota dipilih untuk masa jabatan tanpa batas kecuali anggaran dasar menetapkannya. Tidak seorang pun dapat ditempatkan dalam direksi bertentangan dengan kehendaknya. Anggota baru harus secara tegas memberikan persetujuan dan mengonfirmasi bahwa tidak ada ketentuan hukum yang menghalanginya untuk menduduki jabatan tersebut, seperti larangan berbisnis. Dengan tanda tangan digital Estonia, keduanya diberikan dengan menandatangani permohonan di portal; tanpa tanda tangan tersebut, keduanya dicantumkan dalam dokumen yang dinotariskan sebagaimana dijelaskan di bawah.
Keputusan biasanya dicatat dalam risalah rapat pemegang saham atau, seperti pada sebagian besar perusahaan kecil, dalam keputusan yang ditandatangani semua pemegang saham tanpa rapat. e-Business Register menyediakan templat yang telah diisi sebelumnya untuk keduanya di dalam permohonan, sehingga pemegang saham tunggal yang menambahkan mitra biasanya tidak perlu menyusun apa pun.
Cara Mengubah Anggota Dewan Direksi di e-Business Register: Langkah demi Langkah
Prosedur portal mengikuti petunjuk resmi e-Business Register dan memerlukan beberapa menit setelah keputusan siap.
- Masuk ke e-Business Register dengan kartu ID, kartu e-Residency, Mobile-ID, atau Smart-ID Anda dan buka My dashboard. Anggota yang baru dipilih yang belum melihat perusahaan menggunakan Search for a legal person dan mengonfirmasi hak untuk mengubah datanya.
- Buka perusahaan, pilih Change data, lalu buka bagian Persons. Tambahkan anggota dewan direksi baru dengan nama, kode identifikasi pribadi, dan negaranya, lalu hapus anggota yang keluar di tempat yang sama.
- Di bagian Documents, lampirkan keputusan pemegang saham, atau buat dari templat portal dan minta pemegang saham menandatanganinya secara digital. Keputusan yang ditandatangani di atas kertas dipindai dan dilampirkan, sedangkan dokumen asli dikirimkan ke departemen pendaftaran Tartu County Court.
- Tandatangani permohonan. Ketika seorang anggota ditambahkan, anggota baru dan anggota yang ada keduanya menandatangani. Ketika satu-satunya anggota diganti, pemegang saham menandatangani bersama anggota baru, karena register memerlukan tanda tangan dari seseorang yang sudah dikenalnya. Jika anggota yang keluar masih menjabat pada hari pengajuan, ia dapat menandatangani sebagai pengganti pemegang saham. Anggota yang diberhentikan tidak pernah wajib menandatangani, dan jika tidak ada anggota baru ditambahkan, satu anggota yang tersisa menandatangani.
- Bayar biaya negara €25 melalui tautan bank dan ajukan. Biaya dikenakan per permohonan, sehingga alamat atau email baru yang diajukan bersamaan tidak menimbulkan biaya tambahan.
- Pendaftar meninjau permohonan perubahan dalam lima hari kerja dan mengirimkan pemberitahuan ke email perusahaan. Unduh kartu register terbaru pada hari yang sama, karena bank akan memintanya.
Mengangkat Anggota Dewan Direksi Tanpa Kartu e-Residency
Pengajuan daring memerlukan tanda tangan digital Estonia dari setiap pihak yang wajib menandatangani. Apabila anggota baru, atau satu-satunya anggota yang tersisa, tidak memilikinya, permohonan dilakukan melalui notaris Estonia, seperti yang terjadi pada banyak perusahaan milik asing untuk setiap perubahan register. Notaris mengesahkan tanda tangan pada permohonan dan mengajukannya ke register, dan lima hari kerja pendaftar dihitung sejak pengajuan itu. Anggota baru tanpa kode pribadi Estonia dicatat dalam register dengan nomor identifikasi negara asalnya dan tanggal lahirnya. Pencatatan itu sah, tetapi mereka tidak dapat masuk ke portal untuk perusahaan sampai memiliki kartu e-Residency; maka anggota baru yang akan mengelola perusahaan sehari-hari sebaiknya mengajukan e-Residency lebih awal.
Tanda tangan sampai kepada notaris melalui salah satu dari dua cara. Anggota baru datang ke Tallinn dan menandatangani secara langsung, dengan penerjemah apabila tidak berbicara bahasa Estonia, yang menyelesaikan perubahan dalam sekitar satu minggu. Atau mereka menandatangani surat kuasa di hadapan notaris di negara mereka sendiri, mendapatkan apostille apabila diwajibkan oleh negara tersebut, dan mengirimkannya ke Estonia. Penerjemah tersumpah menerjemahkannya ke bahasa Estonia, dan perwakilan menandatangani di notaris atas nama mereka. Surat kuasa harus memuat persetujuan anggota baru sendiri dan konfirmasinya bahwa mereka secara hukum berhak menjadi anggota dewan direksi, karena perwakilan tidak dapat memberikan keduanya untuk mereka. Jalur ini memerlukan dua hingga tiga minggu, sebagian besar untuk apostille, kurir, dan penerjemahan. Ketentuan lain yang harus tercantum dalam dokumen dijelaskan dalam panduan kami tentang mendaftarkan perusahaan tanpa e-Residency, dan rumusan yang sama berlaku untuk perubahan dewan direksi.
Setelah Pencatatan: Hal Lain yang Berubah
Otoritas negara membaca susunan dewan direksi dari Daftar Komersial, sehingga tidak ada yang perlu diajukan ke Tax and Customs Board mengenai pengangkatan itu sendiri. Selebihnya memerlukan pemberitahuan dari Anda, dan beberapa hal mudah terlupakan.
| Item | Yang dilakukan setelah pencatatan register |
|---|---|
| Rekening bank dan pembayaran | Daftarkan anggota baru sebagai penandatangan dengan kartu register terbaru dan hapus anggota yang keluar. Hak akses tidak berubah dengan sendirinya |
| e-MTA, portal pajak daring | Anggota baru memperoleh akses sebagai perwakilan hukum setelah pencatatan dilakukan. Tinjau hak yang diberikan kepada akuntan dan pihak lain, lalu hapus hak yang tidak lagi diperlukan anggota yang keluar |
| Register ketenagakerjaan | Jika anggota baru akan menerima imbalan anggota dewan direksi, daftarkan mereka di register ketenagakerjaan Tax and Customs Board sebelum pembayaran pertama, dan tutup entri anggota yang keluar |
| Entri pemilik manfaat | Jika dewan direksi terdaftar sebagai pemilik manfaat karena tidak ada pemegang saham yang memegang lebih dari 25%, perbarui entri dalam 30 hari |
| Alamat dan narahubung | Perusahaan mempertahankan alamat hukum Estonia siapa pun yang duduk di dewan direksi; narahubung berlisensi wajib hanya apabila alamat terdaftar itu sendiri berada di luar negeri. Periksa bahwa keduanya masih tersedia |
| Kontrak anggota dewan direksi | Pemberhentian mengakhiri jabatan, bukan kontrak. Akhiri perjanjian anggota dewan direksi sesuai ketentuannya sendiri dan selesaikan imbalan yang terutang |
| Lisensi, marketplace, penyedia pembayaran | Beri tahu setiap otoritas atau platform yang mencatat direktur lama, dan cabut otorisasi yang diberikan anggota tersebut |
Mengubah Dewan Direksi Anda dengan Eesti Firma
Kami menyiapkan keputusan pemegang saham, persetujuan, dan permohonan, mengajukan perubahan bagi perusahaan yang anggota dewan direksinya dapat menandatangani secara digital, serta mengatur notaris bagi mereka yang tidak dapat melakukannya. Ketika anggota baru tidak memiliki kartu e-Residency, tim hukum kami menyusun surat kuasa dengan pernyataan persetujuan dan kelayakan yang diwajibkan register serta membuat janji dengan notaris. Akuntan kami memperbarui register ketenagakerjaan dan entri pemilik manfaat pada saat yang sama. Jika perubahan disertai pemegang saham baru atau alamat terdaftar baru, semuanya dimasukkan dalam permohonan yang sama dengan biaya €25 yang sama.
Pertanyaan yang Sering Diajukan
Biaya negara adalah €25 per permohonan, apa pun perubahan lain yang dilakukan bersamaan. Jika tidak ada yang dapat menandatangani secara digital, tambahkan biaya notaris dan, untuk dokumen yang ditandatangani di luar negeri, biaya apostille serta terjemahan tersumpah.
Secara daring, keputusan dan permohonan dapat ditandatangani pada hari yang sama, dan pendaftar mencatatkannya dalam lima hari kerja. Melalui notaris di Tallinn, sekitar satu minggu; melalui surat kuasa dari luar negeri, dua hingga tiga minggu.
Ketika seorang anggota ditambahkan, anggota baru dan anggota yang ada menandatangani. Ketika satu-satunya anggota diganti, anggota baru menandatangani bersama pemegang saham. Tanda tangan anggota yang diberhentikan tidak diperlukan, dan keputusan pemegang saham dilampirkan dalam setiap kasus.
Ya. Anggota baru menandatangani melalui notaris Estonia, secara langsung di Tallinn atau dengan surat kuasa yang dinotariskan dan memuat persetujuannya. Untuk mengelola perusahaan secara daring setelahnya, mereka memerlukan kartu e-Residency dan kode pribadi Estonia yang ditambahkan ke entri register.
Tidak. Dewan direksi mengelola perusahaan dan pemegang saham memilikinya. Anggota dewan direksi baru tidak memperoleh saham, dan anggota yang keluar tetap memiliki sahamnya. Perubahan pemilik adalah transaksi terpisah, yang dijelaskan dalam panduan kami tentang pengalihan saham dalam OÜ Estonia.
