간단한 답변
EU 외부에 기반을 두었다고 모든 유럽 고객을 거절해야 하는 것은 아닙니다. MiCA 제61조에 따라 비EU 암호화폐 기업은 CASP 라이선스 없이 EU에 설립되었거나 소재한 고객에게 국경 간 암호화폐 서비스를 제공할 수 있습니다. 단, 고객이 전적으로 자신의 독점적 주도로 해당 기업을 찾아왔고, 기업이 직접 또는 제3자를 통해 고객을 유치하려는 어떠한 행위도 하지 않은 경우에 한합니다. 고객이 요청한 것은 제공할 수 있지만, 유럽인을 대상으로 광고하거나 이후 추적하거나 새로운 상품을 판매해서는 안 됩니다. 핵심은 이를 입증하는 것입니다.
Markets in Crypto-Assets Regulation이 전면 적용되고 국가별 경과기간도 만료된 현재, 해외 암호화폐 거래소, 브로커 및 지갑 제공업체는 대개 두 가지 말을 듣습니다. “더 이상 EU 고객을 상대할 수 없다” 또는 “면책문구만 추가하면 된다”는 말입니다. 둘 다 틀렸습니다. 규정은 라이선스가 없는 제3국 기업이 유럽 고객에게 서비스를 제공할 수 있는 실제적이지만 좁은 여지를 남겨두며, 그 조건은 주도권이 진정으로 고객에게 있어야 한다는 것입니다. 이 글에서는 그 범위의 시작과 끝을 설명합니다. 은행, 결제 제공업체 또는 플랫폼 파트너가 귀사의 특정 모델에 관한 서면 답변을 원하면 Eesti Firma가 제61조 역권유에 관한 법률 의견서를 발행합니다. 자세한 내용은 마지막에 설명합니다.
MiCA상 역권유의 의미
역권유(reverse enquiry라고도 함)는 고객이 제공업체의 마케팅이나 유도 없이, 요청받지 않은 상태에서 전적으로 자발적으로 서비스 제공업체에 접근하는 상황입니다. 이 개념은 EU 투자법(MiFID II)에서 비롯되었으며, MiCA는 제61조에서 이 자발적 주도 예외를 암호자산에 적용합니다.
이는 MiCA가 회사 소재지가 아니라 고객의 위치를 기준으로 적용되기 때문에 중요합니다. 규정은 교환, 수탁, 이전 및 자문을 포함한 10가지 암호자산 서비스를 포괄하며, 제59조에 따라 EU 고객에게 전문적으로 이를 제공하는 자는 회원국에서 암호자산 서비스 제공자(CASP)로서 MiCA 인가를 받아야 하며, 이는 유럽경제지역 전역에서 유효합니다. 제3국 동등성 제도는 없습니다. 본국 등록, 즉 자금서비스업 라이선스나 해외 VASP 등록은 유럽 고객에게 서비스를 제공할 권리를 부여하지 않습니다. 따라서 EU 기반 사용자가 있는 비EU 거래소, 브로커 또는 지갑 제공업체는 제61조가 적용을 배제하지 않는 한 MiCA의 지역적 적용 범위에 속합니다.
제61조 제1항은 한 경우에 라이선스 요건을 적용하지 않습니다. EU에 설립되었거나 소재한 고객이 자신의 독점적 주도로 제3국 기업, 즉 본점 또는 등기 주소가 EU에 있다면 MiCA 라이선스가 필요한 기업에 암호자산 서비스를 요청하는 경우, 해당 고객에 대한 그 서비스 및 그에 따라 형성된 관계에는 이 요건이 적용되지 않습니다.
이어 이 조항은 규정 문언 자체의 명백한 빈틈을 막습니다. 기업 또는 그를 대신하여 행동하는 법인, 기업과 밀접한 연계가 있는 법인, 또는 그러한 법인을 위해 행동하는 자가 EU의 고객이나 잠재 고객을 권유하면 통신 수단을 불문하고 해당 서비스는 고객의 자발적 주도에 따른 것이 아닙니다. 이는 달리 정하는 계약 조항이나 면책문구에도 불구하고 적용됩니다. 또한 고객의 주도권은 기업이 그 고객에게 새로운 유형의 암호자산이나 서비스를 마케팅할 권한을 부여하지 않습니다.
EU 시장 규제기관인 ESMA는 제61조를 좁은 예외를 둔 유럽 고객 권유 금지로 설명하며, 역권유 가이드라인은 실무상 의미를 구체화합니다. 이 예외는 고객별로 적용됩니다. 기업이 보유하는 지위가 아니라 각 고객 주도 관계에 대한 항변입니다.
MiCA 라이선스 없이 비EU 암호화폐 기업이 할 수 있는 일
EU를 대상으로 하지 않는 제3국 암호화폐 제공업체는 MiCA 인가 없이 다음을 할 수 있습니다.
- 자발적으로 귀사를 찾은 유럽 고객 수락 — 자체 검색, 지인의 추천 또는 귀사가 관여하지 않은 리뷰를 통해 귀사를 찾은 고객의 문의에 답하고, 지속적 관계를 포함하여 요청한 서비스를 제공할 수 있습니다.
- 그 시점에 동일 유형의 암호자산 또는 서비스를 제시할 수 있습니다. 한 토큰 구매를 요청한 고객에게는 해당 거래의 일부로 유사한 토큰을 보여줄 수 있습니다.
- 관할권 중립적 웹사이트 유지 — EU 도메인, EU 하위 디렉터리, EU 대상 SEO 또는 유럽 시장 현지화 없이 국제 금융에서 통상적인 언어로 운영할 수 있습니다.
- 순수 교육 목적 자료 게시 및 업계 행사 참여가 가능합니다. 단, 청중을 귀사의 서비스, 웹사이트 또는 가입 양식으로 유도해서는 안 됩니다.
- 예방 조치로 EU IP 주소를 차단하고 EU 앱 스토어에서 앱을 제외할 수 있습니다. ESMA는 이를 웹사이트나 앱을 통한 권유를 하지 않는다는 증거로 인정하지만, MiCA가 요구하는 것은 아닙니다.
권유에 해당하는 행위: ESMA의 사례
ESMA는 권유를 광범위하고 기술 중립적으로 해석합니다. 다음 중 어느 하나라도 EU 고객 권유로 취급되며, 해당 관계는 자발적 주도 예외에서 제외됩니다.
| EU 대상 마케팅 | 제3자를 통한 활동 | 고객 유입 후 |
|---|---|---|
| EU 사용자에게 지역 타겟팅한 디지털 광고, EU 스포츠 행사·로드쇼·무역 박람회 후원 | EU 기반 인플루언서 또는 콘텐츠 제작자에게 홍보 대가를 지급하거나, 이를 수행하는 제휴사 또는 소개인의 이익을 얻는 행위 | 첫 거래 후 고객에게 재거래 또는 인기 자산 조회를 권하는 푸시 알림이나 이메일 — 한 달 후이거나 같은 자산이라도 해당 |
| EU 도메인(.de, .fr), EU 언어 하위 디렉터리 또는 지역 타겟 링크 구축 | 규제 여부와 관계없이 EU 제휴사의 웹사이트에 귀사 로고 또는 백링크를 게시 | 한 가지를 요청한 고객에게 서비스 묶음을 제안 |
| 국제 금융에서 통상적이지 않은 EU 언어로 된 웹사이트로, 이를 정당화할 비EU 시장이 없는 경우 | EU 규제 은행, 투자회사 또는 결제기관이 고객을 귀사로 유도하는 경우 — 그룹사 여부와 무관하게 해당 기업도 위반 | 다른 유형의 자산 마케팅: stablecoin을 위해 온 고객에게 meme coins를, e-money token을 위해 온 고객에게 utility token을 제안 |
표의 배경에는 세 가지 사항이 있습니다. 이용약관의 역권유 면책문구나 가입 시 체크박스는 그 자체로 아무 효력이 없습니다. 규정이 이를 명시하고 있으며 ESMA는 사실관계의 문제로 봅니다. 누가 권유하는지는 중요하지 않습니다. 계약, 비공식 합의 또는 어떠한 형태의 이익이든 제3자를 귀사와 연결하며, 대가가 없다고 해서 이를 배제할 수는 없습니다. 또한 “동일 유형”의 범위는 좁습니다. utility tokens, asset-referenced tokens 및 e-money tokens는 서로 다른 유형이고, 유동 자산과 비유동 자산도 마찬가지입니다. 동일 유형의 제안은 최초 요청의 맥락에서만 허용되며, 이후 캠페인으로는 절대 허용되지 않습니다.
역권유 정책 및 기록: EU 고객 온보딩 단계별 절차
예외 적용은 사실관계로 결정되며 계정 활성화 전에 해당 사실을 기록으로 갖추어야 합니다. 비EU 암호화폐 제공업체를 위한 실행 가능한 MiCA 준수 온보딩 절차는 다음과 같습니다.
- 최초 연락 기록 — 날짜, 채널, 고객이 정확히 요청한 내용(후속 제안을 대조하기 위함), 그리고 고객이 귀사를 알게 된 경위를 기록합니다.
- 온보딩 설문 실시 — 고객이 기업을 어떻게 알게 되었는지와 홍보, 제휴사 또는 추천이 있었는지를 질문합니다.
- 고객 자발적 주도 선언 확보 — 이를 전체 근거가 아닌 하나의 증거로 취급합니다. 선언서로는 먼저 고객에게 도달한 광고를 치유할 수 없습니다.
- 컴플라이언스의 파일 검토 — 마케팅 기록 및 파트너 목록과 대조하고 활성화 전에 승인받습니다.
- 고객의 요청을 기다립니다 — 새로운 것을 제공하기 전에 기다려야 합니다. 다른 서비스를 원하면 주도권은 다시 고객에게 있어야 합니다.
이 절차의 기반은 세 가지 문서입니다. EU/EEA 고객을 위한 서면 역권유 정책(은행과 파트너가 열람을 요청할 문서), 실제로 작동하는 통제를 포함한 마케팅 및 지역 타겟팅 정책, 그리고 어떤 형태의 계약이든 파트너가 EU인을 대상으로 귀사를 홍보하지 못하도록 하는 제휴사 및 소개인 정책입니다. 유럽 사업은 본국 시장을 대상으로 하는 기업에 부수적이어야 하며, 시장 접근의 통로가 되어서는 안 됩니다.
역권유만으로 충분하지 않은 경우
국가 당국은 EU 전화 국가번호와 도메인을 찾고, 소셜 미디어 마케팅을 모니터링하며, 소비자 설문을 실시하고, 민원 및 내부고발 보고를 추적할 것으로 예상됩니다. 성장이 유럽 거래량에 의존하는 기업은 제61조에 기반해 이를 구축할 수 없습니다. 예외는 확장 가능하지 않으며 어떤 정책 묶음도 이를 가능하게 하지 못합니다. 그러한 기업의 선택지는 회원국 내 MiCA 라이선스, 인가받은 EU 파트너를 통한 유통 또는 EU 접근 제한입니다.
역권유 지위의 서면 확인
제3국 기업이 이러한 방식으로 구성되면, 남은 질문은 대개 외부에서 제기됩니다. 은행, 결제기관 또는 플랫폼 거래상대방은 MiCA 라이선스 없이 유럽 고객에게 어떻게 적법하게 서비스를 제공할 수 있는지 묻습니다. 간단한 역권유 의견서는 해당 기업의 구체적 모델에 대해 답합니다. 서비스가 암호자산 서비스에 해당하는지, EU 기반이 없는 제3국 기업인지, 정책과 온보딩 워크플로가 제61조 및 ESMA 가이드라인을 충족하는지, 그리고 결론이 어떤 운영 조건에 의존하는지를 다룹니다. Eesti Firma는 거래상대방이 요구한 비EU 암호화폐 기업에 이러한 의견서를 발행해 왔습니다. 사실관계가 라이선스를 가리키는 경우에는 그렇게 안내하며, 정책 묶음을 작성하거나 CASP 인가를 처리할 수 있습니다. MiCA 가이드와 MiCA FAQ에서 해당 경로를 다룹니다.
자주 묻는 질문
예. EU 또는 EEA에 설립되었거나 소재한 고객에게 암호자산 서비스를 제공하는 경우 적용됩니다. 회사의 설립지는 중요하지 않으며, 유일한 예외는 전적으로 자발적 주도로 찾아온 고객에 대한 제61조입니다.
적법하지만 관계별로 적용되며, 고객이 자발적으로 기업에 접근한 경우에만 해당합니다. EU에서 광고, 제휴사 또는 앱 스토어 홍보를 통해 확보한 사용자는 고객 기간과 무관하게 적용 대상이 아닙니다.
그 자체로는 아닙니다. 제61조는 면책문구가 사실관계를 뒤집을 수 없다고 정하고, ESMA는 사실관계 평가를 요구합니다. 선언서는 최초 연락 기록, 온보딩 설문 및 컴플라이언스 검토와 함께 보관해야 합니다.
예. 요청이 실제로 고객의 것이면 가능하지만 기업이 이를 유도해서는 안 됩니다. 새 서비스를 위해 자발적으로 다시 찾아온 고객은 새로운 자발적 주도 관계를 시작하며, 최초 관계와 같은 방식으로 문서화해야 합니다.
