גיוס MLRO ו-AML Compliance Officer לחברות מפוקחות

כל עסק פיננסי בעל רישיון באיחוד האירופי זקוק לאדם מזוהה הנושא באחריות לבקרות שלו למניעת הלבנת הון ומימון טרור (AML/CFT). חוקים לאומיים מכנים אדם זה איש קשר, עובד בכיר או קצין ציות; בשוק הוא מוכר כ-MLRO או AML officer. בלי קשר לכינוי, המינוי הוא תנאי לרישוי ולא עניין פנימי פורמלי, והרגולטור בוחן את האדם שמאחוריו.

דף זה מסביר מה כולל התפקיד, מה דורש ממנו הדין האירופי, באילו תנאים על מועמד לעמוד וכיצד Eesti Firma מסייעת לחברות מפוקחות ברחבי אירופה לאתר, לגייס ולהכשיר את המומחה המתאים.

MLRO, AML officer, קצין ציות: תפקיד אחד, שמות רבים

הפונקציה זהה בכל רחבי האיחוד האירופי; רק המונחים משתנים. בפרקטיקה הבינלאומית נהוג להשתמש ב-money laundering reporting officer, בקיצור MLRO. תקנת האיחוד האירופי למניעת הלבנת הון מדברת על קצין ציות. חוקים לאומיים משתמשים בכינויים משלהם: איש קשר ליחידת המודיעין הפיננסי, עובד בכיר האחראי לארגון צעדים למניעת הלבנת הון, אחראי הלבנת הון עם ממלא מקום מחויב, או נושא תפקיד ממונה. בשימוש היומיומי, התפקיד נקרא פשוט AML officer, AML compliance officer או אחראי למניעת הלבנת הון.

האם MLRO הוא אותו תפקיד כמו קצין ציות? במוסד גדול, לא בהכרח: קצין הציות מחזיק במנדט רגולטורי רחב, ואילו ה-MLRO נושא בחובה הסטטוטורית לבחון ולהגיש דיווחי פעילות חשודה (SARs או STRs, לפי תחום השיפוט). ברוב חברות הפינטק והקריפטו אדם אחד ממלא את שני התפקידים, והרישיון מציין אותו. לכן דף זה משתמש במונחים לסירוגין.

שני מאפיינים של התפקיד חוזרים בכל משטר וכעת מעוגנים בדין האירופי. קצין הציות מדווח ישירות לגוף הניהולי, ולא למנהל קו, והחברה חייבת לספק לו את הסמכות, האמצעים והגישה למידע הנדרשים בכל יחידה עסקית. MLRO שאינו יכול לראות נתוני עסקאות או לעצור צירוף לקוח אינו עומד בהגדרה המשפטית.

תחומי אחריות של MLRO: מה עושה money laundering reporting officer

החוקים הלאומיים מונים את חובות היסוד; כללי הפנים של החברה ותנאי הרישיון שלה מוסיפים עליהן. בפועל, ה-MLRO אחראי על:

• ארגון איסוף וניתוח מידע על עסקאות ונסיבות חריגות או חשודות בפעילות החברה;
• הגשת דיווחי עסקאות חשודות והודעות אחרות ליחידת המודיעין הפיננסי הלאומית (FIU), ושמש כאיש הקשר מול הרשות המוסמכת;
• דרישה מהיחידות העסקיות לתקן ליקויים בהליכי מניעת הלבנת הון בתוך זמן סביר;
• דיווח תקופתי לגוף הניהולי על ציות לדין;
• ניהול תוכנית ה-AML השוטפת: KYC ובדיקת נאותות לקוחות בעת צירוף, ניטור עסקאות, סינון סנקציות, שמירת רשומות, הכשרת עובדים ועדכון כללי הפנים והערכת הסיכונים כלל-עסקית.

משקלה של כל חובה תלוי במודל העסקי; שני מגזרים מצריכים התייחסות נפרדת.

AML officer לספק שירותי נכסי קריפטו (CASP)

חברה המחזיקה או מבקשת רישיון קריפטו באירופה פועלת במסגרת MiCA ונותנת דין וחשבון למפקח פיננסי, ולא ל-FIU בלבד. ה-AML officer של חברת קריפטו חייב להבין ניתוחי בלוקצ’יין, להחיל את כלל הנסיעות (Travel Rule) המחבר נתוני שולח ומוטב לכל העברת קריפטו, ולהניח את דעתה של רשות מוסמכת הבוחנת את כל הגוף הניהולי מבחינת מוניטין וידע. בקשות MiCA מונות את ה-MLRO בין בעלי תפקידי המפתח שקורות החיים והצהרות המוניטין שלהם נכללים בתיק, ולכן המועמד נבחר לפני הגשת הבקשה ולא לאחריה. מי שמכיר את החוק אך מעולם לא עקב אחר עסקה על גבי השרשרת יתקשה.

MLRO למוסד תשלומים, EMI או פינטק

מוסדות תשלומים, מוסדות כסף אלקטרוני (EMIs), מלווים ומחזיקים אחרים ב-רישיון מוסד פיננסי מעבדים נפחים גבוהים בזמן אמת. ה-MLRO של חברת תשלומים נבחן לפי תכנון הניטור: הכללים המסמנים עסקה, הספים המפעילים בדיקת נאותות מוגברת ומסלול ההסלמה לדיווח. בנקים מתכתבים ושותפי סליקה עורכים בדיקות משלהם על פונקציית ה-AML של חברת הפינטק, דבר המוסיף ממד מסחרי לתפקיד.

קו הבסיס של האיחוד האירופי: מנהל ציות וקצין ציות

תקנת האיחוד האירופי למניעת הלבנת הון מחליפה את ההטמעות הלאומיות של דירקטיבות ה-AML בספר כללים יחיד החל ישירות בכל מדינה חברה. לגבי פונקציית הציות, היא קובעת מבנה דו-רובדי שכבר משתקף ברוב המשטרים הלאומיים: מנהל ציות מתוך הגוף הניהולי, האחראי למדיניות ולמשאביה, וקצין ציות הממונה בידי אותו גוף, המפעיל את הבקרות היומיומיות, מגיש דיווחים ל-FIU ומשמש איש קשר למפקחים.

ארבעה פרטים חשובים בגיוס. על קצין הציות להיות במעמד היררכי בכיר דיו, לדווח ישירות לגוף הניהולי ולהיות חופשי להעלות חששות מיוזמתו; התקנה מגינה עליו מפני התנכלות ולחץ מסחרי. על החברה להעמיד לרשות הפונקציה כוח אדם וטכנולוגיה התואמים לגודלה ולסיכוניה. כאשר ההנהלה הבכירה כפופה לבדיקות fit and proper, קצין הציות נבחן לפי אותו רף. והחלפת קצין ציות מחייבת הודעה מוקדמת לגוף הניהולי ודיווח למפקח, ולכן קשה לבטל בשקט מינוי בלתי מתאים.

המדינות החברות שומרות על מנגנוני מינוי משלהן מעבר לרף זה: ציפיות תושבות, הודעה ל-FIU או למפקח, או אישור מוקדם של המועמד. אנו מאמתים את הכללים הללו בכל תחום שיפוט לפני שמוצע שם.

דרישות MLRO: מה הרגולטורים מצפים ממועמד

הדין האירופי אינו קובע תואר או תעודה לתפקיד, והחוקים הלאומיים דורשים בדרך כלל השכלה, התאמה, ניסיון ומוניטין ולא הכשרה מוגדרת. דרישות ה-MLRO הן איכותיות: מבחן fit and proper שמיישמים הרשות המוסמכת או ה-FIU בעת תיאום המינוי, או כאשר בקשת רישיון מציינת את הקצין המיועד. המרכיבים דומים בעיקרם בכל מקום:

• השכלה רלוונטית לחובות, לרוב במשפטים, פיננסים או ביקורת;
• ניסיון מקצועי בתפקיד AML/CFT, רצוי במוסד מפוקח;
• תכונות אישיות ויכולת לפעול באופן עצמאי מהצד המסחרי של העסק;
• מוניטין ללא דופי, הנבדק מול מרשם פלילי והיסטוריית פיקוח קודמת;
• נוכחות בתחום השיפוט שבו החוק מחייב זאת, ויכולת ממשית לבצע את התפקיד.

רציפות היא חלק מהמבחן. כמה משטרים לאומיים מחייבים MLRO ממלא מקום, וכל מפקח שואל מה יקרה כשהקצין בחופשה או מתפטר. מינוי ממלא מקום או הסדרת כיסוי זמני נותנים מענה לכך מראש.

MLRO פנימי, במיקור חוץ או חלקי: מה מקובל על רגולטורים

לרוב מוצע תחילה לחברות המחפשות MLRO מודל מיקור חוץ: MLRO וירטואלי, קצין חלקי המשותף לכמה חברות הזנק, או חברה המשאילה שם. השאלה אם מודל כזה אפשרי תלויה בדרישות הרישיון והחוק הלאומי, והתשובה משתנה לפי המודל.

Eesti Firma פועלת עם כל ארבעת המודלים. אנו מגייסים קצינים פנימיים, מספקים שירותי MLRO במיקור חוץ או קצין חלקי במקום שתחום השיפוט והרישיון מאפשרים זאת, ומסדירים MLRO זמני כשחברה זקוקה לפתרון ביניים. אם כבר יש לכם מועמד, אנו בודקים אותו מול קריטריוני הרגולטור לפני שהשם מוגש לרשות.

גיוס MLRO ושירותי AML officer מבית Eesti Firma

Eesti Firma מלווה פרויקטי קריפטו ופינטק מאז גל הרישוי האירופי הראשון, ושאלת הגיוס של MLRO עולה כמעט בכל אחד מהם. אנו מפעילים תחום ייעודי לאיתור, בדיקה, העסקה והכשרה של AML compliance officers לחברות מפוקחות בכל תחום שיפוט באיחוד האירופי, בשיתוף שותפים מקומיים כאשר המינוי חייב להיעשות בשטח.

איתור MLRO ובדיקת מועמדים

אנו בוחרים מועמדים מול דרישות הלקוח וציפיות הרגולטור במקביל. במסגרת הסינון אנו בוחנים תחילה:

• השכלה וניסיון מעשי ב-AML, רצוי במוסד מפוקח;
• היכרות מעשית עם החוק הלאומי, מסגרת AML/CFT של האיחוד האירופי ותקני FATF;
• מוניטין עסקי, הנבדק לפני הצגת השם;
• זמינות ממשית לעבודה בתחום השיפוט ולנגישות ל-FIU.

אותו סינון זמין גם כבדיקה עצמאית למועמד שהלקוח מצא בעצמו: אנו בוחנים את התיק כפי שהרגולטור יבחן אותו, מציפים את מה שעשוי לעורר שאלות ואומרים במפורש אם ראוי להגיש את המינוי. לאחר בחירת המועמד אנו מכינים את חבילת המינוי: החלטת הדירקטוריון, תיאור התפקיד וקו הדיווח, המסמכים שה-FIU או המפקח רואים בעת התיאום, ורישום ההעסקה.

הכשרת AML officer וקורסי ריענון

קצין ציות שמונה זה עתה מגיע לעיתים רחוקות כשהוא מותאם כבר לעסק. אנו מספקים הכשרת כניסה ל-AML officer החדש, המבוססת על הערכת הסיכונים וכללי הפנים של הלקוח, קורסי ריענון כאשר החוק או הנחיות הפיקוח משתנים, ותוכנית הכשרת AML לעובדים שהדין מחייב עבור עובדים המצטרפים לקוחות או מבצעים עסקאות.

תמיכת AML שוטפת ב-MLRO

מעבר לגיוס, עורכי הדין שלנו מסייעים לקצין הציות בפועל: ניסוח ועדכון כללי פנים והערכת הסיכונים, בחינת תרחישי ניטור, הכנת התכתבויות עם ה-FIU או המפקח הפיננסי, וייעוץ לגבי כלי KYC וניטור עסקאות. כאשר קצין עוזב בהתראה קצרה, אנו מסייעים לחברה לגשר על הפער בלי להפר את תנאי הרישיון.

אם הפרויקט שלכם זקוק ל-MLRO, ל-AML officer או לצוות ציות מלא, תארו את המודל העסקי, תחום השיפוט והרישיון שאתם מחזיקים בו או מבקשים, ונחזור אליכם עם פרופילי מועמדים ותוכנית.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות