שירות מסמך לבן לנכסי קריפטו לפי MiCA עבור מנפיקי טוקנים באיחוד האירופי

הכינו את הטוקן שלכם ל-MiCA: צעדים משפטיים למיזמי קריפטו

ציות פשוט ל-MiCA — מהמסמך הלבן ועד לרישום למסחר

אנו מטפלים בהתאגדות חברה באיחוד האירופי, מסייעים בניסוח המסמך הלבן, מוסרים הודעה לרגולטור ומכינים את הטוקן לרישום למסחר, כדי שתוכלו להתמקד לחלוטין במוצר שלכם.

• ניסוח מסמך לבן בהתאם מלא ל-MiCA, בדיקתו ומסירת הודעה לרגולטור

• רישום חברה באסטוניה ותמיכה תאגידית מלאה במיזם

• סיוע ברישום הטוקן למסחר ובקליטתו בבורסת קריפטו באיחוד האירופי

• ייעוץ בנושא רישוי CASP לספקי שירותים בנכסי קריפטו

• הבטחת עמידתם של חומרי השיווק והמשקיעים בכל דרישות MiCA

תמחור שקוף, לוחות זמנים מהירים ועורכי דין מנוסים בתחום הקריפטו שילוו אתכם בכל שלב. מתאים למנפיקים של טוקני שימוש, ממשל ומשחקים ושל טוקני NFT סדרתיים לפי פרק II של MiCA.

מדריך מלא לניסוח, בדיקה ומסירת הודעה על מסמך לבן לפי MiCAR

תקנת השווקים בנכסי קריפטו (MiCA) של האיחוד האירופי היא מסגרת פורצת דרך המחילה תקנים מחייבים משפטית על מיזמי קריפטו ברחבי אירופה. MiCA נועדה להגן על משקיעים ולהבטיח את תקינות השוק באמצעות דרישה לגילוי ברור ולנשיאה באחריות מצד מנפיקי נכסי קריפטו.היא חלה על כל סוגי נכסי הקריפטו, לרבות מטבעות יציבים וכן מטבעות קריפטוגרפיים וטוקנים אחרים.

בעמוד זה אנו מתמקדים בפרק II של MiCA, העוסק בנכסי קריפטו שאינם ARTs או EMTs – בעיקר טוקני שימוש,מטבעות קריפטוגרפיים, NFTs המונפקים בסדרות ונכסים דיגיטליים דומים אחרים שאינם מטבעות יציבים. ההוראות העיקריות של MiCA נכנסו לתוקף ב-30 בדצמבר 2024, ותקופת המעבר נמשכת עד סוף 2025; לכן צוותי קריפטו שמושבם באיחוד האירופי חייבים להבין כיצד להכין ולרשום עד המועד האחרון מסמך לבן התואם ל-MiCA עבור הטוקן שלהם. מדריך זה מספק סקירה שלב אחר שלב שתסייע למיזמים לעמוד בהצלחה בדרישות MiCA.

מהי MiCA ומדוע היא חשובה?

MiCA (תקנת השווקים בנכסי קריפטו) היא האסדרה המקיפה הראשונה של האיחוד האירופי בתחום הקריפטו, והיא קובעת כללים אחידים למנפיקי נכסיקריפטו, לספקי שירותים בנכסי קריפטו (CASPs)ולמשקיעים בכל המדינות החברות. התקנה אומצה בשנת 2023 ומכפיפה את תחום הקריפטו למסגרת רגולטורית אחת, במטרה למנוע הונאות, להגן על צרכנים ולהבטיח יציבות פיננסית תוך תמיכה בחדשנות.

מסוף 2024 ואילך, כל מיזם קריפטו המגייס כספים או מבקש להירשם למסחר בבורסות באיחוד האירופי חייב לעמוד בתקני MiCA. אי-ציות פירושו שלא תוכלו להציע טוקנים לציבור באיחוד האירופי כחוק, ואתם עלולים להיחשף לעונשים. MiCA מציגה את הרעיון של מסמך לבן חובה לנכס קריפטו – בדומה לתשקיף – שיש להכינו, למסור עליו הודעה לרגולטורים ולפרסמו לפני הצעת טוקן למשקיעים באיחוד האירופי. בקצרה, MiCA מעניקה לתחום הקריפטו ודאות משפטית נחוצה ואמון מצד המשקיעים. עבור מיזמים היא מציעה מסלול ברור להשקת טוקנים בכל מדינות האיחוד האירופי באמצעות מערכת כללים אחת, במקום הפסיפס הישן של תקנות לאומיות.

אילו טוקנים נכללים בפרק II של MiCA?

פרק II של MiCA מכסה כמעט את כל נכסי הקריפטו, למעט שתי קטגוריות המטבעות היציבים (ARTs ו-EMTs). אם הטוקן שלכם אינו כסף אלקטרוני או מטבע יציב צמוד-נכסים, סביר שהוא נכלל בפרק II. סוגי הטוקנים הכשירים כוללים:

• טוקני שימוש: אלה מעניקים למחזיקים גישה למוצר או לשירות שמציע המנפיק (למעשה שובר דיגיטלי או טוקן חברות). דוגמה: טוקן שיש להוציא כדי להשתמש בתכונות של משחק בלוקצ'יין או בשירות אחסון בענן. (MiCA מגדירה במפורש "טוקן שימוש" כטוקן המקנה גישה למוצרים או לשירותים.) רוב הטוקנים של פלטפורמות Web3 משתייכים לקטגוריה זו.
• טוקני ממשל: טוקנים המקנים זכויות הצבעה או השתתפות בממשל של פרוטוקול (נפוצים במיזמי DeFi ו-DAO). בדרך כלל הם מקנים השפעה על החלטות המיזם ולא זכות פיננסית. דוגמה: טוקני UNI (Uniswap) או AAVE מאפשרים למחזיקים להצביע על שינויים בפרוטוקולים אלה. לפי MiCA, הם נחשבים לנכסי קריפטו (בדרך כלל בקטגוריית "נכסי קריפטו אחרים") לצד טוקני שימוש.
• טוקני GameFi: מטבעות בתוך משחקים או מטאוורס וטוקני תגמול. לעיתים קרובות הם משמשים כטוקני שימוש במשחקי בלוקצ'יין או בעולמות וירטואליים (לקניית פריטים, לעלייה בדרגה וכדומה). דוגמה: AXS ב-Axie Infinity או SAND ב-The Sandbox. אם טוקנים כאלה מוצעים לציבור או נסחרים, הם דורשים מסמך לבן התואם ל-MiCA כמו כל טוקן שימוש אחר.
• טוקני גז ופרוטוקול: מטבעות הקריפטו המקוריים של רשתות בלוקצ'יין, המשמשים לתשלום עמלות עסקה או לאבטחת הרשת. דוגמאות: ETH עבור גז ב-Ethereum,‏ MATIC עבור Polygon או ADA (Cardano). אפילו מטבעות קריפטוגרפיים מרכזיים כמו Bitcoin ו-Ethereum נחשבים לנכסי קריפטו לפי MiCA (הם אינם מטבעות יציבים או NFTs ייחודיים). אף של-Bitcoin עצמו אין מנפיק, כל הצעה חדשה של טוקן דומה או קבלה של טוקנים כאלה למסחר בידי פלטפורמה חייבת לעמוד בכללי MiCA (עם התאמות מסוימות לנכסים מבוזרים באמת).
• NFTs סדרתיים ונכסים מפוצלים: טוקנים שאינם בני-חליפין (NFTs) שהם ייחודיים באמת (למשל, יצירת אמנות דיגיטלית יחידה במינה) מוחרגים ברובם מ-MiCA. עם זאת, אם NFTs מונפקים בסדרות או באוספים גדולים כך שאינם ייחודיים, או אם הם מפוצלים (מספר טוקנים בני-חליפין המייצגים חלקים בנכס), ניתן לראות בהם נכסי קריפטו רגילים לפי MiCA. דוגמה: אוסף של 10,000 טוקני NFT מסוג "תיבת שלל" בעלי מאפיינים זהים שנמכרים לציבור יחייב ככל הנראה מסמך לבן לפי MiCA, משום שלמרות תווית ה-NFT הם אינם ייחודיים באמת או בלתי בני-חליפין במובן הרגולטורי. יש לבחון כל NFT לגופו – אם מיזם NFT משמש לגיוס כספים או בעל מאפיינים דמויי נכס בר-חליפין, ייתכן ש-MiCA תחול עליו.

אם הטוקן שלכם אינו מטבע יציב, הניחו שפרק II של MiCA חל עליו. הדבר כולל הכול, מטוקני ממשל של DeFi וטוקני בורסה ועד לטוקני משחקים ול-NFTs מסוימים. התחולה רחבה מאוד ולוכדת כל "ייצוג דיגיטלי של ערך או זכויות" בפנקס מבוזר שאינו מוסדר כבר כנייר ערך מסורתי.

דרישות ממנפיקים לפי MiCA

לפי פרק II של MiCA, כל הצעה של נכסי קריפטו לציבור באיחוד האירופי או בקשה לקבלת נכסים כאלה למסחר בבורסה מחייבת הכנה והגשה של מסמך לבן תואם. החובות העיקריות של מנפיקי טוקנים (או מציעים) כוללות:

• התאגדות – המנפיק או המציע חייב להיות ישות משפטית ("אישיות משפטית"). לא ניתן לערוך מכירה ציבורית של טוקנים באיחוד האירופי כצוות לא מאוגד או כיחיד. רוב המיזמים מקימים חברה (לעיתים קרובות OÜ,‏ Ltd,‏ GmbH וכדומה שמושבה באיחוד האירופי) שתשמש כמנפיקה הרשמית. הדבר מבטיח אחריותיות וקיומה של ישות משפטית הנושאת בחובות ובחבויות לפי MiCA.
• מסמך לבן לנכס קריפטו – יש לערוך מסמך לבן תואם, למסור עליו הודעה ולפרסמו לפני כל הצעה לציבור או רישום בבורסה. בפועל, פירוש הדבר הוא כתיבת מסמך הכולל את כל הגילויים הנדרשים (ראו בסעיף הבא), הגשתו לרגולטור הלאומי (הרשות הלאומית המוסמכת שבחרתם,או NCA)לצורך הודעה והעמדתו לרשות הציבור והמשקיעים (למשל באתר שלכם ובאמצעות מרשם הרגולטור או ESMA). חשוב לציין כי בטוקנים שאינם מטבעות יציבים לפי פרק II, ה-NCA אינה "מאשרת" מראש את המסמך הלבן – אך מסירת הודעה היא חובה, והרגולטורים רשאים להתערב (להשהות או לעצור הצעה) אם המסמך אינו עומד בתקני MiCA.
• כללי שיווק והתנהלות – מנפיקים חייבים לעמוד בכללי MiCA בדבר שיווק הוגן והתנהלות עסקית. כל התקשורת (פרסומות, רשתות חברתיות וכדומה) חייבת להיות ברורה, מאוזנת ולא מטעה, ולעלות בקנה אחד עם תוכן המסמך הלבן. על המנפיקים גם ליישם אמצעי הגנה תפעוליים (כגון הפרדת נכסי לקוחות) ולעמוד בחובות AML/KYC לפי הדין הרחב יותר של האיחוד האירופי. בקצרה, מעבר למסמך הלבן עצמו, מצופה מכם לפעול באחריות ולהגן על כספי הרוכשים.
• אחריות משפטית – MiCA מטילה על המנפיקים אחריות משפטית למידע שבמסמך הלבן ובחומרי השיווק. אם משקיעים ניזוקים עקב הצהרות כוזבות או מטעות, ניתן להטיל אחריות על המנפיק ולהגיש נגדו תביעות פיצויים. לא ניתן להתנות על אחריות זו בחוזה או להוסיף כתבי ויתור כדי להתחמק ממנה. בכך ניתן משקל משפטי לדיוק הגילויים שלכם – תמריץ חזק להבטיח שהמסמך הלבן אמיתי ומלא.

דרישות התוכן של המסמך הלבן

מסמך לבן לנכס קריפטו התואם ל-MiCA הוא מסמך רשמי שחייב לכלול תוכן וסעיפים מסוימים שנקבעו בחוק. ראו בו מסמך מפוקח דמוי תשקיף להצעת הטוקן שלכם, שנועד ליידע משקיעים על כל ההיבטים והסיכונים הרלוונטיים. סעיף 6 ונספח I של MiCA מפרטים את התוכן הנדרש במסמכים לבנים לנכסי קריפטו, שניתן לסכמו כך:

• כתבי ויתור ואחריות: בעמוד הראשון יש להצהיר באופן בולט כי "מסמך לבן זה לנכס קריפטו לא אושר בידי שום רשות מוסמכת באיחוד האירופי. המנפיק נושא באחריות הבלעדית לתוכנו". נוסף על כך נדרשת הצהרה מהנהלת המנפיק המאשרת כי המסמך הלבן תואם ל-MiCA וכי המידע הוגן, ברור ואינו מטעה. יש לכלול גם אזהרת סיכון ברורה לגבי האפשרות לאבד את ההשקעה ולגבי הנזילות או הסחירות המוגבלת של הטוקן. (בקצרה, יש להזהיר את המשקיעים שהם עלולים לאבד את כל כספם ושייתכן שיהיה קשה לסחור בטוקן או לממשו.) כתבי ויתור אלה קובעים את הטון ואת ההקשר המשפטי.
• תקציר: לאחר הצהרות הפתיחה מופיע תקציר קצר ולא טכני. הוא מספק למשקיעים, שאולי לא יקראו את המסמך המלא, מידע מרכזי על המיזם ועל ההצעה בצורה קלה לעיכול. MiCA דורשת לכלול גם אזהרת סיכון קצרה בתקציר.
• מידע על המנפיק: מידע מפורט על הישות המשפטית שמאחורי המיזם. הוא כולל את שם החברה, צורתה המשפטית, כתובתה הרשומה, מספר הרישום, פרטי קשר, חברי הנהלה וצוות מרכזיים ותיאור של עסקי המנפיק ומצבו הפיננסי (בדרך כלל תיאור פעילות החברה וסיכום מצבה הפיננסי או נתונים פיננסיים רלוונטיים מהשנים האחרונות). למעשה, מדובר בזהות ובאמינות הכללית של הצוות או החברה המציעים את הטוקן. אם ישות אחרת (כגון פלטפורמה) מבקשת את הרישום בבורסה, יש לכלול גם מידע עליה.
• תיאור המיזם: תיאור ברור של המיזם או המערכת האקולוגית שהטוקן משתייך אליהם, ובפרט מה ייעשה בהון שיגויס. הדבר כולל לעיתים קרובות את מטרת המיזם, מפת הדרכים ואבני הדרך שלו (בעבר ובעתיד). אם אתם מגייסים כספים לפיתוח פלטפורמה, הסבירו את התוכנית ואת לוח הזמנים. על המשקיעים להבין מה הם מממנים וכיצד המיזם יתפתח.
• פרטי נכס הקריפטו: כל המידע הרלוונטי על הטוקן עצמו ועל מאפייניו. הדבר כולל אם מדובר בטוקן שימוש, טוקן ממשל וכדומה, אילו זכויות או פונקציות יש לו, ההיצע והטוקנומיקה שלו, אופן הנפקתו או יצירתו והטכנולוגיה שבבסיסו. עליכם לתאר את הבלוקצ'יין או ה-DLT שבהם הוא משתמש, מנגנון הקונצנזוס, חוזים חכמים, פרוטוקולים או תקנים (ERC-20,‏ BEP-20 וכדומה), וכל מאפיין טכני החשוב להבנת הטוקן. למעשה, כיצד הטוקן שלכם פועל ומה מניע אותו?
• זכויות וחובות נלוות: סעיף המפרט למה זכאים (או אינם זכאים) מחזיקי הטוקן. לדוגמה, האם הטוקן מקנה זכויות הצבעה בממשל? גישה לשירותים מסוימים? חלק מעמלות או מרווחים? או שמא אין זכויות כלל מלבד השימוש ביישום? כמו כן, האם יש תקופות חסימה, הגבלות העברה או תנאים שבהם זכויות המחזיקים עשויות להשתנות (כגון יכולת המנפיק לשנות את פרוטוקול הטוקן או את תנאיו). אם מתוכננות מכירות טוקנים או הנפקות חדשות בעתיד, יש לגלות גם אותן כאן, משום שהן משפיעות על המחזיקים.
• תנאי ההצעה: מידע על ההצעה לציבור או הקבלה למסחר. הוא כולל את הסיבות להצעה (למשל גיוס כספים לפיתוח), הסכום המיועד לגיוס או התקרה המרבית, מחיר ההנפקה (או אופן קביעת המחיר), המספר הכולל של הטוקנים שיונפקו והבורסות או הפלטפורמות שבהן מיועד הטוקן להיסחר, אם יש כאלה. למעשה, יש לכסות את המועד, המקום והאופן של מכירת הטוקן או רישומו (תאריך התחלה, משך, מגבלות השקעה, מטבעות מקובלים וכדומה).
• גורמי סיכון: פירוט מקיף של הסיכונים הקשורים לטוקן, למיזם, לטכנולוגיה ולסביבה הרגולטורית. MiCA דורשת להציגם באופן תמציתי ומובן, לרבות סיכונים להצלחת המיזם, סיכונים בבלוקצ'יין או בחוזה החכם שבבסיסו (פריצות, באגים), סיכוני שוק (תנודתיות, נזילות), סיכונים משפטיים וכדומה. אסור להבטיח תחזיות לגבי ערך הטוקן – לא ניתן לשער מה יהיו מחירו או תשואתו בעתיד. אם דבר מה חשוב עלול להשתבש, יש לגלותו כאן.
• ESG והשפעה טכנית: באופן ייחודי, MiCA דורשת גם גילוי של ההשפעות השליליות העיקריות על האקלים והסביבה הקשורות לנכס הקריפטו. בדרך כלל פירוש הדבר הוא הסבר על צריכת האנרגיה או טביעת הרגל הסביבתית של מנגנון הקונצנזוס. לדוגמה, אם הטוקן פועל על בלוקצ'יין מסוג Proof-of-Work, יש לציין במסמך הלבן את צריכת האנרגיה הגבוהה ואת ההשפעה הנלווית על האקלים. דרישה זו נכללה כמענה לחששות בנוגע לכריית Bitcoin. אם למיזם שלכם יש שיקולי או התחייבויות ESG (סביבה, חברה וממשל תאגידי) רחבים יותר (כגון קיזוז פחמן או תועלת לקהילה), ניתן לציין גם אותם.

יש להציג את כל המידע במסמך הלבן באופן הוגן, ברור ולא מטעה. יש לכתוב את המסמך בשפה פשוטה (ככל האפשר) ולארגנו באמצעות תוכן עניינים וסעיפים ברורים. MiCA מאפשרת לפרסם את המסמך הלבן בשפה רשמית של מדינת הבית או בשפה המקובלת בעולם הפיננסים הבינלאומי – בפועל, אנגלית מקובלת בכל מקום. רוב המיזמים בוחרים באנגלית כדי להגיע לקהל המשקיעים הרחב ביותר.

לאחר ניסוח המסמך הלבן וכל התוכן הנדרש, על המנפיק למסור עליו הודעה רשמית לרגולטור ולאחר מכן לפרסמו. מסמכים לבנים שנמסרה עליהם הודעה יפורסמו גם במרשם מרכזי של ESMA, וכך תגבר השקיפות. זכרו כי גם לאחר הפרסום, אם יחולו שינויים מהותיים (לדוגמה, תשנו את היצע הטוקנים או את מפת הדרכים של המיזם), MiCA מחייבת את המנפיקים לעדכן את המסמך הלבן ולמסור לרגולטור הודעה על השינויים (נהלי העדכון מפורטים בסעיף 12 של MiCA).

פטורים: מתי אין צורך במסמך לבן?

לא כל הפצה של טוקנים מפעילה את חובת המסמך הלבן לפי MiCA. תקנת MiCA קובעת מספר פטורים (בסעיף 4) שבהם הצעת נכסי קריפטו אינה דורשת מסמך לבן תואם. הפטורים העיקריים כוללים:

• הצעות פרטיות קטנות: אם ההצעה מופנית לפחות מ-150 אנשים בכל מדינה חברה באיחוד האירופי,אין צורך במסמך לבן. הדבר דומה לסף ההנפקות הפרטיות בתקנת התשקיף של האיחוד האירופי 2017/1129. כמו כן, אם התמורה הכוללת של ההצעה אינה עולה על €1,000,000 (בתקופה של 12 חודשים), חל פטור. במילים אחרות, סבבי גיוס קטנים מאוד או מכירות פרטיות יכולים להתבצע מחוץ לתחולת MiCA.
• הצעות למשקיעים כשירים: הצעות המיועדות אך ורק למשקיעים כשירים (מוסדיים או מקצועיים) עשויות להיות פטורות, בתנאי שלאחר מכן ניתן יהיה לסחור בטוקנים שנרכשו רק בין אותם משקיעים כשירים. זהו מקרה צר יותר, אך בעיקרון, אם המכירה נעשית כולה לקרנות הון סיכון או למוסדות והטוקנים לא יגיעו לידי משקיעים קמעונאיים, ייתכן שלא יהיה צורך במסמך לבן.
• חלוקה ללא תמורה ותגמולים: אם נכס הקריפטו מוצע בחינם (ללא תשלום) או ניתן כתגמול עבור כרייה, staking או שימוש בפלטפורמה, הוא פטור. לדוגמה, קמפיינים של airdrop או טוקנים המתקבלים במשחקי play-to-earn אינם דורשים מסמך לבן, משום שלא נחשבת כמתקיימת הצעה לציבור תמורת תשלום. (עם זאת, אם משתמשים אלה יוכלו בהמשך לסחור בטוקן בפומבי, ייתכן שכללים אחרים יחולו מצד הבורסה.)
• טוקן שימוש בשירות שכבר פעיל: MiCA מעניקה פטור לטוקן שימוש המקנה גישה למוצר או לשירות שכבר קיימים ופועלים במלואם (ולמעשה מתפקד כשובר או כמפתח גישה). אם הטוקן שלכם משמש אך ורק כגישה בתשלום מראש ליישום שכבר פועל ולא כהשקעה, ייתכן שלא תזדקקו למסמך לבן לפי MiCA. (כך נמנעת אסדרה כפולה של דברים כגון מפתחות לרישיונות תוכנה או טוקני גישה למשחק הנמכרים ככאלה.)
• טוקנים ברשת מוגבלת: בדומה לכך, טוקן שניתן להשתמש בו רק ברשת מוגבלת של סוחרים או ספקי שירותים הקשורים בהסדרים חוזיים (כגון טוקן נאמנות או תגמול במעגל סגור התקף רק בחנויות מסוימות) פטור. הדבר דומה לפטור לרשת מוגבלת בדיני התשלומים – חשבו על טוקן של כרטיס מתנה התקף ברשת שותפים מסוימת. טוקנים כאלה אינם נחשבים להצעות לציבור בשוק הכללי.
• נכס קריפטו שכבר התקבל למסחר וקיים עבורו מסמך לבן:אם נכס קריפטו כבר התקבל למסחר בפלטפורמת מסחר באיחוד האירופי ונערך עבורו מסמך לבן התואם ל-MiCA, אדם אחר יכול לבקש את קבלתו של אותו נכס למסחר בלי לערוך מסמך לבן חדש, בתנאי שהמחבר המקורי מסכים לשימוש חוזר בו. למעשה, ניתן להשתמש במסמך לבן תואם לצורך קבלה במספר בורסות, כל עוד הוא נשמר מעודכן.

מדוע לבחור באסטוניה להנפקת טוקנים באיחוד האירופי?

אם אתם צוות קריפטו בינלאומי המחפש בסיס ידידותי להשקת טוקן התואם ל-MiCA, אסטוניה בולטת כבחירה מצוינת. אסטוניה היא מוקד ליזמות קריפטו ולחדשנות דיגיטלית באיחוד האירופי, והיא מציעה כמה יתרונות מרכזיים:

• תושבות דיגיטלית והקמת חברה בקלות: תוכנית התושבות הדיגיטלית הנודעת של אסטוניה מאפשרת למייסדים מכל העולם להקים חברה שבסיסה באיחוד האירופי מרחוק, בתהליך מקוון לחלוטין. תוכלו לרשום OÜ אסטונית (חברה בערבון מוגבל) מחו״ל ולנהל אותה באופן דיגיטלי באמצעות אמצעי זיהוי מאובטחים. יותר מ-120,000 אנשים הפכו לתושבים דיגיטליים כדי ליהנות מהסביבה העסקית הדיגיטלית של אסטוניה. פירוש הדבר שניתן להקים במהירות את הישות המשפטית הנדרשת לצורך MiCA, ללא מעבר פיזי למדינה. הקמת חברה היא מהירה ויעילה הודות לשירותי הממשל הדיגיטליים המתקדמים של אסטוניה.
• רשות מפקחת דוברת אנגלית ובעלת אוריינטציה טכנולוגית: הרשות לפיקוח פיננסי של אסטוניה (Finantsinspektsioon, הידועה גם בשם EFSA) היא הרשות הלאומית המפקחת על הציות ל-MiCA. לרשות ניסיון ממשטר רישוי הקריפטו הקודם של אסטוניה, והיא בדרך כלל נגישה לחברות הזנק. אנגלית נמצאת בשימוש נפוץ בעסקים ובממשל באסטוניה, והרשות מקבלת מסמכים באנגלית (MiCA עצמה מתירה שימוש באנגלית במסמך הלבן). הדבר מקל מאוד על תהליך ההודעה והתקשורת עבור צוותים בינלאומיים, בהשוואה לתחומי שיפוט מסוימים שבהם עשוי להידרש תרגום.
• תשתית דיגיטלית: אסטוניה מכונה לעיתים קרובות „חברה דיגיטלית” – כמעט כל שירותי הממשלה זמינים באינטרנט, וניתן לנהל עסקים באופן דיגיטלי ב-100% (בנקאות, מסים, דיווחים ועוד). רמת הדיגיטציה הגבוהה מפחיתה במידה ניכרת את החיכוך הביורוקרטי. לדוגמה, ניתן לקיים ישיבות דירקטוריון באינטרנט, לחתום על מסמכים בחתימות אלקטרוניות ולהגיש דוחות שנתיים באופן מקוון. תשתית כזו אידיאלית למיזם קריפטו הפועל ברחבי העולם ומייחס חשיבות ליעילות.
• סביבת מס נוחה: אסטוניה מציעה מערכת מס ייחודית: 0% מס הכנסה לחברות על רווחים שלא חולקו. בפועל, המשמעות היא שהישות האסטונית שלכם אינה משלמת מס על רווחים כל עוד הם מושקעים מחדש בעסק (רק רווחים מחולקים חייבים במס בשיעור 22%, המחושב כ-22/78 מהסכום נטו שחולק). זהו יתרון משמעותי לחברות הזנק בצמיחה – ניתן לגייס כספים ולהשקיע אותם בפיתוח ללא נטל מס מיידי. נוסף על כך, אין מס רווחי הון ברמת החברה על אחזקות קריפטו עד למשיכת הרווחים. מסגרת מס זו, בשילוב רשת אמנות המס של האיחוד האירופי, הופכת את אסטוניה לידידותית הן ליזמים והן למשקיעים.
• אימוץ יזום של MiCA: אסטוניה הייתה בין המדינות הראשונות שיישמו את MiCA ברמה הלאומית והתאימו את חוקיה לרגולציה. הממשלה העבירה בשלב מוקדם את ההתאמות הנדרשות (חוק שוקי נכסי הקריפטו של אסטוניה), וחברות קריפטו קיימות בעלות רישיון באסטוניה נהנות מתקופת מעבר ארוכה ל-MiCA מכוח זכויות מוקנות. גישה יזומה זו פירושה שהרשויות באסטוניה ערוכות היטב ל-MiCA – כבר מהיום הראשון עומדים לרשותן נהלים להודעות על מסמכים לבנים ולרישוי CASP. עבור מיזם חדש, בחירת תחום שיפוט שכבר „פיצח את השיטה” מעניקה ביטחון שתהליך הציות יתנהל בצורה חלקה ובמועד.
• סביבה עסקית תומכת: אסטוניה מדורגת בעקביות במקום גבוה בחופש כלכלי, בקלות עשיית העסקים וברמת השחיתות הנמוכה. חברותה באיחוד האירופי מספקת יציבות וגישה לשוק. במדינה קיימת גם נוכחות הולכת וגדלה של תעשיות פינטק וקריפטו, ולכן זמינה מומחיות מקומית (עורכי דין ויועצים) שיכולה לסייע בציות ל-MiCA. כל הגורמים הללו הופכים את אסטוניה לנקודת השקה מיטבית ליוזמות קריפטו המתמקדות באיחוד האירופי.

התהליך: מתכנון ועד פרסום מסמך לבן לפי MiCA

תהליך המסמך הלבן לפי MiCA עשוי להיראות מאיים, אך ניתן לפרקו לצעדים ברורים. להלן סקירה של התהליך המקובל להכנה ולרישום של מסמך לבן התואם ל-MiCA, מהרעיון הראשוני ועד לקבלת האור הירוק להשקת הטוקן:

1. 1

   הגדרת היקף והכנה

   התחילו בהערכת הטוקן וההצעה שלכם לפי הקריטריונים של MiCA. קבעו לאיזו קטגוריה משתייך הטוקן (ככל הנראה אינו מטבע יציב) ואשרו שלא חל שום פטור (או שבחרתם שלא להסתמך עליו). מומלץ לקבל ייעוץ משפטי בשלב זה. בחרו את מדינת הבית שלכם באיחוד האירופי לצורך ההצעה – בדרך כלל זו המדינה שבה החברה שלכם מאוגדת. אם בחרתם באסטוניה, לדוגמה, אסטוניה תהיה מדינת הבית ו-Finantsinspektsioon תהיה הרגולטור שאליו תימסר ההודעה. התחילו לאסוף את כל המידע שיש לכלול במסמך הלבן: פרטי חברה, טוקנומיקה, מסמכים טכניים, תוכניות עסקיות וכדומה. הקצו תפקידים (משפטי, כותב טכני וכדומה) לניסוח כל סעיף.

2. 2

   ניסוח המסמך הלבן

   השתמשו בדרישות התוכן של MiCA כרשימת תיוג ונסחו את המסמך הלבן לנכס הקריפטו. ודאו שכל הסעיפים המחייבים נכללים בו – מכתבי הוויתור והתקציר ועד לגורמי הסיכון ולתיאורים הטכניים (עיינו ברשימה המפורטת בסעיף הקודם). היו עובדתיים ושקופים: גלו את כל הסיכונים הרלוונטיים ואל תפריזו בתשואות האפשריות. לצד זאת, המסמך צריך להיות מובן לקורא בעל ידע סביר, ולכן יש להימנע מז'רגון מיותר. מיזמים רבים משתמשים בתבנית או בכותב מקצועי כדי לבנות את המסמך נכון. בדקו שוב שהטיוטה כוללת את ההצהרות והאזהרות הספציפיות של MiCA (למשל, כתב הוויתור בדבר אי-אישור המסמך ואזהרת ההפסד) בדיוק בנוסח שנקבע.

3. 3

   בדיקה ואישור משפטי

   העבירו את הטיוטה לבדיקה של מומחי משפט וציות המכירים את MiCA. הבדיקה תבחן שלמות (הכללת כל הפריטים הנדרשים), דיוק (ללא מידע מטעה או השמטות) ועקביות (המידע במסמך הלבן תואם לשאר הפרסומים שלכם). גם הנהלת המנפיק צריכה לבדוק אותו, משום שעליה לחתום על הצהרת אחריות המאשרת שהתוכן נכון. מקובל לעבור מספר סבבי תיקונים. כמו כן, בדקו את דרישות השפה – אם אתם מפרסמים באנגלית (דבר המקובל בדרך כלל), ודאו שהרגולטור שלכם מקבל זאת (רובם מקבלים אנגלית בהגשות לפי MiCA, ובפרט באסטוניה). הכינו את כל המסמכים התומכים שהרגולטור עשוי לדרוש (לחלק מה-NCAs יש טופסי הודעה או פורטלים).

4. 4

   מסירת הודעה לרגולטור

   כאשר המסמך הלבן הושלם ואושר באופן פנימי, מסרו עליו הודעה לרשות המוסמכת (NCA) במדינת הבית לפני תחילת ההצעה לציבור או המסחר. תהליך ההודעה תלוי במדינה – בדרך כלל מדובר בהגשה מקוונת או בדוא"ל לרגולטור, בצירוף המסמך הלבן, מכתב נלווה וטפסים נדרשים. באסטוניה, לדוגמה, יש ל-Finantsinspektsioon ערוץ קשר ייעודי להודעות על מסמכים לבנים. זכרו כי לפי פרק II הרגולטור אינו חייב לאשר את המסמך כדי שתוכלו להתקדם, אך עליכם להגישו (ואולי להמתין תקופה קצרה בהתאם להוראות). ה-NCA תבדוק את הציות ויכולה לאסור את ההצעה אם תזהה בעיות חמורות, ולכן חיוני שהמסמך יעמוד בדרישות MiCA בעת הגשתו. בדרך כלל, אם לא התקבלו התנגדויות בתוך פרק זמן קצר, ניתן להתקדם לפרסום ולהצעה. ה-NCA תעביר את המסמך הלבן ל-ESMA לצורך הכללתו במרשם הכלל-אירופי בתוך 5 ימי עבודה.

5. 5

   פרסום והצעה

   לאחר מסירת ההודעה, עליכם לפרסם את המסמך הלבן לציבור – בדרך כלל באמצעות העלאתו לאתר שלכם (ולכל פלטפורמת מכירה שבה אתם משתמשים), באופן שיהיה נגיש למשקיעים לכל המאוחר ביום הראשון להצעה. מיזמים רבים יוצרים עמוד ייעודי לגילויים רגולטוריים. המרשם המקוון של ESMA יפרסם גם פרטים בסיסיים וקישור למסמך הלבן בסמוך לתחילת ההצעה. לאחר פרסום המסמך הלבן תוכלו להתחיל רשמית במכירת הטוקן או לאפשר מסחר בו. ודאו שכל חומרי השיווק בעת ההשקה תואמים למסמך הלבן (ללא הבטחות נוספות מעבר לאמור במסמך). מומלץ לשמור אצלכם עותק של הגרסה המדויקת שפורסמה והוכחה למסירת ההודעה.

6. 6

   ציות לאחר ההשקה

   לאחר הפרסום, שמרו על הציות באמצעות מעקב אחר הצורך בעדכון המסמך הלבן. אם תשנו את היצע הטוקנים, תאריכו את המכירה או תיתקלו בסיכונים חדשים, ייתכן שתידרשו לעדכן את המסמך הלבן ולמסור הודעה חוזרת לרגולטור (MiCA דורשת עדכונים בגין כל התפתחות חדשה ומשמעותית, בדומה לתוספת לתשקיף ניירות ערך). המשיכו גם לקיים את כללי ההתנהלות – לדוגמה, אם הרגולטור ידרוש שינויים בחומרי השיווק, בצעו אותם במהירות. עקבו אחר הודעות ESMA או NCA למקרה שיהיו להן שאלות, או אם תקנים טכניים רגולטוריים (RTS) יוסיפו דרישות עיצוב חדשות (MiCA מסמיכה את הרגולטורים לקבוע תבניות סטנדרטיות וכדומה ככל שהדין מתפתח).

יישום קפדני של צעדים אלה יקל במידה רבה את הדרך להצעת טוקן תואמת. בעיקרו של דבר, תכננו מוקדם, נסחו בזהירות ותקשרו עם הרגולטור.עד ש-MiCA תחול במלואה (סוף 2024), תרצו להיות מוכנים ללחוץ על "שליחה" בהודעה ולהשיק בביטחון באיחוד האירופי, בידיעה שפעלתם לפי הכללים.

Eesti Firma – אודותינו

מי אנחנו

אנו חברת ייעוץ בוטיק לענייני משפט וציות, המתמחה באסדרת בלוקצ'יין ומטבעות קריפטוגרפיים באיחוד האירופי. הצוות שלנו מורכב מעורכי דין מנוסים בתחום הקריפטו, קציני ציות ויועצי פינטק הנמצאים בחזית אסדרת הקריפטו מאז ימיו הראשונים של התחום. יש לנו מומחיות עמוקה באסדרה הפיננסית של האיחוד האירופי ותשוקה לסייע למיזמים חדשניים לנווט בנוף הרגולטורי המורכב.

התמקדות ב-MiCA

עם כניסתה של MiCA ופתיחתו של עידן חדש לקריפטו באירופה, משרדנו הקים מחלקה ייעודית לציות ל-MiCA.אנו עוקבים מקרוב אחר כל ההתפתחויות בעולם הקריפטו ומתרגמים אותן לפתרונות מעשיים עבור חברות הזנק. בין שמדובר בניסוח מסמך לבן התואם ל-MiCA, בקבלת רישיון CASPאו ביישום תוכניות AML/KYC חזקות, אנו מספקים תמיכה מקצה לקצה. היועצים שלנו כבר סייעו למיזמים רבים להיערך ל-MiCA – ממנפיקי טוקנים ועד לפלטפורמות מסחר – והבטיחו שהם עומדים בדרישות MiCA ואף מעבר לכך.

למה לבחור בנו

אנו משלבים קפדנות משפטית עם ניסיון מעשי בעולם הקריפטו.הצוות שלנו כולל לא רק עורכי דין בתחום האסדרה, אלא גם מומחי בלוקצ'יין המבינים את הדקויות של חוזים חכמים, NFTs, פלטפורמות DeFi ועוד. פירוש הדבר הוא שאנו יכולים לדבר בשפה שלכם ולתרגם אותה לשפת הרגולטור. ממטה החברה בטאלין שבאסטוניה, אנו ממנפים את הסביבה הדיגיטלית של המדינה כדי לשרת לקוחות ברחבי העולם. אנו גאים להיות יוזמים, נגישים ומעשיים – ללא משפטנות מיותרת או מחסומים; אנו מוצאים פתרונות המתאימים למודל העסקי שלכם תוך שמירה על שביעות רצון הרגולטורים.

המשימה שלנו

אנו מאמינים שציות אינו מכשול אלא יתרון אסטרטגי. כאשר עושים זאת נכון, נפתחת בפניכם בביטחון הגישה לשוק האירופי כולו. המשימה שלנו היא להנחות אתכם בדרישות MiCA ביעילות ובאפקטיביות, כדי שתוכלו להשיק ולהצמיח את מיזם הקריפטו שלכם באיחוד האירופי בראש שקט. אנו השותפים שלכם להפיכת הקריפטו לחדשני ותואם כאחד.