רישיון קריפטו באסטוניה

רישיון למטבעות קריפטוגרפיים באסטוניה

מאז 2017 אנו מתמחים בליווי מיזמי קריפטו ובסיוע לחברות בקבלת רישיונות קריפטו. ברשותנו ידע ומומחיות נרחבים בתחומי המשפט המסחרי, הפיננסים ו־AML/CFT.

קבלת רישיון קריפטו באסטוניה היא פתרון יעיל שיסייע לסטארטאפ הבלוקצ'יין שלכם לפעול במסגרת החוקית של האיחוד האירופי.

קבלת רישיון אסטוני לספק שירותי נכסים וירטואליים (VASP)

אנו צוות של יועצים, עורכי דין ורואי חשבון מקצועיים בעלי ניסיון רב במשפט מסחרי ובפיננסים. מאז 2017 אנו מספקים שירותי תמיכה לחברות קריפטו ולמיזמי בלוקצ'יין באסטוניה ובאיחוד האירופי. מאז סייענו ליותר מ־300 מלקוחותינו לקבל רישיון קריפטו ועזרנו למיזמי הקריפטו שלהם להשתלב במסגרת החוקית של האיחוד האירופי. אנו מתעדכנים תמיד במגמות האחרונות בתחומי המטבעות הקריפטוגרפיים והבלוקצ'יין ומיומנים בפתרון הבעיות המורכבות ביותר.

• רגולטור:
  • היחידה למודיעין פיננסי (FIU)
• חיקוקים:
  • החוק למניעת הלבנת הון ומימון טרור (RahaPTS)
  • הנחיה 2015/849 של הפרלמנט האירופי (ההנחיה הרביעית למניעת הלבנת הון, 4AMLD)
  • הנחיה 2018/843 של הפרלמנט האירופי (ההנחיה החמישית למניעת הלבנת הון, 5AMLD)
  • טיוטת תקנה 2020/593 של הפרלמנט האירופי ומועצת האיחוד האירופי (תקנת שווקים בנכסי קריפטו, MiCA)

הסדרת נכסים וירטואליים וקריפטו באסטוניה

ב־27.11.2017 חוקקה אסטוניה את החוק למניעת הלבנת הון ומימון טרור (RahaPTS), המבוסס על הנחיה 2015/849 של הפרלמנט האירופי ומועצת האיחוד האירופי. במסגרת החקיקה האמורה הוגדרה לראשונה משמעות המונח „נכסים וירטואליים”:

בהתאם להגדרה שלעיל, ניתן לסווג מטבעות קריפטוגרפיים וטוקנים מסוגים שונים (טוקנים של ניירות ערך, טוקנים מגובי נכסים, טוקנים שימושיים מסוימים וטוקנים ייחודיים שאינם בני־חליפין) כנכסים וירטואליים.

דרישות ממיזמי מטבעות קריפטוגרפיים

החקיקה האסטונית הנוכחית מציבה רף גבוה לחברות קריפטו ולנציגים אחרים של תעשיית הבלוקצ'יין, וכוללת דרישות מיוחדות בנוגע להון המניות, לכישורי הדירקטורים ועובדים אחרים, לאלגוריתמים פנימיים של AML/CFT, לפתרונות IT ותשלומים וכן לתהליכים פנימיים ולפעילויות עסקיות אחרות.

• הון המניות של חברת קריפטו100 000 EURO, אם השירותים המסופקים הם „המרת מטבעות וירטואליים”, „ארנק למטבעות וירטואליים” ו/או „ICO וארגון הצעה של מטבעות וירטואליים”;250 000 EURO, אם השירות המסופק הוא „העברת מטבעות וירטואליים” בלבד או בשילוב עם השירותים המפורטים לעיל.

• הנהלה ונהניםהדירקטוריון, כגוף המנהל של החברה, חייב להיות ממוקם באסטוניה;הדירקטורים, בעלי המניות והנהנים (UBOs) של החברה חייבים להיות בעלי מוניטין עסקי ללא דופי וללא עבר פלילי;כל חברי הדירקטוריון חייבים להיות בעלי השכלה גבוהה (בכל תחום) וניסיון של שנתיים לפחות בתחומים כגון פיננסים, משפטים, חשבונאות, ביקורת, IT, ניהול ציבורי או מנהלי;חבר דירקטוריון אינו רשאי לכהן בתפקיד זה ביותר משתי חברות קריפטו בו־זמנית;חבר דירקטוריון רשאי לשמש קצין AML, אך רק בחברות שבהן הוא מכהן במקביל כחבר דירקטוריון.

• קצין AML (קצין ציות)קצין AML חייב להיות בעל מוניטין עסקי ללא דופי ובעל הכישורים, הידע והניסיון הנדרשים בתחום AML/CFT;יש לבדוק את מועמדותו של קצין ה־AML מול הרגולטור (FIU), הרשאי להזמין את המועמד לריאיון לצורך אימות כשירותו;רק מועמדים שמקום עבודתם הקבוע נמצא באסטוניה רשאים לכהן כקציני AML;קצין AML רשאי לכהן בתפקידו בחברת קריפטו אחת בלבד.

• מקום הפעילות והמשרדמקום פעילותה העסקית או משרדה הראשי של חברת המטבעות הקריפטוגרפיים חייב להיות באסטוניה;משרד החברה חייב להתאים לאופי ולהיקף השירותים המסופקים;VASP מחויב להבטיח לרשויות הפיקוח גישה לנתונים ולמסמכים השמורים במשרד החברה.

• מערכות ופתרונות ITעל ה־VASP למסור לרגולטור מידע על מערכות IT ועל כלים ופתרונות טכנולוגיים אחרים הנדרשים לביצוע הפעילות העסקית ולאספקת שירותי הליבה; לרבות תיאור אמצעי האבטחה המבטיחים את ההגנה על נכסי הלקוחות, וכן רשימת פתרונות המבטיחים המשכיות עסקית ורמות נאותות של ארגון טכני בחברה;בנוסף למידע האמור לעיל, יש למסור לרשות הפיקוח תיאור של מערכות IT ופתרונות טכנולוגיים אחרים שבאמצעותם ה־VASP מבטיח עמידה בדרישות „Travel Rule”, וכן מזהה את הלקוח ואת הנהנים בפועל שלו; קובע את רמות הסיכון; מבצע סינון וניטור של פעילויות; עוקב אחר סנקציות בינלאומיות ומיישם אותן; ומנטר קשרים עסקיים עם לקוחות.

• ביקורת חשבונאיתחברות קריפטו נדרשות לערוך ביקורת לדוחות השנתיים שלהן כדי להבטיח את מהימנותו ושקיפותו של המידע הפיננסי הנמסר למוסדות ציבוריים;על החברה למנות רואה חשבון מבקר מתוך רואי החשבון המוסמכים של החברה או להתקשר בהסכם עם חברת ביקורת המורשית לספק את השירותים הרלוונטיים.

• בקרה וביקורת פנימיתVASP מחויב לערוך ביקורות פנימיות כדי לוודא שפעילות החברה, מנהליה ועובדיה אינה עומדת בסתירה לחקיקה הנוכחית, להנחיות הרגולטור, לכללים הפנימיים, לחוזים ולהסכמים שבתוקף ולנוהגים העסקיים המקובלים;לצורך עריכת ביקורת פנימית, על החברה למנות מבקר פנימי בעל הכישורים הנדרשים. המבקר הפנימי אינו חייב להיות עובד של החברה ויכול להיות צד שלישי.

• תוכנית עסקית של חברת קריפטופעילויות, שירותים ומוצרים מתוכננים והיקפיהם הצפויים;אסטרטגיה עסקית, מתחרים עיקריים ונתח שוק משוער;לקוחות פוטנציאליים, לרבות מספרם המשוער של תושבי אסטוניה ושל תושבי מדינות אחרות;הכנסות והוצאות משוערות, בחלוקה לתחומי הפעילות של החברה;הון עצמי והון המניות של החברה;התחייבויות הנוצרות במסגרת אספקת השירותים;מאזנים ומדדים פיננסיים מתוכננים, לרבות הכנסות, הוצאות, רווחים ותזרים מזומנים, וכן הנמקות למדדים האמורים;הערכת סיכונים וכן העקרונות והאסטרטגיות הבסיסיים לניהול סיכונים;שותפים, מתווכים או שירותי צד שלישי שבהם משתמשת החברה במסגרת פעילותה העסקית;נקודות וחריגים חשובים נוספים.

שלבי קבלת רישיון לפעילות במטבעות קריפטוגרפיים

כדי שמיזם יקבל רישיון קריפטו ויזכה לתמיכה לאורך כל התהליך עד לאישור הבקשה, עליו לעמוד בתנאים המחמירים שקובע הרגולטור בהתאם לחקיקה הנוכחית, לציית לדרישות רשויות הפיקוח ולהקדיש תשומת לב לפרטים ולדקויות השונים.

ניתן לחלק את הליך קבלת הרישיון למטבעות קריפטוגרפיים לשלבים הבאים:

1. 1

   הקמת חברה באסטוניה

   רישום החברה הוא הצעד הראשון בדרך לקבלת רישיון קריפטו באסטוניה. ניתן לרשום חברה באופן אישי או מרחוק באמצעות ייפוי כוח או כרטיס e‑Residency. הליך הקמת הישות המשפטית נמשך עד 5 ימי עסקים.

2. 2

   פתיחת חשבון תפעולי

   חברת קריפטו זקוקה לחשבון תפעולי (IBAN) לצורך הפקדת הון המניות וניהול הפעילות העסקית. ניתן לפתוח אותו בבנק או באמצעות מערכת תשלומים (EMI או PSP) הרשומה באיחוד האירופי.

3. 3

   רישום והפקדת הון המניות

   על הבעלים להפקיד את סכום הון המניות (€100 000 או €250 000) בחשבון העו״ש של החברה. הבנק או מערכת התשלומים חייבים לאשר את העברת הכספים באמצעות הנפקת מסמך מתאים הנושא חתימה וחותמת. השלב הבא הוא רישום ההפקדה להון המניות במרשם המסחרי של אסטוניה.

4. 4

   מציאת משרד

   בעת הגשת בקשה לרישיון קריפטו, יש למסור לרגולטור עותק של הסכם שכירות למשרד התואם את המודל העסקי של מיזם המטבעות הקריפטוגרפיים ואת היקף השירותים הצפוי.

5. 5

   מינוי דירקטור מקומי

   החקיקה הנוכחית מחייבת שחברי הדירקטוריון של חברת קריפטו יהיו ממוקמים באסטוניה, כלומר חייב להיות לפחות חבר מקומי אחד (דירקטור). אם העתקת מקום המגורים אינה החלטה מעשית עבור הנהלת מיזם הקריפטו שלכם, יש לצרף לדירקטוריון חבר שהוא תושב אסטוניה. אנו נסייע במציאת מועמד מתאים העומד בכל דרישות הרגולטור.

6. 6

   הכנת כל התיעוד הפנימי והטמעת אלגוריתמים של AML/CFT

   המרכיב הבסיסי בפעילות VASP הוא הקפדה מחמירה על העקרונות הבינלאומיים ועל תקני AML/KYC. על החברה לפתח מערך מקיף של כללים ואלגוריתמים של AML/СFT התואמים את המודל העסקי. כללים אלה צריכים לכלול גם נוהל לזיהוי לקוחות, נוהל לסינון ולניטור פעילות הלקוחות, הערכת סיכונים, מדיניות ניהול סיכונים, תיאור תיאבון הסיכון של החברה ונהלי בקרה פנימית ועוד. כדי להבטיח יישום יעיל ורציף של אמצעי AML/CFT, על החברה להטמיע פתרונות IT מתאימים שיאפשרו זיהוי אוטומטי של לקוחות, וכן סינון וניטור של עסקאות ונסיבות הקשורות ללקוחות החברה.

7. 7

   הכנת התשתית

   לצורך הפעלת העסק וביצוע עסקאות להמרת מטבעות קריפטוגרפיים, יש להכין ולהגדיר את התשתית המתאימה: לפתוח חשבון תפעולי בבנק או ליצור חשבון באמצעות מערכת תשלומים (SWIFT, SEPA), לפתוח חשבון תאגידי בפלטפורמת בורסת קריפטו אמינה, להגדיר ניהול חשבונאי אוטומטי של עסקאות, להבטיח איסוף ואחסון מאובטח של מידע על לקוחות ועל עסקאותיהם, להטמיע מערכת CRM התואמת את המודל העסקי של החברה ולהקים ערוצי תקשורת עם הלקוחות. כמו כן, יש לגבש היבטים נוספים הקשורים לתזרים העסקי הצפוי של החברה.

8. 8

   גיוס אנשי מקצוע

   כדי לעמוד בדרישות החוק ולהבטיח את שקיפות פעילותו של מיזם הבלוקצ'יין, על החברה לשכור רואה חשבון מבקר מוסמך או חברת ביקורת ומבקר פנימי חיצוני. כמו כן, כדאי לשקול העסקת עובדי משרד זוטרים (מומחי AML, שירות לקוחות וכדומה) שהם תושבי אסטוניה.

9. 9

   הגשת בקשה לרישיון ורשויות הפיקוח

   השלב האחרון בהקמת חברת מטבעות קריפטוגרפיים באסטוניה הוא הגשת בקשה לרישיון ליחידה למודיעין פיננסי ומעקב צמוד אחר תהליך הבדיקה.

היועצים ועורכי הדין שלנו ילוו אתכם ויסייעו לכם בכל אחד מהשלבים המפורטים לעיל, יכינו את סטארטאפ הקריפטו שלכם לקבלת רישיון וימשיכו לסייע לכם לאורך כל התהליך.