סטארטאפ Web3 באסטוניה: חברה לפרויקט שלכם

כן — אפשר להקים חברת Web3 באסטוניה ללא רישיון מיוחד, כל עוד הפרויקט שלכם אינו מטפל עבור אחרים בנכסי הקריפטו שלהם. בניית יישומים על גבי בלוקצ’יין, פיתוח תוכנה, יצירת אוספי NFT וייעוץ — בעיני החוק האסטוני, כל אלה הם פעילות עסקית רגילה, המתנהלת באמצעות חברה פרטית בערבון מוגבל (OÜ), שאפשר לרשום ולנהל באופן מקוון לחלוטין מכל מקום בעולם. מדריך זה למתחילים בנושא השקת סטארטאפ Web3 באסטוניה מסביר בשפה פשוטה מה נחשב לעסק Web3, מדוע רוב פרויקטי Web3 אינם זקוקים לרישיון כלל, מתי נדרש רישיון קריפטו וכיצד לרשום את החברה מרחוק.

Web3 הוא פשוט הדור החדש של מיזמי אינטרנט המבוססים על טכנולוגיית בלוקצ’יין: יישומים מבוזרים (dApps) שבהם המשתמשים שומרים על השליטה בנכסים הדיגיטליים שלהם, אסימונים המייצגים בעלות או גישה, אוספי NFT, משחקי בלוקצ’יין הכוללים פריטים דיגיטליים, וכן התוכנה והתשתיות שמאפשרות לכל אלה לפעול. מאחורי כל אחד מהמיזמים האלה עדיין עומדת חברה רגילה — חברה שחותמת על חוזים, פותחת חשבון בנק, משלמת לצוות ומחזיקה בבעלות על הקוד. אסטוניה היא אחד המקומות הנוחים ביותר באיחוד האירופי להקמת חברה כזאת — ו-OÜ אסטונית מעניקה לפרויקט ה-Web3 שלכם בסיס בשוק האחיד של האיחוד האירופי כבר מהיום הראשון.

מאז 2017 הצוות שלנו מסייע לסטארטאפים בתחום הבלוקצ’יין ולמייסדי Web3 להקים ולנהל חברות אסטוניות — לאורך כל שלבי התפתחותה של אסדרת הקריפטו במדינה, מתקופת הרישיונות המוקדמת ועד למסגרת הכלל-אירופית הנהוגה כיום. ההקמה עצמה פשוטה: שירות רישום החברה באסטוניה שלנו מטפל בכל התהליך מתחילתו ועד סופו עבור מייסדים זרים. בהמשך המדריך נסביר כיצד הכול פועל בפועל.

מה נחשב לעסק Web3 באסטוניה

בחוק האסטוני אין ישות מיוחדת הנקראת “חברת Web3” — ואלה חדשות טובות. לחוק לא משנה אם המוצר שלכם פועל על גבי בלוקצ’יין או מסד נתונים רגיל; הוא בוחן מה אתם עושים בפועל עבור לקוחותיכם. מבחינה משפטית, סטארטאפ Web3 הוא פשוט עסק טכנולוגי, והוא משתמש באותו סוג חברה שבו משתמש כל סטארטאפ אחר באסטוניה: חברה פרטית בערבון מוגבל, או OÜ.

משמעות הדבר היא ששאלה פשוטה אחת קובעת כמעט הכול בנוגע לאסדרה החלה עליכם: האם אתם מקבלים שליטה בנכסי הקריפטו של אחרים, או רק בונים טכנולוגיה ותוכן? אם האפשרות השנייה נכונה — וכך הדבר אצל רוב מייסדי Web3 — אפשר לדלג לחלוטין על הרישוי ולעבור ישירות לרישום החברה.

פרויקטי Web3 שאינם זקוקים לרישיון באסטוניה

האיחוד האירופי מסדיר שירותים בנכסי קריפטו — למשל אחסון או המרה של נכסי הקריפטו של לקוחות. הוא אינו מסדיר בניית טכנולוגיה. לכן המודלים העסקיים הנפוצים הבאים בתחום Web3 פועלים באסטוניה כחברות רגילות, ללא רישיון, ללא פיקוח פיננסי וללא דרישות הון מיוחדות:

• פיתוח תוכנה ופרוטוקולים. אתם כותבים קוד — פרוטוקול בלוקצ’יין, חוזים חכמים או כלים למפתחים — ומוכרים אותו או מעניקים רישיון לשימוש בו. זהו עסק תוכנה לכל דבר;
• dApps שאינם משמורניים. dApp (יישום מבוזר) הוא יישום הפועל על גבי בלוקצ’יין. “לא משמורני” פירושו שהמשתמשים מחברים את הארנקים שלהם ושומרים על השליטה בנכסיהם — אתם לעולם אינכם מחזיקים בקריפטו של אדם אחר. ממשקי ארנק, ממשקי משתמש לשירותי DeFi וכלים דומים שנבנו בדרך זו נותרים מחוץ לחובת הרישוי; שירותים הניתנים באופן מבוזר לחלוטין וללא מתווך מוחרגים במפורש מכללי האיחוד האירופי;
• פרויקטי NFT. יצירה ומכירה של אוספי NFT משלכם — אמנות דיגיטלית, פריטי אספנות ופריטי משחק — אינן מוסדרות, משום שנכסים ייחודיים שאינם בני-חליפין אינם כפופים לכללי הקריפטו של האיחוד האירופי (רק מקרי קצה, כגון NFT מפוצלים או סדרות ענק של פריטים זהים, עשויים לקבל יחס שונה);
• משחקי בלוקצ’יין ומיזמי מטאוורס. משחקים הכוללים פריטים דיגיטליים, כלכלות בתוך המשחק ונכסי NFT נחשבים מבחינה משפטית לעסקי משחקים ותוכנה;
• ייעוץ, שיווק וניתוח נתונים. ייעוץ לפרויקטי Web3, ביקורת חוזים חכמים, ניהול קהילות ויצירת תוכן — כל אלה שירותים רגילים;
• הנפקת אסימון שימוש משלכם. אסימון שימוש מעניק למשתמשים גישה למוצר או לפלטפורמה שלכם. הצעתו לציבור כרוכה בניירת — בעיקר בפרסום “מסמך לבן” המתאר את הפרויקט במדויק — אך אינה מחייבת רישיון.

בכל המקרים האלה רשימת המשימות קצרה להפליא: לרשום OÜ, לפתוח חשבון עסקי, לנהל הנהלת חשבונות רגילה ולהגיש דוח שנתי אחד. כל השאר — האופן שבו תבנו, תשיקו ותצמיחו את עסק ה-Web3 שלכם — נתון לבחירתכם.

מתי חברת Web3 זקוקה לרישיון קריפטו (MiCA)

הגבול נחצה כאשר מתחילים לספק שירותים בנכסי קריפטו ללקוחות. על פי תקנת MiCA החלה בכל האיחוד האירופי, רק ספק שירותים מורשה בנכסי קריפטו (CASP), שקיבל אישור באסטוניה מ-Finantsinspektsioon, רשות הפיקוח הפיננסי, רשאי לספק שירותים אלה. תזדקקו לאישור כזה אם הפרויקט שלכם כולל, למשל:

• החזקת הקריפטו של לקוחות עבורם (ארנק משמורני שבו אתם שולטים במפתחות);
• המרת קריפטו לכסף או לקריפטו אחר כשירות;
• הפעלת זירת מסחר או שוק שבו לקוחות סוחרים זה עם זה בנכסי קריפטו;
• העברת קריפטו בשם לקוחות, ביצוע הוראותיהם או ניהול תיקי ההשקעות שלהם.

אישור CASP הוא רישיון רציני לשירותים פיננסיים — הכולל דרישות הון, ניהול ומניעת הלבנת הון — אך הוא גם פותח את כל השוק האירופי באמצעות היתר יחיד, התקף בכל מדינות האיחוד האירופי וה-EEA. מכיוון ש-MiCA חלה באופן אחיד בכל האיחוד האירופי, דרישות הרישוי זהות בכל המדינות החברות — בחירה במדינת איחוד אחרת לא תעלים אותן; ההבדלים בין המדינות הם במהירות, בעלות ובנוחות התהליך. אם המודל שלכם מתקדם בכיוון זה, התחילו בעמוד שירות רישיון הקריפטו באסטוניה שלנו, המסביר את התהליך בפירוט. שימו לב שרישיונות הקריפטו הישנים מסוג VASP, שהונפקו באסטוניה בידי FIU, אינם קיימים עוד — משטר MiCA החליף אותם במלואו.

OÜ אסטונית: הצורה המשפטית לסטארטאפ Web3

OÜ (osaühing) היא חברה פרטית בערבון מוגבל באסטוניה — המקבילה ל-GmbH גרמנית או ל-Ltd בריטית, והבחירה המקובלת לסטארטאפים. עבור מייסדי Web3, אלה הנקודות המעשיות: תוכלו להיות בעלי המניות היחידים והחברים היחידים בדירקטוריון; אינכם צריכים להתגורר באסטוניה או לבקר בה אי פעם; הון המניות יכול להתחיל מסנט אחד בלבד; וכל מסמך תאגידי — ממסמכי ההתאגדות ועד לדוח השנתי — נחתם דיגיטלית מהמחשב הנייד שלכם.

החברה מחזיקה בבעלות על הקוד והקניין הרוחני של הפרויקט שלכם, חותמת על חוזים, מעסיקה את הצוות שלכם בכל מדינה ויכולה לגייס משקיעים באמצעות מניות רגילות או ניירות ערך המירים. פרויקטים המנוהלים בידי הקהילה משתמשים באותה צורה כמעטפת משפטית — תרחיש זה מוסבר בנפרד במדריך שלנו לרישום חברת DAO באסטוניה.

מדוע אסטוניה היא מהמדינות הטובות באיחוד האירופי ל-Web3

כעת, כשכללי הקריפטו זהים בכל האיחוד האירופי, הבחירה בין מדינות האיחוד נשענת על שיקולים מעשיים: כמה קל לרשום ולנהל את החברה, כיצד היא ממוסה ועד כמה התשתית הדיגיטלית במדינה מתאימה לצוות בינלאומי שעובד מרחוק. לפי מדדים אלה, אסטוניה מדורגת בעקביות בין המקומות הטובים באירופה להקמת עסק Web3:

• הכול מקוון. מרשם החברות ומערכת המס באסטוניה דיגיטליים לחלוטין — המדינה מותאמת למייסדים הפועלים מרחוק, ואפשר לנהל בה חברה במשך שנים בלי לבקר בה;
• תושבות אלקטרונית. כרטיס זיהוי דיגיטלי ממשלתי המאפשר לזרים לחתום באינטרנט על מסמכים אסטוניים בתוקף משפטי מלא. זו אינה אשרת שהייה ואינה תושבות לצורכי מס — אלא מפתח מעשי למערכת השירותים המקוונים. המדריך שלנו בנושא הגשת בקשה לתושבות אלקטרונית באסטוניה מסביר את התהליך שלב אחר שלב;
• אין מס עד למשיכת הרווחים. כספים שהחברה מרוויחה ומשקיעה מחדש ממוסים בשיעור 0% — פתרון אידאלי לסטארטאפ שמשקיע את הכול בחזרה בפיתוח;
• בסיס באיחוד האירופי. החברה שלכם פועלת בשוק האחיד של האיחוד האירופי, תחת כללי קריפטו ברורים החלים בכל האיחוד — דבר שמשרה ביטחון על שותפים, ספקי תשלומים ומשקיעים;
• סביבת סטארטאפים. באסטוניה פועלת אחת מסביבות הסטארטאפים הצפופות באירופה, עם קהילה חזקה בתחומי הבלוקצ’יין והפינטק.

מיסוי חברת Web3 באסטוניה

למס החברות באסטוניה יש מאפיין יוצא דופן וידידותי מאוד למייסדים: החברה אינה משלמת מס הכנסה עד לחלוקת הרווחים. הכנסות שנותרות בחברה — לצורך פיתוח, משכורות, שיווק או פשוט כחיסכון — ממוסות בשיעור 0%, ואין צורך להגיש בגינן דוח מס חברות שנתי. המס חל רק בעת תשלום דיבידנדים: 22/78 מהסכום נטו, שהם 22% מהחלוקה ברוטו. מע”מ (בשיעור רגיל של 24%) נעשה רלוונטי כשהמחזור החייב במס באסטוניה עולה על €40,000 בשנה קלנדרית, ואופן החלת המע”מ על מכירת אסימונים או NFT תלוי בפרטים — לכן כדאי לבדוק זאת עם רואה חשבון בשלב מוקדם.

הסתייגות כנה אחת למייסדים המתגוררים מחוץ לאסטוניה: אם אתם מנהלים את החברה ממדינת מגוריכם, ייתכן שכללי המס המקומיים שלה יחולו על חלק מההכנסה — הדבר תלוי במקום מגוריכם, לא באסטוניה. זו השאלה החשובה ביותר שכדאי להפנות ליועץ מס לפני ההתאגדות.

כיצד לרשום חברת Web3 באסטוניה

בפרויקט Web3 שאינו דורש רישיון, הדרך מרעיון לחברה פעילה באיחוד האירופי נראית כך:

• בחרו את המסלול. באמצעות כרטיס תושבות אלקטרונית תוכלו לחתום בעצמכם באינטרנט על מסמכי ההתאגדות — זהו המסלול הכלול בשירות הקמת חברה באמצעות תושבות אלקטרונית שלנו. ללא הכרטיס, תחתמו במדינת מגוריכם על ייפוי כוח נוטריוני, וההתאגדות תושלם באסטוניה בשמכם — גם במסלול זה אין צורך לנסוע;
• השיגו כתובת משפטית ואיש קשר. כל חברה אסטונית זקוקה לכתובת רשומה; מייסדים זרים משתמשים בכתובת המסופקת בטאלין, בדרך כלל כחלק מחבילה הכוללת גם שירות איש קשר מקומי;
• רישום. החברה נרשמת בדרך כלל במרשם המסחרי בתוך יום עסקים אחד עד חמישה ימים;
• פתחו חשבון עסקי. רוב החברות המנוהלות מרחוק מתחילות בחשבון אצל חברת פינטק באיחוד האירופי (Wise, Revolut Business, Paysera וכדומה), הנפתח באינטרנט;
• הסדירו הנהלת חשבונות. רואה חשבון אסטוני מטפל בספרים ובדוח השנתי היחיד שהוא חובה — ואתם מאשרים את המסמכים בחתימות דיגיטליות.

זהו כל הצד המנהלי. מרגע הרישום, סטארטאפ ה-Web3 שלכם יכול לחתום על חוזים, לקבל תשלומים, להעסיק מפתחים ולהחזיק בבעלות על הפרויקט — בזמן שאתם בונים אותו מכל מקום שבו אתם נמצאים.

סיכום: קודם בונים, ומוציאים רישיון רק אם חייבים

עבור רוב המייסדים, הקמת עסק Web3 באסטוניה היא הפתרון הפשוט ביותר: ללא רישיון, ללא נסיעות וללא מס על רווחים המושקעים מחדש — רק חברה רגילה באיחוד האירופי, הנרשמת באינטרנט בתוך ימים ומעניקה לפרויקט שלכם בסיס משפטי באיחוד. נקודת הבדיקה האמיתית היחידה היא שאלת הרישוי, ובפרויקטים שלעולם אינם מחזיקים בקריפטו של המשתמשים, התשובה כמעט תמיד היא “אין צורך ברישיון”.

אם אתם מוכנים להתחיל, שירות הקמת החברה באסטוניה שלנו כולל רישום, כתובת משפטית ואיש קשר בחבילה אחת — ואם המודל העסקי שלכם מתקרב ולו במעט לגבול המחייב רישוי, נאמר לכם זאת בכנות לפני הגשת הבקשה, ולא לאחריה.

שלחו בקשה

שאלות נפוצות