Web3-стартап в Эстонии: компания для вашего Web3-проекта

Да, в Эстонии можно открыть Web3-компанию без специальной лицензии, если ваш проект не распоряжается чужими криптоактивами от имени их владельцев. Создание приложений на блокчейне, разработка программного обеспечения, выпуск коллекций NFT, консультирование — с точки зрения законодательства Эстонии всё это обычная предпринимательская деятельность через стандартное частное общество с ограниченной ответственностью (OÜ), которое можно зарегистрировать и полностью дистанционно вести из любой страны мира. В этом руководстве для начинающих по запуску Web3-стартапа в Эстонии простым языком объясняется, что считается Web3-бизнесом, почему большинству Web3-проектов лицензия вообще не нужна, когда лицензия на криптоактивы всё же необходима и как удалённо зарегистрировать компанию.

Web3 — это новое поколение интернет-проектов на основе технологии блокчейн: децентрализованные приложения (dApps), в которых пользователи сохраняют контроль над собственными цифровыми активами; токены, подтверждающие право собственности или доступа; коллекции NFT; блокчейн-игры с цифровыми предметами, а также программное обеспечение и инфраструктура, обеспечивающие работу всей этой системы. При этом за каждым таким проектом по-прежнему стоит обычная компания, которая заключает договоры, открывает банковский счёт, платит сотрудникам и владеет программным кодом. Эстония — одна из самых удобных стран Европейского союза для создания такой компании, а эстонская OÜ с первого дня обеспечивает вашему Web3-проекту юридическую базу на едином рынке ЕС.

С 2017 года наша команда помогает блокчейн-стартапам и основателям Web3-проектов учреждать и вести эстонские компании на всех этапах развития национального регулирования криптоактивов — от первых лицензий до современной общеевропейской системы. Сам процесс прост: наша услуга регистрации компании в Эстонии полностью охватывает все этапы для иностранных учредителей. Далее в этом руководстве мы объясним, как всё работает на практике.

Что считается Web3-бизнесом в Эстонии

В законодательстве Эстонии нет специального понятия «Web3-компания», и это хорошая новость. Закону неважно, работает ли ваш продукт на блокчейне или на обычной базе данных: значение имеет то, какие именно услуги вы оказываете клиентам. С юридической точки зрения Web3-стартап — это просто технологический бизнес, для которого используется та же организационно-правовая форма, что и для любого другого стартапа в Эстонии: частное общество с ограниченной ответственностью, или OÜ.

Поэтому почти все регуляторные требования определяются одним простым вопросом: получаете ли вы контроль над чужими криптоактивами или только создаёте технологии и контент? Если верно второе — как у большинства основателей Web3-проектов, — лицензирование можно полностью пропустить и сразу перейти к регистрации компании.

Web3-проекты, которым не нужна лицензия в Эстонии

В ЕС регулируются услуги с криптоактивами, например хранение или обмен криптоактивов клиентов, но не разработка технологий. Поэтому следующие типичные модели Web3-бизнеса работают в Эстонии как обычные компании — без лицензии, надзора со стороны финансового регулятора и специальных требований к капиталу:

• Разработка программного обеспечения и протоколов. Вы создаёте программный код — блокчейн-протокол, смарт-контракты или инструменты для разработчиков — и продаёте его либо предоставляете по лицензии. Это обычный бизнес в сфере программного обеспечения;
• Некастодиальные dApps. dApp (децентрализованное приложение) — это приложение, работающее на блокчейне. «Некастодиальное» означает, что пользователи подключают собственные кошельки и сохраняют контроль над своими активами, а вы никогда не храните чужие криптоактивы. Интерфейсы кошельков, фронтенды DeFi и аналогичные инструменты, построенные таким образом, не требуют лицензирования; услуги, оказываемые полностью децентрализованно, без посредников, прямо исключены из сферы действия правил ЕС;
• NFT-проекты. Создание и продажа собственных NFT-коллекций — цифрового искусства, коллекционных объектов и игровых предметов — не регулируются, поскольку уникальные невзаимозаменяемые активы не подпадают под правила ЕС в отношении криптоактивов (иначе могут рассматриваться лишь пограничные случаи, например дробные NFT или огромные серии идентичных токенов);
• Блокчейн-игры и проекты метавселенных. Игры с цифровыми предметами, внутриигровой экономикой и NFT-активами с юридической точки зрения являются бизнесом в сфере игр и программного обеспечения;
• Консалтинг, маркетинг и аналитика. Консультирование Web3-проектов, аудит смарт-контрактов, управление сообществами и создание контента относятся к стандартным услугам;
• Выпуск собственного утилитарного токена. Утилитарный токен предоставляет пользователям доступ к вашему продукту или платформе. Для его публичного предложения потребуется подготовить документы — прежде всего опубликовать технический документ с достоверным описанием проекта, — однако лицензия не нужна.

Во всех этих случаях перечень необходимых действий приятно короток: зарегистрировать OÜ, открыть корпоративный счёт, вести стандартный бухгалтерский учёт и подавать один годовой отчёт. Всё остальное — разработка, запуск и развитие вашего Web3-бизнеса — зависит от вас.

Когда Web3-компании нужна лицензия на криптовалютную деятельность (MiCA)

Граница пересекается, когда вы начинаете оказывать клиентам услуги, связанные с криптоактивами. Согласно общеевропейскому регламенту MiCA, такие услуги вправе оказывать только лицензированный поставщик услуг, связанных с криптоактивами (CASP), получивший в Эстонии разрешение Finantsinspektsioon — органа финансового надзора. Такое разрешение потребуется, если ваш проект, например, предусматривает:

• Хранение криптоактивов клиентов от их имени (кастодиальный кошелёк, ключи от которого контролируете вы);
• Обмен криптоактивов на деньги или другие криптоактивы в качестве услуги;
• Управление торговой платформой или площадкой, на которой клиенты торгуют криптоактивами друг с другом;
• Перевод криптоактивов от имени клиентов, исполнение их поручений или управление их портфелями.

Авторизация CASP — это серьёзная лицензия для оказания финансовых услуг, предусматривающая требования к капиталу, руководству и мерам противодействия отмыванию денег. При этом одно разрешение открывает доступ ко всему европейскому рынку и действует во всех странах ЕС и ЕЭЗ. Поскольку MiCA применяется единообразно во всём Европейском союзе, лицензионные требования одинаковы в каждом государстве-члене: выбор другой страны ЕС не позволит их избежать. Различаются лишь скорость, стоимость и удобство процедуры. Если ваша бизнес-модель предполагает такую деятельность, начните со страницы нашей услуги получения лицензии на криптоактивы в Эстонии, где процесс подробно описан. Обратите внимание: прежних эстонских криптолицензий «VASP», выдававшихся FIU, больше не существует — их полностью заменил режим MiCA.

Эстонская OÜ: организационно-правовая форма для вашего Web3-стартапа

OÜ (osaühing) — эстонское частное общество с ограниченной ответственностью, аналог немецкой GmbH или британской Ltd и стандартный выбор для стартапов. Для основателя Web3-проекта важны следующие практические моменты: вы можете быть единственным акционером и членом правления; вам не нужно жить в Эстонии или когда-либо приезжать в страну; уставный капитал может составлять всего один цент; каждый корпоративный документ — от учредительных документов до годового отчёта — подписывается в цифровом формате с вашего ноутбука.

Компания владеет программным кодом и интеллектуальной собственностью вашего проекта, заключает договоры, нанимает сотрудников в любой стране и может привлекать инвестиции посредством обычных акций или конвертируемых инструментов. Проекты с управлением со стороны сообщества используют ту же форму в качестве юридической оболочки — этот вариант отдельно рассмотрен в нашем руководстве по регистрации DAO-компании в Эстонии.

Почему Эстония — одна из лучших стран ЕС для Web3

Поскольку правила в отношении криптоактивов теперь одинаковы во всём Европейском союзе, выбор страны ЕС определяется практическими факторами: насколько легко зарегистрировать и вести компанию, как она облагается налогами и подходит ли цифровая инфраструктура страны для удалённой международной команды. По этим критериям Эстония неизменно входит в число лучших европейских стран для запуска Web3-бизнеса:

• Всё доступно онлайн. Коммерческий регистр и налоговая система Эстонии полностью электронные. Страна ориентирована на удалённых предпринимателей, поэтому компанией можно годами управлять без личных визитов;
• Электронное резидентство. Выданная государством цифровая ID-карта позволяет иностранцам подписывать эстонские документы онлайн с полной юридической силой. Это не виза и не налоговое резидентство, а удобный ключ к системе электронных услуг. В нашем руководстве о том, как подать заявку на электронное резидентство Эстонии, процесс описан пошагово;
• Нет налога до распределения прибыли. Доход компании, который остаётся в бизнесе и реинвестируется, облагается по ставке 0% — идеальный вариант для стартапа, вкладывающего все средства в развитие;
• Юридическая база в ЕС. Ваша компания работает на едином рынке ЕС в рамках прозрачных общеевропейских правил в отношении криптоактивов, что повышает доверие партнёров, платёжных провайдеров и инвесторов;
• Экосистема стартапов. В Эстонии одна из самых развитых стартап-сред в Европе, включая сильное сообщество специалистов по блокчейну и финтеху.

Налоги для Web3-компании в Эстонии

У эстонского корпоративного налогообложения есть необычная и очень выгодная для учредителей особенность: компания не платит подоходный налог до распределения прибыли. Доход, который остаётся в компании — расходуется на разработку, зарплаты и маркетинг или просто сохраняется на счетах, — облагается по ставке 0%, и ежегодная декларация по корпоративному налогу на него не подаётся. Налог возникает только при выплате дивидендов: 22/78 от чистой суммы, что соответствует 22% от валовой суммы распределения. НДС по стандартной ставке 24% становится актуален, когда облагаемый оборот в Эстонии превышает €40,000 за календарный год. Порядок обложения НДС продаж токенов или NFT зависит от конкретных обстоятельств, поэтому его стоит заранее обсудить с бухгалтером.

Есть один важный нюанс для учредителей, живущих за пределами Эстонии: если вы управляете компанией из страны своего проживания, её налоговые правила также могут применяться к части доходов. Это зависит от места вашего проживания, а не от Эстонии. Именно этот вопрос особенно важно задать налоговому консультанту до учреждения компании.

Как зарегистрировать Web3-компанию в Эстонии

Для Web3-проекта, не требующего лицензии, путь от идеи до действующей компании ЕС выглядит следующим образом:

• Выберите способ регистрации. Имея карту электронного резидента, вы можете самостоятельно подписать учредительные документы онлайн — именно этот вариант предусмотрен нашей услугой регистрации компании с электронным резидентством. Без карты можно оформить в своей стране нотариальную доверенность, после чего компания будет зарегистрирована в Эстонии от вашего имени — поездка не потребуется ни в одном из случаев;
• Получите юридический адрес и контактное лицо. Каждой эстонской компании необходим зарегистрированный адрес. Иностранные учредители обычно используют адрес в Таллине, предоставляемый вместе с услугами местного контактного лица;
• Зарегистрируйте компанию. Обычно компанию вносят в Коммерческий регистр в течение одного–пяти рабочих дней;
• Откройте корпоративный счёт. Большинство компаний с дистанционным управлением начинают со счёта в европейском финтех-сервисе, например Wise, Revolut Business или Paysera, который можно открыть онлайн;
• Организуйте бухгалтерский учёт. Эстонский бухгалтер ведёт учёт и составляет единственный обязательный годовой отчёт, а вы утверждаете документы цифровой подписью.

На этом административные формальности заканчиваются. С момента регистрации ваш Web3-стартап может заключать договоры, принимать платежи, нанимать разработчиков и владеть проектом, пока вы развиваете его из любой точки мира.

Вывод: сначала создавайте, лицензируйтесь только при необходимости

Для большинства предпринимателей запуск Web3-бизнеса в Эстонии — максимально простое решение: без лицензии, поездок и налога на реинвестированную прибыль. Вы получаете обычную компанию ЕС, зарегистрированную онлайн за несколько дней, которая обеспечивает проекту юридическую базу в Европейском союзе. Единственный важный вопрос — нужна ли лицензия, и для проектов, которые не хранят криптоактивы пользователей, ответ почти всегда отрицательный.

Если вы готовы начать, наша услуга регистрации компании в Эстонии включает регистрацию, юридический адрес и контактное лицо в одном пакете. А если ваша бизнес-модель близка к границе лицензируемой деятельности, мы честно предупредим об этом до подачи документов, а не после.

Отправить заявку

Часто задаваемые вопросы