एस्टोनियाई कंपनी के लिए शेयरधारक समझौता: सह-स्वामियों को किन बातों पर लिखित सहमति करनी चाहिए

जब दो या अधिक लोग मिलकर निजी सीमित कंपनी (OÜ) पंजीकृत करते हैं, तो वे सामान्यतः e-Business Register द्वारा उपलब्ध कराए गए मानक संविधान दस्तावेज़ अपनाते हैं, और रजिस्टर प्रत्येक संस्थापक का हिस्सा दर्ज करता है। मानक संविधान दस्तावेज़ यह नहीं बताते कि जब कोई भागीदार काम करना बंद कर दे, कोई निवेशक शामिल होना चाहे, या भागीदार महत्वपूर्ण निर्णयों पर सहमत न हो सकें, तब क्या होगा। शेयरधारक समझौता इस अंतर को भरता है।

शेयरधारक समझौता क्या है

शेयरधारक समझौता, जिसे शुरुआत में हस्ताक्षरित होने पर कभी-कभी संस्थापकों का समझौता कहा जाता है, कंपनी के शेयरधारकों के बीच एक अनुबंध है। चूंकि Commercial Code इसकी विषय-वस्तु निर्धारित नहीं करता, इसलिए भागीदार कानूनसम्मत किसी भी बात पर सहमत हो सकते हैं।

समझौता केवल उस पर हस्ताक्षर करने वाले लोगों को बाध्य करता है। नया शेयरधारक इसमें शामिल होने तक बाध्य नहीं होता; इसलिए एक अच्छे समझौते में भागीदार को अपना हिस्सा केवल ऐसे खरीदार को बेचने की अनुमति होती है जो उस पर हस्ताक्षर भी करे।

शेयरधारक समझौता बनाम संविधान दस्तावेज़

दोनों दस्तावेज़ अलग-अलग तरीके से काम करते हैं।

जो भी बात कंपनी या भावी शेयरधारक पर बाध्यकारी होनी चाहिए, वह संविधान दस्तावेज़ में जाती है। इसमें हिस्से बेचने की सीमाएं शामिल हैं, जैसे अन्य शेयरधारकों की सहमति की आवश्यकता, किसी बाहरी व्यक्ति से पहले हिस्सा खरीदने के उनके पूर्व-क्रय अधिकार में बदलाव, अधिक मतदान बहुमत और हिस्सों से जुड़े विशेष अधिकार। भूमिकाएं, पारिश्रमिक, हिस्से का मूल्यांकन करने का सूत्र और प्रतिस्पर्धा न करने के वादे जैसी व्यक्तिगत और व्यावसायिक शर्तें सामान्यतः समझौते में रहती हैं।

इसलिए दोनों दस्तावेज़ कभी भी एक-दूसरे के विरुद्ध नहीं होने चाहिए। यदि हों, तो कंपनी संविधान दस्तावेज़ का पालन करती है: समझौते का उल्लंघन होने पर भी प्रस्ताव वैध रह सकता है, जिससे अन्य भागीदारों के पास केवल उल्लंघन करने वाले भागीदार के विरुद्ध दावा रह जाता है।

सह-स्वामियों को समझौते की आवश्यकता कब होती है

हमारे ग्राहक सामान्यतः चार स्थितियों में शेयरधारक समझौते के लिए हमारे पास आते हैं:

• साथ में पंजीकरण करने वाले संस्थापक। किसी भी विवाद से पहले नियम तय कर दिए जाते हैं।
• निवेशक या नया भागीदार शामिल होता है। समझौते पर नए शेयर निर्गम या शेयर खरीद के साथ हस्ताक्षर किए जाते हैं।
• 50/50 गतिरोध। समान हिस्सों वाले भागीदार अक्सर तब आते हैं जब उनके मत पहले ही बराबर हों। उस चरण पर समझौते पर बातचीत कठिन होती है, लेकिन फिर भी यह तय कर सकता है कि बराबरी कैसे तोड़ी जाए।
• कोई भागीदार निकलना चाहता है। तब भागीदारों को सहमत होना होता है कि हिस्सा कौन खरीदेगा, किस मूल्य पर और कब।

समझौते के बिना क्या होता है

समझौते के बिना Commercial Code के डिफ़ॉल्ट नियम लागू होते हैं। सामान्य प्रस्तावों के लिए शेयरधारक बैठक में आधे से अधिक मत चाहिए, इसलिए 50/50 विभाजित कंपनी में बराबरी लाभ वितरित करने से लेकर वार्षिक रिपोर्ट अनुमोदित करने तक सब कुछ रोक देती है। सामान्यतः कोई भी भागीदार दूसरे को बेचने के लिए बाध्य नहीं कर सकता, और काम करना बंद करने वाला भागीदार हिस्सा तथा लाभांश का अधिकार दोनों रखता है।

हमारे अनुभव में, बिना समझौते वाले 50/50 भागीदारों के विवाद सामान्यतः तीन में से एक तरीके से समाप्त होते हैं: लंबे वार्तालाप के बाद एक भागीदार दूसरे को खरीद लेता है, कंपनी बंद कर दी जाती है या बस छोड़ दी जाती है, अथवा विवाद न्यायालय जाता है।

शेयरधारक समझौते में क्या शामिल करें

जब कोई विवाद हमारे पास पहुंचता है, तो सामान्यतः पता चलता है कि चार बातों पर कभी सहमति नहीं हुई: भागीदार कैसे और किस मूल्य पर निकलेगा, बराबरी कैसे तोड़ी जाएगी, भागीदार काम बंद कर दे लेकिन हिस्सा रखे तो क्या होगा, और क्या भागीदार प्रतिस्पर्धा कर सकता है। नीचे दी गई तालिका में इन्हें अन्य सामान्य प्रावधानों के साथ शामिल किया गया है।

गतिरोध और खरीद-बिक्री प्रावधान

गतिरोध प्रावधान सामान्यतः कदमों का क्रम निर्धारित करता है: बातचीत, फिर मध्यस्थता और, दोनों विफल होने पर, खरीद-बिक्री तंत्र, जिसे अक्सर शॉटगन प्रावधान कहा जाता है। इसके सबसे सामान्य रूप में एक भागीदार मूल्य बताता है, और दूसरे को या तो उस मूल्य पर अपना हिस्सा बेचना होता है या उसी मूल्य पर पहले भागीदार का हिस्सा खरीदना होता है। चूंकि मूल्य बताने वाले भागीदार को नहीं पता कि वह किस पक्ष में होगा, इसलिए उसके पास मूल्य निष्पक्ष रखने का पूरा कारण होता है।

वेस्टिंग, निकासकर्ता प्रावधान और हिस्से का मूल्य

वेस्टिंग का अर्थ है कि संस्थापक समय के साथ अपना पूरा हिस्सा अर्जित करता है और जल्दी निकलने पर उसे अनर्जित भाग अन्य भागीदारों को बेचना होता है। यही प्रावधान कंपनी के लिए काम करना बंद करने वाले भागीदार को निकासकर्ता मान सकता है, ताकि अन्य लोग उस हिस्से को सहमत मूल्य पर खरीद सकें। अच्छे निकासकर्ता और बुरे निकासकर्ता प्रावधान मूल्य निर्धारित करते हैं: बीमारी के कारण निकलने वाले भागीदार को बाजार मूल्य मिल सकता है, जबकि समझौते का उल्लंघन करने वाले को बहुत कम मिल सकता है। सहमत हों कि बाजार मूल्य कैसे तय होगा, सूत्र से या स्वतंत्र मूल्यांकक द्वारा।

शेयरधारकों के लिए प्रतिस्पर्धा निषेध

Commercial Code प्रबंधन बोर्ड के सदस्यों, अर्थात कंपनी के निदेशकों, को शेयरधारकों की सहमति के बिना कंपनी से प्रतिस्पर्धा करने से रोकता है, लेकिन शेयरधारकों के लिए ऐसा निषेध नहीं है। इसलिए जो शेयरधारक बोर्ड में नहीं है, वह समझौता अन्यथा न कहे तो प्रतिद्वंद्वी व्यवसाय खोल सकता है। संविदात्मक दंड इस वादे को व्यवहार में प्रभावी बनाता है, क्योंकि वास्तविक नुकसान सिद्ध करना अक्सर कठिन होता है। राशि उचित रखें, क्योंकि न्यायालय अत्यधिक माने जाने वाले दंड को कम कर सकता है।

प्रारूप, भाषा और नोटरी नियम

एस्टोनियाई कानून शेयरधारक समझौते के लिए कोई विशेष प्रारूप निर्धारित नहीं करता, लेकिन इसे हमेशा लिखित होना चाहिए। हमारे अनुभव में, सह-स्वामी सामान्यतः एस्टोनियाई कानून के तहत, एस्टोनियाई ID कार्ड या e-Residency डिजिटल ID कार्ड के साथ अंग्रेज़ी में हस्ताक्षर करते हैं। इन कार्डों से किए गए हस्ताक्षरों की कानूनी शक्ति हस्तलिखित हस्ताक्षरों के समान होती है।

जो प्रावधान भागीदार को हिस्सा बेचने या खरीदने के लिए बाध्य करते हैं, उन्हें समझौते पर हस्ताक्षर के समय नोटरी की आवश्यकता नहीं होती। डिफ़ॉल्ट रूप से केवल हिस्से का वास्तविक हस्तांतरण, जो बाद में होता है, नोटरीकृत होना चाहिए। यदि शेयर पूंजी कम-से-कम €10,000 है और पूर्णतः चुकाई गई है, तो संविधान दस्तावेज़ प्रत्येक शेयरधारक की सहमति से इस आवश्यकता को माफ कर सकते हैं, और फिर हस्तांतरण के लिए नोटरी आवश्यक नहीं है। जब कंपनी पात्र होती है और समझौते में खरीद-बाहर प्रावधान होते हैं, तो हम सामान्यतः उसी समय संविधान दस्तावेज़ में यह छूट जोड़ते हैं। एस्टोनियाई कंपनी में हिस्से बेचने संबंधी हमारी मार्गदर्शिका दोनों मार्गों को समझाती है।

Eesti Firma के साथ आपका शेयरधारक समझौता तैयार करना

किसी अन्य देश के लिए लिखा शेयरधारक समझौते का नमूना एस्टोनियाई OÜ के लिए शायद ही उपयुक्त होता है, क्योंकि वह शेयर हस्तांतरण के स्थानीय नियमों और संविधान दस्तावेज़ से संबंध को अनदेखा करता है। हमारी कानूनी टीम एस्टोनियाई कानून के तहत अंग्रेज़ी में शेयरधारक समझौते तैयार करती है और उन्हें संविधान दस्तावेज़ के अनुरूप बनाती है। यदि संविधान दस्तावेज़ में संशोधन आवश्यक हो, उदाहरणार्थ वह छूट जोड़ने के लिए, तो हम संशोधन भी तैयार और दाखिल करते हैं। हमें बताइए कि हिस्से कैसे विभाजित हैं, और हम उपयुक्त प्रावधान सुझाएंगे।

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