Észtország vagy az Egyesült Királyság: hol alapítsa cégét?

Az Észtország és az Egyesült Királyság közötti cégalapítást összehasonlító alapítók valójában két konkrét társasági formát vetnek össze: az észt korlátolt felelősségű társaságot, az OÜ-t, és az Egyesült Királyság részvényekre korlátozott felelősségű magántársaságát, a Ltd-t. Mindkettő nyitott külföldi tulajdonosok előtt, és mindkettő körülbelül egy nap alatt bejegyezhető. A gyakorlati kérdés szűkebb: olyan EU-s céget szeretne, amelyet bárhonnan irányíthat, és amely csak akkor adózik, amikor a nyereség kikerül belőle, vagy olyan vállalatot, amely a brit piacon működik?

Az OÜ az első esetre készült: online alapítható, számlázhat és jelenthet, az EU-n belül működik, és nem fizet társasági jövedelemadót az üzletben megtartott nyereség után. A Ltd a másodikra szolgál: brit ügyfelekhez, brit szerződésekhez, brit bankoláshoz, valamint a megtermelt nyereség után évente fizetendő Corporation Taxhoz. Azoknak az alapítóknak, akiknek elsősorban európai struktúrára, nem pedig brit jelenlétre van szükségük, érdemes a döntés előtt gyakorlati szempontból megismerniük az európai cégalapítást.

Észtország és az Egyesült Királyság: cégalapítás összehasonlítása

Az észt és a brit vállalat más szerepet tölt be egy alapító számára; az alábbi összevetés csak ennek megértésével értelmezhető.

Észtország adminisztratív bázis: olyan joghatóság, amelyet kifejezetten olyan cégek számára alakítottak ki, amelyek tulajdonosai máshol élnek. Az alapító az Európai Unión belüli jogi személyt kap — teljesen online bejegyezhető, aláírható, számlázhat és jelenthet, lekötött tőke és központi nemzeti piac nélkül.

Az Egyesült Királyság piac. Vonzereje nem a cégnyilvántartásban, hanem a hozzá kapcsolódó környezetben rejlik: közel 70 milliós belföldi piac, fejlett szakmai szolgáltatási szektor, angol common law, londoni pénzügyek, valamint olyan cégforma, amelyet minden brit ügyfél és beszerzési osztály magyarázat nélkül ismer. Ltd-t akkor érdemes alapítani, ha Nagy-Britannián belül kíván kereskedni.

A gond akkor kezdődik, amikor az alapító az egyiket a másik feladatára alkalmazza: kizárólag EU-ra irányuló, brit ügyfél nélküli online üzlethez brit Ltd-t alapít, vagy azt várja, hogy egy észt OÜ brit utcai jelenlétet teremtsen. A különbség tisztázásával mindkét hiba elkerülhető.

Az alábbi táblázat a döntő szempontokat foglalja össze: adózás, bejegyzés, EU-státusz és éves kötelezettségek. Az arányok, díjak és küszöbök mindkét országban jogszabályokkal változhatnak, ezért az alapítás napján alkalmazandó szabályokat ellenőrizze.

Társasági adó Észtországban és az Egyesült Királyságban: mikor érkezik a számla?

A fentiek keretet adnak a döntéshez. Ez az a rész, amely meghatározza, valójában mennyi marad a vállalatnál.

Észt társasági jövedelemadó: 0% a nyereség felosztásáig

Észtországot gyakran 0%-os joghatóságként írják le, ami csak addig igaz, amíg a pénz a cégben marad. A társasági adókulcs nem alacsony; az időzítés más. Észtország halasztást biztosít.

A nyereséget nem terheli társasági jövedelemadó, amíg a vállalatban marad. Az adó a felosztáskor merül fel: a vállalat a nettó osztalék 22/78 részét — a bruttó összeg körülbelül 22%-át — fizeti meg, a részvényestől pedig semmit nem vonnak le. A béren kívüli juttatások, ajándékok és az üzleti tevékenységhez nem kapcsolódó kiadások is felosztásnak minősülnek, és ugyanígy adóznak.

Példa: észt társasági adó €150,000 nyereség esetén

Vegyünk €150,000 nyereséget. Ha a cégben hagyja, az adott évi adószámla nulla — az összeg teljes értékben rendelkezésre áll bérekre, eszközökre, készletre vagy marketingre. Ha ehelyett €117,000 nettó osztalékot fizet, maga a vállalat további €33,000 társasági jövedelemadóval tartozik (117,000 × 22 ÷ 78), vagyis a bruttó összeg körülbelül 22%-ával. Észtországban általában semmi további nem esedékes a részvényestől, bár a részvényes lakóhelye szerinti ország saját szabályai és az alkalmazandó kettős adóztatási egyezmény alapján adóztathatja a bevételt.

Az észt osztalékadó bevallása és megfizetése külön téma — lásd az észtországi osztalékokról szóló útmutatónkat.

Mennyi adót fizet egy brit korlátolt társaság?

Egy brit vállalat minden számviteli időszakban Corporation Taxot fizet az adóköteles nyeresége után, függetlenül attól, hogy azt felosztják-e. A 19%-os kisnyereség-kulcs £50,000-ig, a 25%-os főkulcs £250,000 felett alkalmazandó; a kettő között a marginális kedvezmény 26.5%-os effektív kulcsot eredményez az adott sávban. Az adót a számviteli időszak végét követő kilenc hónap és egy nap után kell megfizetni — korábban, mint amikor a CT600 bevallás esedékes.

Részvényesi szinten az Egyesült Királyság viszonylag kedvező: nincs brit osztalékforrásadó, és a nem rezidens részvényes osztalékjövedelme sok esetben egyáltalán nem adózik ténylegesen az Egyesült Királyságban. Ez a Ltd egyik legerősebb érve. Csakhogy addigra vállalati szinten már akár 25%-ot levontak, és ami a részvényeshez eljut, az továbbra is adóköteles a lakóhelye szerinti országban.

Példa: brit Corporation Tax £300,000 nyereség esetén

£300,000 nyereség esetén a vállalat a főkulcs szerint £75,000 Corporation Taxot fizet, így £225,000 marad; az összeg akkor is esedékes, ha a pénzt felosztás helyett közvetlenül új munkaerő felvételébe forgatják vissza. £40,000 nyereség esetén az adó 19%, vagyis £7,600. Nem rezidens részvényesnek fizetett osztalék után nincs további brit adó, de a részvényes lakóhelye szerinti országa továbbra is adóztathatja azt.

Valójában melyik olcsóbb: egy észt OÜ vagy egy brit Ltd?

Nincs egységes válasz, mert a két rendszer eltérő időpontban adóztat. A döntő tényező az, hogy a nyereség a vállalatban marad-e.

Amíg a nyereséget újrabefektetik, Észtország jelentős előnyben van. Egy évi £200,000 nyereséget termelő, azt munkaerőbe, termékfejlesztésbe és marketingbe visszaforgató vállalkozás Észtországban semmit sem fizet; ugyanez a Ltd abban az évben körülbelül £49,000-et fizet a HMRC-nek — olyan pénzt, amely soha nem válik növekedéssé, és a különbség a cég növekedésével halmozódik.

Ha ehelyett minden évben mindent kifizetnek, a különbség szűkülhet, sőt megfordulhat. Észtország a bruttó összeg körülbelül 22%-át vonja el; a kisnyereség-sávban lévő brit vállalat 19%-ot fizet, és brit szinten nincs további teher. £300,000 nyereségnél az Egyesült Királyság 25%-ot szed be Észtország körülbelül 22%-ával szemben, így Észtország ismét előnyösebb — de £40,000 teljesen felosztott nyereségnél a Ltd a számok alapján versenyképes.

Az időzítés jelenti a teljes előnyt, és csak addig áll fenn, amíg a nyereség visszaáramlik a cégbe — a legtöbb, ezt az összehasonlítást végző alapító esetében ez a helyzet. Ha minden fontot évente kivesznek, és az összegek kicsik, a halasztás keveset nyújt; a döntésnek inkább a földrajzon kell alapulnia: európai vagy brit az üzlet?

Élhet az EU-ban és működtethet brit céget adómentesen?

Az alapítók ezen az oldalon ezt kérdezik leggyakrabban, ezért a válasznak egyértelműnek kell lennie: nem. Egy brit vállalat nem zárja ki a saját országa adóhatóságát a képből.

HÉA a Brexit után: értékesítés uniós ügyfeleknek Észtországból vagy az Egyesült Királyságból

Az „EU-tagság” elvontnak hangzik, amíg HÉA-regisztrációvá vagy vámnyilatkozattá nem válik. A Brexit óta ez a legkézzelfoghatóbb különbség az észt OÜ és a brit Ltd között minden olyan vállalkozás számára, amely Európába értékesít.

Egy észt vállalat rendelkezik uniós HÉA-számmal. Az EU-szerte HÉA-regisztrált ügyfeleknek nyújtott B2B szolgáltatásokra fordított adózást alkalmazhat, és az uniós egyablakos rendszert használhatja ahhoz, hogy valamennyi tagállamban végzett B2C értékesítéséről egyetlen észt bevallásban számoljon be. Az áruk vámformalítások nélkül mozognak az egységes piacon belül.

E célból egy brit vállalat harmadik országnak számít. Az EU-ba nyújtott B2C digitális szolgáltatásokhoz továbbra is uniós HÉA-regisztráció szükséges, a belföldi rendszer helyett a nem uniós OSS-rendszeren keresztül. Az EU-s ügyfeleknek küldött áruk vámhatárt lépnek át: import-HÉA, vámnyilatkozatok, valamint – 150 euró alatti küldemények esetén – az IOSS-rendszer vonatkozik rájuk, amelyet egy nem uniós eladó általában egy EU-ban letelepedett közvetítőn keresztül vehet igénybe. Ezek közül semmi sem lehetetlen; egyszerűen további regisztrációs és adminisztratív réteget jelentenek, amelyre egy észt vállalatnak nincs szüksége.

Van egy brit csapda a másik irányban is. A 90 000 fontos regisztrációs küszöb az Egyesült Királyságban letelepedett vállalkozásokra vonatkozik. Az ott nem letelepedett, de az Egyesült Királyságban adóköteles értékesítést végző vállalkozásnak már az első értékesítéstől regisztrálnia kell, mindenféle küszöb nélkül.

Észt OÜ, brit Ltd vagy mindkettő: a megfelelő jogi forma kiválasztása

Szinte mindenki, aki ezt a választást mérlegeli, végül két jogi forma egyikénél köt ki – és egy harmadik megoldás akkor jelenik meg, amikor egy európai vállalat brit ügyfeleket kezd szerezni. Íme, mit jelent mindegyik a gyakorlatban.

Brit korlátolt felelősségű társaság (Ltd): alapítás, bevallások és a bankszámla-buktató

A Ltd – a részvényekkel korlátozott magánvállalat – a szokásos brit kereskedelmi cégforma, és ezt várják el a brit ügyfelek, beszállítók és bankok. A Companies House-nál történő alapítás körülbelül egy napot vesz igénybe; a gyakorlatban nincs minimális tőkekövetelmény, és brit illetőségű igazgató sem szükséges – papíron ez Európa egyik legkönnyebben elérhető cégformája.

A kötelezettségek ezután következnek: valódi brit székhely (megfelelő cím – postafiók nem elegendő), éves beszámoló még szünetelő működés esetén is, megerősítő nyilatkozat, CT600-as nyomtatvány a HMRC részére, valamint – a gazdasági bűnözésről és a vállalati átláthatóságról szóló törvény értelmében – az igazgatók és PSC-k személyazonosságának ellenőrzése nyilvános nyilvántartásban. A brit vállalatot nem lehet távol tartani a mögötte álló személyektől.

Ezután jön a gyakorlati szűk keresztmetszet: az üzleti bankszámla. A hagyományos brit bankok általában brit illetőségű igazgatót vagy tényleges brit jelenlétet várnak el, míg azok a fintech szolgáltatók, amelyekhez a nem rezidensek fordulnak, saját korlátozásokat alkalmaznak a brit jelenlét nélküli brit vállalatokkal szemben.

Észt korlátolt felelősségű társaság (OÜ): távoli alapítás e-Residencyvel

Az OÜ (osaühing) Észtország válasza az Ltd-re: ez az a korlátolt felelősségű társaság, amelyet az országban szinte minden külföldi tulajdonú vállalkozás használ. Részvényesenként egy cent jegyzett tőke elegendő, egy alapító egyszerre lehet részvényes és igazgatósági tag, a külföldi tulajdon 100%-os lehet, és sem a tulajdonosoknak, sem az igazgatósági tagoknak nem kell meghatározott helyen élniük.

Az Ltd-vel ellentétben az OÜ-t olyan tulajdonosokra szabták, akik máshol vannak: az utazni nem tudó alapító e-Residencyvel vagy közjegyzői meghatalmazással ír alá, és utána minden beadvány ugyanazon a digitális csatornán keresztül történik. Az Észtországon kívül működő igazgatóságnak helyi jogi címre és engedéllyel rendelkező kapcsolattartóra van szüksége – ez szolgáltatási megállapodás, nem akadály –, és a kereskedés megkezdése előtt nincs külön teljesítendő személyazonosság-ellenőrzési réteg.

Az egyetlen dolog, amit az OÜ nem ad, az a brit kereskedelmi identitás.

Ltd, LLC vagy OÜ – a helyes terminológia

Nincs olyan, hogy „brit LLC” – az LLC amerikai egyesült államokbeli cégforma. A kereskedelmi vállalkozások brit korlátolt felelősségű formája a részvényekkel korlátozott magánvállalat, az Ltd; az LLP, vagyis a korlátolt felelősségű partnerség, külön jogi személy, amely partnerségként adózik, és főként szakmai szolgáltató cégek használják. Észt megfelelője az OÜ, vagy osaühing. Ha LLC-t hasonlít össze észt vállalattal, akkor az Atlanti-óceán két oldala közötti, nem pedig az Északi-tenger két oldala közötti összehasonlítást végez – ezt az elemzést az Észtország kontra Delaware útmutatónkban találja.

Amikor a válasz mindkettő: egy észt OÜ brit fióktelepe vagy leányvállalata

Egy olyan vállalat számára, amely Európából működve épít brit ügyfélkört, a válasz egyáltalán nem az, hogy „Észtország vagy az Egyesült Királyság”. Az észt OÜ marad az operatív társaság, és erre épül rá a brit jelenlét: a Companies House-nál bejegyzett fióktelep, ha elegendő a hivatalos jelenlét, vagy brit leányvállalat, ha munkavállalókhoz, szerződésekhez vagy HÉA-hoz belföldi jogalanyra van szüksége. Mindkét út több bejelentést és költséget jelent, ezért akkor indokolt, amikor a brit forgalom már igazolja – nem az alapítás napján.

OÜ, Ltd, brit fióktelep és brit leányvállalat összehasonlítása

Melyik struktúra melyik alapítónak felel meg – adózás, piacra jutás és a gyakorlati buktató mindegyiknél.

Cégalapítás Észtországban vagy az Egyesült Királyságban nem rezidensként

A cégregisztráció itt nem dönt el semmit: mindkettő online zajlik és körülbelül egy nap alatt befejeződik – az OÜ a Business Registeren keresztül, az Ltd a Companies House-nál. Az utána következő rutin számít, és csak Észtországban marad teljesen digitális; az Eesti Firma könyvelési szolgáltatásokat Észtországban és éves beszámoló-készítést nyújt távolról irányított vállalatok számára.

Hol alapítson vállalatot: Észtországban vagy az Egyesült Királyságban?

Két ellenőrzőlista – az a válasz, amelyik úgy hangzik, mint az Ön vállalkozása.

Regisztráljon Észtországban, ha…

• ügyfelei az EU-ban vagy több piacon vannak, és nincs erős brit koncentráció;
• nyereségét növekedésbe forgatja vissza ahelyett, hogy évente kifizetné;
• uniós HÉA-számot, az EU-n belüli B2B szolgáltatásokra fordított adózást és hozzáférést szeretne az uniós OSS-hez;
• távolról szeretné bejegyezni és működtetni a vállalatot, tulajdonosokra vagy igazgatókra vonatkozó tartózkodási követelmény nélkül;
• nincsenek brit ügyfelei, brit munkavállalói vagy brit tevékenységei, amelyek indokolnának egy belföldi brit jogalanyt;
• az adminisztrációt online és az EU-n belül szeretné tartani, miközben bárhonnan irányítja az ügyeket.

Ez írja le a két joghatóságot összehasonlító alapítók többségét – nemzetközileg aktív, digitális vállalkozókat, a szabadúszóktól, tanácsadóktól és ügynökségektől a SaaS-csapatokig és digitális nomádokig –, akik mind olyan vállalatot építenek, amely nem kötődik egyetlen nemzeti piachoz.

Regisztráljon az Egyesült Királyságban, ha…

• ügyfelei, beszállítói és szerződései az Egyesült Királyságban összpontosulnak;
• Nagy-Britanniában foglalkoztat embereket, vagy brit bérszámfejtésre és belföldi HÉA-pozícióra van szüksége;
• szerződéses partnerei – beleértve a brit nagyvállalatokat és közintézményeket – angol jogot és belföldi brit jogalanyt várnak a szerződés másik oldalán;
• kereskedelmi pozicionálása attól függ, hogy láthatóan brit székhelyű legyen;
• nyeresége szerény, azt évente teljes egészében kifizeti, és a 19%-os kisnyereségi sávba esik.

Ezekben az esetekben az Egyesült Királyság költségei nem általános költségek – ezek annak az ára, hogy ott van, ahol a vállalkozás is van; egy észt OÜ pedig nem helyettesíti az angol jogot, az ismerős cégformát és az érett belföldi fizetési piacot.

Elkerülendő hibák észt és brit vállalat közötti választáskor

• Az alapítási költség összehasonlítása. Mindkét országban olcsó és gyors a belépés. A fontos szám minden évben utána érkezik: a ki nem vett nyereséget is legfeljebb 25%-os társasági adó terheli, szemben azzal, hogy az észt vállalatban maradó nyereség után egyáltalán nincs adó.
• A brit Ltd uniós vállalatként kezelése. HÉA, vám és uniós adóirányelvek szempontjából harmadik országnak minősül – ez valós működési költség mindenki számára, aki Európába értékesít.
• Észtország 0%-ának adóparadicsomi ígéretként értelmezése. Ez halasztás, nem mentesség: a nyereség kifizetésekor körülbelül 22% fizetendő, és az Ön lakóhelye szerinti ország továbbra is megadóztatja, amit kap.
• Bárhol alapítani, hogy elkerülje a hazai adót. A központi irányítás és ellenőrzés, a tényleges üzletvezetés helye és a CFC-szabályok mind azt követik, honnan irányítják ténylegesen a vállalkozást.
• A bankszámla utolsóra hagyása. A regisztráció az a rész, amely simán megy. Brit érdemi jelenlét nélkül brit vállalati bankszámlát nyitni az a rész, amely elakad, ezért ezt akkor rendezze, amikor a struktúra még döntés, nem tény.
• Észtország választása, amikor a vállalkozása valójában brit. Ha az ügyfelek, a munkavállalók és a szerződések az Egyesült Királyságban vannak, egy uniós vállalat távolságot ad ott, ahol közelségre lenne szüksége.

Összefoglalva: Észtország távolról irányított uniós vállalathoz, az Egyesült Királyság a brit piachoz

Ha vállalkozása digitális, az EU piacára irányul és külföldről irányítják – a bevételek pedig a növekedés finanszírozására a vállalatban maradnak –, az OÜ a magától értetődő forma: uniós jogalany, amelyet pontosan erre a felállásra terveztek, az első naptól európai HÉA-számmal, és csak a nyereség kivételekor esedékes adóval.

Az Egyesült Királyság továbbra is a megfelelő eszköz a saját esetében: belépés a brit piacra angol joggal és a kifizetett osztalékot terhelő forrásadó nélkül – ennek ára a megtermelt nyereségre eső 19–25%-os társasági adó. Megéri, amikor Nagy-Britannia maga az üzlet, egyébként pedig ritkán.

Két őszinte kérdés eldönti: hol élnek az ügyfelei, és a nyereség a vállalatban marad-e? A brit ügyfelek és a teljes éves kifizetés az Ltd felé mutat; az európai vagy szétszórt ügyfelek és a visszaforgatott nyereség az OÜ felé – és az ezt olvasó alapítók többsége a második csoportba tartozik.

Ha az észt eset illik Önre, érdemes megnéznie, hogyan lehet vállalatot regisztrálni Észtországban az ügyfeleihez, struktúrájához és hosszú távú terveihez illeszkedően. Ha egynél több országot mérlegel, az Észtország más joghatóságokkal összehasonlítva áttekintésünk a sorozat minden lehetőségére alkalmazza ugyanezeket a kérdéseket, míg a legjobb cégalapítási helyről szóló útmutatónk tágabb nézőpontot kínál.

Hogyan segíthet az Eesti Firma

Az Eesti Firma külföldön élő alapítók számára alapít és adminisztrál észt vállalatokat. A hozzánk érkező vállalkozások többsége – digitális, EU-piacra irányuló, több piacon működő vállalkozások – Észtországba való, és ezt ki is mondjuk. Amikor helyette brit vállalat a válasz, azt is megmondjuk, mert az üzlettel szembemenő struktúra mindenki számára drága.

Egy működő uniós vállalat – SaaS, tanácsadói vállalkozás, ügynökség, e-kereskedelem vagy egyéb határokon átnyúló szolgáltatás – számára intézzük a cégalapítást Észtországban, a jogi címet és kapcsolattartó személyt, a könyvelést és a folyamatos megfelelést.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések