Lehet-e egy külföldi egy észt cég 100%-os tulajdonosa?

Lehet-e egy külföldi egy észt cég 100%-os tulajdonosa? Igen – és ez az egyik legegyszerűbben megválaszolható kérdés az európai társasági jogban. Észtország nem korlátozza a külföldi tulajdont: nincs szükség észt partnerre, belföldi illetőségű igazgatóra vagy helyi társtulajdonosra. Bármely ország állampolgára lehet egy észt korlátolt felelősségű társaság (OÜ) egyedüli részvényese és egyedüli vezetőségi tagja, és a világ bármely pontjáról irányíthatja azt.

Ha ez túl egyszerűnek hangzik, nincs egyedül. Sok leendő alapító azután teszi fel ezt a kérdést, hogy olyan országokról olvasott, ahol a külföldiek csak a részesedések egy részét birtokolhatják, vagy kötelező helyi „szponzort” vagy névleges igazgatót kijelölni. Észtországban egyik ilyen szabály sem létezik. Az alábbiakban bemutatjuk, mit mond a jog, milyen tényleges követelmények vonatkoznak a külföldi alapítókra, és mit érdemes tudnia, mielőtt külföldiként céget alapít Észtországban.

A külföldi tulajdon szabályai az észt társasági jogban

Az észt társasági jog nem tesz különbséget a helyi és a külföldi tulajdonosok között. Az OÜ – a szinte minden nemzetközi alapító által választott cégforma – részesedéseinek tulajdonosa lehet:

• bármilyen állampolgárságú, bármely országban élő magánszemély;
• külföldi társaság (egy észt OÜ lehet egy amerikai, brit vagy bármely más külföldi anyavállalat 100%-os leányvállalata);
• a fentiek bármilyen arányú kombinációja.

Nincs felső korlátja a külföldi tulajdonnak, nincs olyan szabály, hogy „51%-ban helyi tulajdonban kell lennie”, és a külföldi illetőségű részvényeseknek sincs szükségük külön engedélyre. Egy indiai, brazil vagy egyesült államokbeli alapító kizárólagos tulajdonában álló észt cég jogállása pontosan megegyezik egy észt állampolgár tulajdonában lévő cégével.

Ugyanez a nyitottság érvényes a cégvezetésre is. A külföldi vezetőségi tagnak nem kell Észtországban élnie – a jog kifejezetten lehetővé teszi, hogy a teljes vezetőség külföldön működjön. Külföldi illetőségűként úgy birtokolhat észt vállalkozást, hogy azt az országba való költözés nélkül irányítja.

Nincs szükség helyi partnerre vagy névleges igazgatóra

Egyes országokban a külföldi alapítókat névleges képviseleti konstrukciókba kényszerítik: egy helyi személy csak azért lesz hivatalosan részesedéstulajdonos vagy igazgató, hogy teljesüljenek az illetőségi szabályok. Észtországban erre egyszerűen nincs szükség. Észt cég külföldiként történő bejegyzéséhez nem kell:

• helyi társalapító vagy kisebbségi részvényes;
• belföldi illetőségű igazgató;
• semmilyen helyi személy, akinek jogai lennének a cége felett.

Aki papíron a cég tulajdonosa, az a valóságban is az – és ez a személy lakóhelyétől függetlenül Ön lehet.

Külföldi alapítókra vonatkozó követelmények: mire van valóban szükség?

A teljes külföldi tulajdon nem jelenti azt, hogy nincsenek követelmények – a meglévők azonban adminisztratív jellegűek, és nincs közük ahhoz, ki a cég tulajdonosa.

Észtországi bejegyzett cím. Minden észt cégnek szüksége van hivatalos címre az állami szervekkel folytatott levelezéshez. A külföldi illetőségű tulajdonosok ezt rendszerint „székhelyszolgáltatásként” rendelik meg egy engedéllyel rendelkező szolgáltatótól.

Kapcsolattartó személy. Ha a céget külföldről irányítják, a hivatalos iratoknak akkor is megbízható módon el kell jutniuk hozzá Észtországban. Ezért a külföldi alapítók engedéllyel rendelkező észtországi kapcsolattartó személyt jelölnek ki – ezt a szolgáltatást általában a székhellyel együtt, egy csomagban kínálják. Fontos: a kapcsolattartó személy nem tulajdonos, nem igazgató, és nem járhat el a cég nevében. Egyetlen feladata a hivatalos küldemények átvétele. Az irányítás 100%-ban Önnél marad.

A személyazonosság igazolása a bejegyzéskor. Három lehetőség van: teljesen online, e-Residency digitális személyazonosítóval; távolról, meghatalmazás útján; vagy személyesen, egy tallinni közjegyzőnél. Az e-Residency kényelmes, de nem kötelező – sok külföldi vállalkozó enélkül, közjegyzőn keresztül jegyezteti be a cégét.

Jegyzett tőke. Észtországban egy OÜ esetében nincs érdemi minimális tőkekövetelmény – jogilag részvényenként akár egy cent is elegendő. A gyakorlatban sok alapító néhány ezer eurót fizet be, egyszerűen azért, mert ez komolyabb benyomást kelt a bankok és az üzleti partnerek előtt.

Ezek egyike sem csökkenti az Ön tulajdoni hányadát. A szabályok azért léteznek, hogy az észt állam mindig elérhesse a céget – nem azért, hogy bármely helyi személy irányíthassa azt.

A külföldi illetőségű részvényes jogai

Egy észt OÜ kizárólagos tulajdonosaként a külföldi részvényest ugyanazok a jogok illetik meg, mint bármely helyi részvényest:

• Teljes irányítás. Ön nevezi ki és hívja vissza az igazgatókat – saját magát is beleértve –, és minden részvényesi döntést egyedül hoz meg.
• Osztalék. A nyereség lakóhelyétől függetlenül kifizethető Önnek. Amíg azonban a nyereség a cégben marad és újra befektetik, Észtország 0%-os társasági nyereségadót alkalmaz rá – adót csak a nyereség felosztásakor kell fizetni.
• Az értékesítés szabadsága. Bármikor eladhatja a céget, befektetőket vonhat be vagy átruházhatja részesedéseit. Senki nem vizsgálja a vevő állampolgárságát.
• Egyenlő bánásmód. A cégnyilvántartás, az adóhatóság és a bíróságok a külföldi tulajdonú cégeket pontosan ugyanúgy kezelik, mint a helyieket.

Mielőtt külföldiként céget alapít Észtországban

Három egyszerű szempont, hogy teljes legyen a kép:

A cég nem vízum. Egy észt cég tulajdonjoga nem jogosít észtországi vagy EU-s tartózkodásra. Az e-Residency sem: ez digitális személyazonosító, nem tartózkodási engedély.

Egyes vállalkozásoknak engedélyre van szükségük. A pénzügyi, kripto- és szerencsejáték-ágazatban, valamint néhány más szabályozott területen további követelmények érvényesek. Egy szokásos vállalkozáshoz – például tanácsadáshoz, IT-hoz, e-kereskedelemhez vagy szolgáltatásokhoz – nincs szükség engedélyre.

A bankok önállóan döntenek. A jog engedélyezi a 100%-os külföldi tulajdont, de minden bank maga határozza meg ügyfélpolitikáját. Sok külföldi illetőségű alapító uniós fintech szolgáltatókat vesz igénybe, amelyek nyitottabbak a nemzetközi vállalkozások iránt.

Gyakori tévhitek az észtországi, külföldi tulajdonú cégekről

„A bejegyzéshez észt partnerre van szükségem.” Nem. Egyetlen külföldi alapító is elegendő.

„Rendelkeznem kell e-Residency státusszal.” Nem. Ez megkönnyíti az online bejegyzést, de a cég enélkül is megalapítható közjegyzőn vagy meghatalmazáson keresztül.

„A kapcsolattartó személy irányítja a cégemet.” Nem. A kapcsolattartó személy csak átveszi a hivatalos küldeményeket, és semmilyen joga nincs a cég felett.

„A külföldi tulajdonú cégek több adót fizetnek.” Nem. Az adózás attól függ, mit végez a cég, nem pedig a tulajdonos útlevelétől.

„El kell látogatnom Észtországba.” Nem. A bejegyzés, a banki ügyintézés és a könyvelés egyaránt intézhető távolról.

Összegzés

Kevés ország ad erre a kérdésre olyan egyértelmű választ, mint Észtország: igen, egy külföldi egy észt cég 100%-os tulajdonosa lehet – helyi partner, névleges igazgató és a külföldi illetőségű tulajdonosokra vonatkozó különleges szabályozás nélkül. A külföldi alapítókra vonatkozó tényleges követelmények három dologra korlátozódnak: székhelyre, kapcsolattartó személyre és a személyazonosság bejegyzéskori igazolására. Minden más ugyanúgy működik, mint a helyi tulajdonosok esetében.

Készen áll arra, hogy a kérdéstől eljusson a cégalapításig? Csapatunk az elejétől a végéig intézi a külföldi illetőségű alapítók észtországi cégalapítását – teljesen távolról.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések