Az Európai Unióban minden engedéllyel rendelkező pénzügyi vállalkozásnak ki kell jelölnie egy személyt, aki felel a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni (AML/CFT) kontrollokért. A nemzeti jogszabályok ezt a személyt kapcsolattartónak, vezető munkavállalónak vagy megfelelőségi tisztviselőnek nevezik; a piacon MLRO-ként vagy AML-tisztviselőként ismert. Az elnevezéstől függetlenül a kijelölés engedélyezési feltétel, nem puszta belső formalitás, és a szabályozó a pozíciót betöltő személyt is vizsgálja.
Ez az oldal bemutatja, mivel jár a szerepkör, mit követel meg az uniós jog, milyen feltételeknek kell megfelelnie a jelöltnek, és hogyan segít az Eesti Firma a szabályozott vállalatoknak Európa-szerte a megfelelő szakember felkutatásában, felvételében és képzésében.
MLRO, AML-tisztviselő, megfelelőségi tisztviselő: egy szerepkör, sok név
A funkció az EU egészében ugyanaz; csak a szóhasználat változik. A nemzetközi gyakorlat a money laundering reporting officer megnevezést, röviden MLRO-t részesíti előnyben. Az EU pénzmosás elleni rendelete megfelelőségi tisztviselőről beszél. A nemzeti jogszabályok saját elnevezéseket alkalmaznak: a pénzügyi információs egység kapcsolattartója, a pénzmosás elleni intézkedések szervezéséért felelős vezető munkavállaló, kötelező helyettessel rendelkező pénzmosási tisztviselő vagy kijelölt tisztviselő. A mindennapi használatban a szerepkör egyszerűen AML-tisztviselő, AML-megfelelőségi tisztviselő vagy pénzmosás elleni tisztviselő.
Az MLRO ugyanaz, mint a megfelelőségi tisztviselő? Nagy intézményben nem: a megfelelőségi tisztviselő széles körű szabályozási megbízatással rendelkezik, míg az MLRO jogszabályi feladata a gyanús tevékenységi jelentések (SAR vagy STR, joghatóságtól függően) felülvizsgálata és benyújtása. A legtöbb fintech- és kriptovállalatnál egy személy tölti be mindkét szerepet, és az engedély ezt a személyt nevezi meg. Ezért ezen az oldalon a kifejezéseket felcserélhetően használjuk.
A szerepkör két jellemzője minden rendszerben visszatér, és ma már az uniós jog is rögzíti őket. A megfelelőségi tisztviselő közvetlenül az irányító testületnek jelent, nem vonalbeli vezetőnek, a vállalatnak pedig valamennyi üzleti egységben biztosítania kell számára a szükséges hatáskört, eszközöket és információhoz való hozzáférést. Az az MLRO, aki nem látja a tranzakciós adatokat vagy nem állíthat le ügyfélbeléptetést, nem felel meg a jogi meghatározásnak.
MLRO-feladatok: mit végez a pénzmosási jelentéstételi tisztviselő
A nemzeti jogszabályok felsorolják az alapvető kötelezettségeket; ezeket a vállalat belső szabályai és engedélyezési feltételei egészítik ki. A gyakorlatban az MLRO feladatai a következők:
- a vállalat tevékenységében előforduló szokatlan vagy gyanús tranzakciókra és körülményekre vonatkozó információk gyűjtésének és elemzésének megszervezése;
- gyanús tranzakciós jelentések és egyéb bejelentések benyújtása a nemzeti pénzügyi információs egységhez (FIU), valamint kapcsolattartás az illetékes hatósággal;
- az üzleti egységek kötelezése a pénzmosás elleni eljárások hiányosságainak észszerű határidőn belüli megszüntetésére;
- rendszeres jelentéstétel az irányító testületnek a jogszabályoknak való megfelelésről;
- a napi AML-program működtetése: KYC és ügyfél-átvilágítás beléptetéskor, tranzakciófigyelés, szankciós szűrés, nyilvántartásvezetés, munkatársi képzés, valamint a belső szabályok és a vállalatszintű kockázatértékelés naprakészen tartása.
Az egyes feladatok súlya az üzleti modelltől függ; két ágazat külön említést érdemel.
AML-tisztviselő kriptoeszköz-szolgáltató (CASP) számára
Az a vállalat, amely európai kriptoengedéllyel rendelkezik vagy azt kérelmezi, a MiCA-keretrendszer hatálya alatt működik, és pénzügyi felügyeletnek, nem kizárólag FIU-nak tartozik felelősséggel. A kriptovállalat AML-tisztviselőjének értenie kell a blokklánc-elemzéshez, alkalmaznia kell a minden kriptoátutaláshoz a kezdeményező és kedvezményezett adatait csatoló Travel Rule-t, és meg kell felelnie annak az illetékes hatóságnak, amely a teljes irányító testület jó hírnevét és ismereteit értékeli. A MiCA-kérelmek az MLRO-t azon kulcsfontosságú funkciót betöltők között sorolják fel, akiknek önéletrajza és jó hírnévről szóló nyilatkozata a dokumentáció része, ezért a jelöltet a kérelem benyújtása előtt, nem utána választják ki. Aki ismeri ugyan a jogszabályt, de sosem követett végig láncon tranzakciót, nehézségekbe ütközik.
MLRO pénzforgalmi intézmény, EMI vagy fintech számára
A pénzforgalmi intézmények, elektronikus pénzkibocsátó intézmények (EMI-k), hitelezők és más, pénzügyi intézményi engedéllyel rendelkezők nagy tranzakciós volumeneket dolgoznak fel valós időben. Egy fizetési vállalat MLRO-ját a monitoring kialakítása alapján ítélik meg: a tranzakciót jelző szabályok, a fokozott ügyfél-átvilágítást kiváltó küszöbértékek és a jelentéshez vezető eszkalációs út alapján. A levelező bankok és elfogadói partnerek saját ellenőrzéseket végeznek a fintech AML-funkcióján, ami üzleti dimenziót ad a szerepkörnek.
Az uniós alapvonal: megfelelőségi vezető és megfelelőségi tisztviselő
Az EU pénzmosás elleni rendelete az AML-irányelvek nemzeti átültetéseit minden tagállamban közvetlenül alkalmazandó, egységes szabálykönyvvel váltja fel. A megfelelőségi funkcióra olyan kétszintű struktúrát ír elő, amelyet a legtöbb nemzeti rendszer már tükröz: az irányító testületből kijelölt megfelelőségi vezetőt, aki a szabályzatért és annak erőforrásaiért felel, valamint az e testület által kinevezett megfelelőségi tisztviselőt, aki a napi kontrollokat működteti, jelentéseket nyújt be a FIU-nak, és a felügyeletek kapcsolattartója.
A felvételnél négy részlet fontos. A megfelelőségi tisztviselőnek kellően magas szervezeti pozícióval kell rendelkeznie, közvetlenül az irányító testületnek kell jelentenie, és saját kezdeményezésére is szabadon kell jeleznie aggályait; a rendelet védi őt a megtorlástól és a kereskedelmi nyomástól. A vállalatnak méretével és kockázataival arányos személyzetet és technológiát kell biztosítania a funkcióhoz. Ahol a felső vezetés alkalmassági és megbízhatósági vizsgálat alá esik, ott a megfelelőségi tisztviselőt is ugyanezen mérce szerint értékelik. A megfelelőségi tisztviselő leváltásához pedig előzetes értesítés és a felügyeletnek szóló jelentés szükséges, így egy rossz kinevezést nehéz csendben visszavonni.
A tagállamok e minimumon felül saját kinevezési eljárásaikat is fenntartják: tartózkodási elvárásokat, a FIU vagy a felügyelet értesítését, illetve a jelölt előzetes jóváhagyását. Mielőtt nevet javasolnánk, minden joghatóságban ellenőrizzük ezeket a szabályokat.
Két szerepkör, nem egy
A rendelet és az azt tükröző nemzeti rendszerek szerint az igazgatósági szintű vezető és az operatív tisztviselő külön funkciók. Az első a szabályzatért és az erőforrásokért felel; a második működteti a kontrollokat és aláírja a jelentéseket. Egy személy csak akkor töltheti be mindkét szerepet, ha azt az üzletág jellege, kockázatai, összetettsége és mérete indokolja.
MLRO-követelmények: mit várnak el a szabályozók a jelölttől
Az uniós jog nem ír elő oklevelet vagy tanúsítványt a szerepkörhöz, a nemzeti jogszabályok pedig általában végzettséget, alkalmasságot, tapasztalatot és jó hírnevet kérnek, nem konkrét képesítést. Az MLRO-val szembeni követelmények minőségiek: az illetékes hatóság vagy a FIU alkalmassági és megbízhatósági vizsgálatot alkalmaz a kinevezés egyeztetésekor, illetve amikor az engedélykérelem megnevezi a leendő tisztviselőt. Az elemek nagyjából mindenhol azonosak:
- a feladatokhoz kapcsolódó, jellemzően jogi, pénzügyi vagy audit területen szerzett végzettség;
- AML/CFT-funkcióban szerzett szakmai tapasztalat, lehetőleg felügyelt intézménynél;
- személyes adottságok és képesség arra, hogy az üzlet kereskedelmi oldalától függetlenül járjon el;
- kifogástalan jó hírnév, amelyet erkölcsi bizonyítvány és korábbi felügyeleti előzmények alapján vizsgálnak;
- jelenlét abban a joghatóságban, ahol ezt a jog előírja, valamint a munka tényleges elvégzésére való kapacitás.
A folytonosság is része a vizsgálatnak. Több nemzeti rendszer helyettes MLRO-t követel meg, és minden felügyelet rákérdez, mi történik, ha a tisztviselő szabadságon van vagy felmond. Helyettes kijelölése vagy ideiglenes helyettesítés megszervezése ezt a kérdést előre megválaszolja.
A kapacitást értékelik, nem feltételezik
A szabályozók azt vizsgálják, hogy a jelölt ténylegesen el tudja-e látni a munkát: rendelkezésre álló órák, más betöltött tisztségek, valamint a személy és a tranzakciós folyamat közötti távolság. Az AML-tisztviselő, aki több, egymástól független vállalatot szolgál ki, vagy külföldön él és csak alkalmanként látogat el, pontosan azokat a kérdéseket váltja ki, amelyeket az engedélykérő el akar kerülni.
Belső, kiszervezett vagy részmunkaidős MLRO: mit fogadnak el a szabályozók
Az MLRO-t kereső vállalatoknak először legtöbbször kiszervezési modellt kínálnak: virtuális MLRO-t, több startup között megosztott részmunkaidős tisztviselőt vagy olyan céget, amely nevet biztosít. Hogy ezek közül bármi működik-e, az engedély és a nemzeti jogszabály követelményeitől függ; a válasz modellenként eltérő.
| Modell | Működése | Ahol a szabályozók kifogást emelnek |
|---|---|---|
| Belső MLRO | Az igazgatóság által kinevezett, az engedélyben megnevezett, a FIU által elérhető munkavállaló | Csak a személynél: végzettség, tapasztalat, jó hírnév, kapacitás |
| Kiszervezett MLRO | Külső cég biztosít megnevezett személyt kiszervezési megállapodás alapján | Egyes államokban engedélyezett, másokban kizárt; ahol megengedett, a megállapodást, a személy alkalmasságát és az igazgatóság megmaradó felelősségét is vizsgálják |
| Részmunkaidős MLRO | Egy tisztviselő több, egymástól független vállalatot szolgál ki részmunkaidőben | Kapacitás és összeférhetetlenség; a kripto- és fizetési felügyeletek egyre inkább engedélyenként egy tisztviselőt várnak el |
| Ideiglenes MLRO | Átmeneti tisztviselő állandó munkatárs megtalálásáig vagy távollét idejére | Átmeneti megoldásként elfogadott, ha a szabályozót értesítik; állandó struktúraként nem elfogadott |
Az Eesti Firma mind a négy modellel dolgozik. Belső tisztviselőket toborzunk, kiszervezett MLRO-szolgáltatást vagy részmunkaidős tisztviselőt biztosítunk, ahol a joghatóság és az engedély ezt lehetővé teszi, és ideiglenes MLRO-t szervezünk, amikor a vállalatnak áthidaló megoldásra van szüksége. Ha már van jelöltje, még mielőtt a név a hatóság elé kerülne, a szabályozó szempontjai szerint átvilágítjuk.
MLRO-toborzás és AML-tisztviselői szolgáltatások az Eesti Firmától
Az Eesti Firma az első európai engedélyezési hullám óta támogat kripto- és fintechprojekteket, és az MLRO-felvétel kérdése szinte mindegyiknél felmerül. Külön szakmai gyakorlatunk foglalkozik az AML-megfelelőségi tisztviselők felkutatásával, átvilágításával, foglalkoztatásával és képzésével szabályozott vállalatok számára bármely EU-joghatóságban; ahol a kinevezést helyben kell megtenni, helyi partnerekkel dolgozunk.
MLRO-keresés és jelöltátvilágítás
A jelölteket egyszerre választjuk ki az ügyfél igényei és a szabályozó elvárásai alapján. Az előszűréskor elsősorban a következőket vizsgáljuk:
- végzettség és gyakorlati AML-tapasztalat, ideális esetben szabályozott intézménynél;
- a nemzeti jogszabály, az EU AML/CFT-keretrendszer és a FATF-szabványok gyakorlati ismerete;
- üzleti jó hírnév, amelyet még a jelölt előterjesztése előtt ellenőrzünk;
- valós rendelkezésre állás az adott joghatóságban való munkához és a FIU általi elérhetőséghez.
Ugyanez az átvilágítás önálló ellenőrzésként is elérhető az ügyfél által talált jelöltnél: úgy vizsgáljuk az anyagot, ahogyan a szabályozó fogja, jelezzük, mi válthat ki kérdéseket, és egyértelműen megmondjuk, érdemes-e a kinevezést benyújtani. A jelölt kiválasztása után elkészítjük a kinevezési csomagot: az igazgatósági határozatot, a szerepkör és a jelentési vonal leírását, a FIU vagy a felügyelet által az egyeztetés során látott dokumentumokat, valamint a foglalkoztatási bejelentést.
AML-tisztviselői képzés és továbbképző tanfolyamok
Az újonnan kinevezett megfelelőségi tisztviselő ritkán érkezik úgy, hogy már tökéletesen illeszkedik az üzlethez. Az új AML-tisztviselőnek az ügyfél kockázatértékelésére és belső szabályaira épülő bevezető képzést nyújtunk, továbbképzéseket szervezünk, amikor a jog vagy a felügyeleti útmutatás változik, valamint a jog által előírt AML-képzési programot biztosítjuk az ügyfeleket beléptető vagy tranzakciókat lebonyolító munkatársak számára.
Folyamatos AML-megfelelőségi támogatás az MLRO számára
A felvételen túl ügyvédeink a gyakorlatban is támogatják a megfelelőségi tisztviselőt: belső szabályok és kockázatértékelés kidolgozásával és felülvizsgálatával, monitoringforgatókönyvek áttekintésével, a FIU-nak vagy a pénzügyi felügyeletnek szóló levelezés előkészítésével, illetve KYC- és tranzakciófigyelő eszközökkel kapcsolatos tanácsadással. Ha egy tisztviselő váratlanul távozik, segítünk a vállalatnak áthidalni a hiányt az engedélyezési feltételek megsértése nélkül.
Kinek szól ez a szolgáltatás
Kriptoeszköz-szolgáltatóknak, pénzforgalmi és elektronikus pénzkibocsátó intézményeknek, hitelezőknek, közösségi finanszírozási platformoknak, bizalmi és társasági szolgáltatóknak, valamint minden olyan vállalatnak, amely EU-tagállamban engedélykérelmet készít elő, és a benyújtás előtt meg kell neveznie megfelelőségi tisztviselőjét.
Ha projektjének MLRO-ra, AML-tisztviselőre vagy teljes megfelelőségi csapatra van szüksége, ismertesse az üzleti modellt, a joghatóságot és a meglévő vagy igényelt engedélyt; jelöltprofilokkal és tervvel jelentkezünk.
Gyakran ismételt kérdések
Nem. A kötelezettség a pénzmosás elleni jog szerinti kötelezett szolgáltatókra vonatkozik: hitel- és pénzügyi intézményekre, kriptoeszköz-szolgáltatókra, bizalmi és társasági szolgáltatókra, valamint hasonló vállalkozásokra. Egyes nemzeti jogszabályok más kötelezett szolgáltatóknak lehetővé teszik az önkéntes kijelölést, egyébként a feladatokat az igazgatóságnál hagyják; az EU rendelete minden kötelezett szolgáltatótól méretéhez igazított megfelelőségi funkciót követel.
Általában igen, feltéve, hogy a személynek elegendő ideje, függetlensége és szakértelme van a funkció működtetéséhez, és a felügyelet elfogadja az összevonást. Az AML-szabályzatért felelős, igazgatósági szintű vezető minden rendszerben külön kijelölés marad.
Ez a joghatóságtól függ. Egyes tagállamok megkövetelik, hogy a tisztviselő tartósan az országban dolgozzon, mások a tartózkodási feltételt inkább vezető tisztségviselőhöz, nem pedig a tisztviselőhöz kötik, míg néhányan egyáltalán nem írnak elő ilyet. Szabály hiányában is vizsgálja a szabályozó, hogy a távoli tisztviselőnek van-e tényleges hozzáférése az üzlethez, és elérhető-e a FIU számára.
A keresés és az átvilágítás a joghatóságtól, az elvárt nyelvtől és az ágazattól függően néhány naptól néhány hétig tart. A FIU-val vagy a felügyelettel való egyeztetés ezután a hatóság saját ütemezése szerint zajlik, ezért a jelöltnek az engedélykérelem benyújtása előtt, nem utána kell készen állnia.
Egyes tagállamokban igen, írásbeli kiszervezési megállapodás mellett és az igazgatóság felelősségének fenntartásával; másokban a megnevezett tisztviselőnek munkavállalónak kell lennie. A személynek mindkét esetben személyesen kell megfelelnie a jogszabályi követelményeknek, és az irányító testületnek kell jelentenie. Ahol a szabályok engedik, kiszervezett és részmunkaidős tisztviselőket biztosítunk, ahol pedig nem, munkavállalót toborzunk.
A kinevezést nem egyeztetik jóvá, és engedélykérő esetében emiatt a kérelem elutasítható. A vállalatnak a követelményeknek megfelelő helyettest kell találnia. A benyújtás előtti, a szabályozó szempontjai szerinti jelölt-előszűrés elkerüli ezt a késedelmet.
Az uniós jog nem ír elő tanúsítványt, és a nemzeti jogszabályok általában végzettséget, alkalmasságot és tapasztalatot kérnek, nem meghatározott képesítést. Az elismert AML-tanúsítványok erősítik a jelölt anyagát és lerövidítik a szabályozó kérdezését, de nem helyettesítik a felügyelt vállalkozásnál szerzett tapasztalatot.
