Munkavállalói részvényopciók (ESOP) észt vállalatban: adószabályok és bevezetés

Észtország szokatlanul egyszerűvé teszi a tulajdonrészen alapuló javadalmazást — az Index Ventures „Rewarding Talent” tanulmánya a munkavállalói részvényopciók tekintetében a világ első helyére sorolja —, de a szabályok két buktatót tartalmaznak: egy hároméves adózási időszakot, amely csak a juttatás dátumának megfelelő rögzítésével kezdődik, valamint egy társasági jogi alakiságot, amely eldönti, hogy a későbbi üzletrész-átruházás online aláírható-e vagy közjegyző szükséges hozzá.

ESOP, vesting, opciós keret: a fogalmak észt jogi megfelelői

Az alapítók a Szilícium-völgy szóhasználatával érkeznek, amelynek nagy része jól megfeleltethető az észt jognak, ahol a munkavállalói részvényopció neve osalusoptsioon:

Amíg az opciót nem hívják le, a jogosultnak nincs üzletrésze, szavazati joga és osztaléka sem — ez ígéret, nem tulajdonrész.

A munkavállalói részvényopciók adózása Észtországban: a hároméves szabály

A részvényopciók észt adózását a jövedelemadó-törvény 48. § (5³) bekezdése szabályozza, és ez egyszerűbb, mint szinte bármely más európai országban:

A 22/78 mértékű jövedelemadó és a 33%-os szociális adó együtt a nettó juttatás mintegy 70%-át teszik ki: a juttatást két évvel követően ingyen átadott, 10 000 € értékű üzletrészek mintegy 7 000 € adójába kerülnek a társaságnak; ugyanezek az üzletrészek a juttatást követő három év és egy nap után semmibe sem kerülnek a társaságnak. A munkavállaló egyik esetben sem fizet a lehíváskor — Észtországban a béren kívüli juttatásokat kizárólag társasági szinten adóztatják.

A jogszabály három esetben enyhíti a szabályt. Ha a teljes társaságot az opciós időszak alatt értékesítik, vagy ha a munkavállaló meghal, illetve teljes mértékben elveszíti munkaképességét, a mentesség a már letelt idővel arányosan alkalmazandó: a teljes exit előtt két évvel juttatott opciók után a juttatásnak csak egyharmada adóköteles. Ha az alapul szolgáló üzletrészek csoportátszervezés, egyesülés vagy csoporton belüli társaságváltás miatt módosulnak, az időszak az eredeti juttatás dátumától fut tovább.

A mentesség üzletrészekre, nem pénzre vonatkozik. A phantom shares, virtuális opciók és stock appreciation rights — olyan tervek, amelyekben a munkavállaló kizárólag az üzletrész értékéhez kötött pénzösszeget kap — bérként, teljes bérterhekkel adóznak, függetlenül a tartás időtartamától. Készpénzes teljesítés csak teljes exit esetén elfogadott, amikor a vevő 100%-ot szerez meg; ekkor a pénzre az időarányos mentességet alkalmazzák.

Ki kaphat munkavállalói részvényopciót Észtországban

Az észt adójog e célból tágan határozza meg a „munkavállaló” fogalmát. A hároméves adómentességgel járó üzletrészopciók az alábbiaknak juttathatók:

• munkaszerződés alapján foglalkoztatott személyek;
• az ügyvezetés és a felügyelőbizottság tagjai;
• szabadúszók és fejlesztők, akik természetes személyként, a kötelmi jog hatálya alá tartozó szolgáltatási, megbízási vagy hasonló szerződés alapján dolgoznak a társaságnak.

Nem jogosult viszont az a szerződő fél, aki saját korlátolt felelősségű társaságán keresztül számláz: az OÜ vagy külföldi LLC részére kiadott opció eltérő, más adókövetkezményekkel járó eszköz.

Az opció juttatási dátumának rögzítése: digitális aláírás vagy értesítés az adóhatóságnak

Mivel a három évet az opciós szerződés aláírásának napjától számítják, az Észt Adó- és Vámhivatalnak ellenőriznie kell tudni a juttatás dátumát. Ennek három módja van:

• a szerződés aláírása minősített elektronikus aláírással — észt ID-kártyával, e-Residency kártyával, Smart-ID-val vagy hasonló, EU-szabvány szerinti elektronikus aláírással;
• aláírás közjegyző előtt; vagy
• a szerződés (vagy azon terv feltételeinek, amelyhez a munkavállaló csatlakozott) e-mailben történő megküldése az Észt Adó- és Vámhivatalnak az aláírástól számított öt munkanapon belül.

Az adóhatóság olyan részvényterv-platformokat és elektronikus aláírási szolgáltatásokat is elfogadott, amelyek naplói megbízhatóan igazolják az aláírás dátumát. A sem közjegyző által hitelesített, sem be nem jelentett papíralapú szerződés soha nem indítja el az időszakot, és minden későbbi lehívás adóköteles.

Honnan származnak az üzletrészek: három mód az opciós keret fenntartására egy észt OÜ-ban

Az adószabályok arra adnak választ, mikor adhatók át kedvezően üzletrészek. A társasági jog arra, hogyan, és az alapítók ezt a részt fedezik fel leggyakrabban túl későn. Egy észt korlátolt felelősségű társaság (OÜ) három módon tarthat fenn üzletrészeket az ESOP-jához:

A második és harmadik modellben a lehívás OÜ-üzletrész átruházása, amelyet alapértelmezésben Észtországban közjegyzőnek kell hitelesítenie — egyszer kezelhető, de egy opciós terv több év alatt tíz vagy húsz átruházást is eredményezhet, köztük külföldi munkavállalóknak történőket, akiknek egyenként Tallinnba kellene utazniuk vagy meghatalmazást kellene adniuk.

10 000 € törzstőke: üzletrészek átruházása munkavállalókra közjegyző nélkül

A kereskedelmi törvénykönyv egyszerű megoldást kínál (§ 149 (6)). A társaság társasági szerződésében kimondhatja, hogy az üzletrész-átruházáshoz elegendő az írásban reprodukálható forma — a gyakorlatban digitálisan aláírt szerződés —, ha két feltétel teljesül:

1. a törzstőke legalább 10 000 €, és azt teljes egészében befizették; valamint
2. valamennyi társasági tag megszavazza a közjegyzői forma mellőzését tartalmazó módosítást.

A mellőzést bejegyzik az észt cégjegyzékbe (Äriregister), és ezt követően az ügyvezetés maga értesíti a nyilvántartást a társasági tagok jegyzékének minden változásáról. Ez messze a legegyszerűbb út: egy tőkeemelés, egy egyhangú határozat, egy cégjegyzékbe történő bejelentés, és minden későbbi üzletrész-átruházás digitálisan aláírt dokumentum. Az egyetlen másik lehetőség — a társaság üzletrészeinek a központi értékpapír-letétkezelőnél, a Nasdaq CSD-nél történő nyilvántartásba vétele — szintén megszünteti a közjegyzői formát, de számlavezető kijelölését, regisztrációs és éves díjak fizetését, valamint egy második nyilvántartás fenntartását jelenti; inkább külső befektetőkre vagy tőzsdei bevezetésre készülő társaságoknak való, mint opciós tervvel rendelkező kis technológiai vállalatnak.

Mióta a törvényes minimális törzstőkét eltörölték (egy üzletrész névértéke ma már egy cent is lehet), sok start-up néhány száz eurós tőkével alakul. Az ilyen társaság nem alkalmazhatja a mellőzést, amíg törzstőkéjét 10 000 €-ra nem emeli és azt be nem fizeti — jellemzően az alapítók hozzájárulásából vagy az első befektetési kör egy részéből.

A társasági szerződés módosításakor további két rendelkezést is érdemes felvenni: a társasági tagok törvényes elővásárlási jogának kizárását az opciós terv szerinti átruházásokra (különben minden lehíváshoz minden társasági tag lemondása szükséges), valamint átruházási korlátozást, hogy a munkavállalók ne adhassák el üzletrészeiket az ügyvezetés hozzájárulása nélkül. A vesting, a távozási szabályok és az exit esetén alkalmazandó rendelkezések a tagok megállapodásába, nem a nyilvános társasági szerződésbe tartoznak.

ESOP bevezetése észt társaságban, lépésről lépésre

1. Döntsön az opciós keretről. Határozzák meg a munkavállalóknak fenntartott maximális névértéket és azt, ki kaphat opciót.
2. Emeljék a törzstőkét 10 000 €-ra, és fizessék be, ha a társaság ennél kevesebbel alakult.
3. Módosítsák a társasági szerződést — közjegyzői forma mellőzése, elővásárlási jog kizárása, átruházási korlátozás — egyhangú határozattal.
4. Fogadják el az opciós tervet a tagok megállapodásában: vesting, három év előtti lehívás tilalma, távozási feltételek, lehívási időablak, értékesítéskori kezelés és a társasági tagok kötelezettsége a lehíváskori tőkeemelésre.
5. Minden opciós szerződést digitálisan írjanak alá, vagy öt munkanapon belül jelentsék be az adóhatóságnak.
6. Vezessenek opciós nyilvántartást a juttatási dátumokkal, mennyiségekkel és árakkal; az adóhatóság évekkel később is kérheti, és bármely befektető kérni fogja.
7. Lehíváskor: jegyezzék be a tőkeemelést vagy az üzletrész-átruházást, és csak akkor nyújtsanak be béren kívüli juttatási bevallást (TSD 4. melléklet), ha a lehívás a hároméves időszakon belül történik.

Részvényopciós terv bevezetése az Eesti Firma segítségével

Eesti Firma teljes ESOP-csomagot készít a rezidens, nem rezidens és e-resident alapítók tulajdonában álló észt társaságok számára egyaránt. jogi szolgáltatások csapatunk elkészíti a társasági szerződést, a tagok megállapodását és az opciós szerződéseket, majd intézi a tőkeemelést és az észt cégjegyzék (Äriregister) bejelentéseit; könyvelési részlegünk naprakészen tartja az opciós nyilvántartást és helyesen vallja be az adóköteles lehívásokat. Ha a társaság még nem létezik, az opcióra alkalmas struktúrát már a cégalapítás során kialakítjuk, így a 10 000 € tőke és a megfelelő társasági szerződés már az első fejlesztő csatlakozása előtt rendelkezésre áll.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések