Web3 startup Észtországban: cég a Web3-projektjéhez

Igen — Észtországban külön engedély nélkül is alapíthat Web3-céget, amennyiben projektje nem kezeli mások kriptoeszközeit a nevükben. Blokkláncalapú alkalmazások és szoftverek fejlesztése, NFT-kollekciók készítése, tanácsadás — az észt jog szemében ezek mind szokásos üzleti tevékenységek, amelyek egy hagyományos korlátolt felelősségű magántársaságon (OÜ) keresztül végezhetők. Az OÜ a világ bármely pontjáról, teljes egészében online bejegyezhető és irányítható. Ez a kezdőknek szóló útmutató közérthetően bemutatja, mi minősül Web3-vállalkozásnak, miért nincs a legtöbb Web3-projekthez szükség engedélyre, mikor válik mégis kötelezővé a kriptoengedély, és hogyan jegyezheti be cégét távolról.

A Web3 egyszerűen a blokklánc-technológiára épülő internetes projektek újabb generációját jelenti: decentralizált alkalmazásokat (dAppokat), amelyekben a felhasználók megtartják az ellenőrzést saját digitális eszközeik felett; tulajdonjogot vagy hozzáférést megtestesítő tokeneket; NFT-kollekciókat; digitális tárgyakat tartalmazó blokkláncjátékokat; valamint az ezek működését lehetővé tevő szoftvereket és infrastruktúrát. Minden ilyen projekt mögött továbbra is egy hagyományos vállalkozás áll, amely szerződéseket köt, bankszámlát nyit, fizeti a csapatot, és birtokolja a kódot. Észtország az Európai Unió egyik legegyszerűbb cégalapítási helyszíne, egy észt OÜ pedig már az első naptól otthont biztosít Web3-projektjének az EU egységes piacán.

Csapatunk 2017 óta segíti a blokklánc-startupokat és a Web3 alapítóit észt cégeik létrehozásában és működtetésében — végigkísérve az ország kriptoszabályozásának minden szakaszát, a korai engedélyezési időszaktól a mai, egész EU-ra kiterjedő keretrendszerig. Maga a cégalapítás egyszerű: külföldi alapítók számára kínált észtországi cégbejegyzési szolgáltatásunk a teljes folyamatot lefedi. Az útmutató további része bemutatja, hogyan működik mindez a gyakorlatban.

Mi minősül Web3-vállalkozásnak Észtországban?

Az észt jogban nem létezik külön „Web3-cég” — és ez jó hír. A jog szempontjából nem az számít, hogy terméke blokkláncon vagy hagyományos adatbázison működik-e, hanem az, hogy ténylegesen milyen szolgáltatást nyújt ügyfeleinek. Jogi értelemben egy Web3-startup egyszerűen technológiai vállalkozás, amely ugyanazt a cégformát használja, mint bármely más észtországi startup: a korlátolt felelősségű magántársaságot, vagyis az OÜ-t.

Ez azt jelenti, hogy szabályozási helyzetét szinte teljes egészében egyetlen egyszerű kérdés dönti el: átveszi-e az ellenőrzést mások kriptoeszközei felett, vagy kizárólag technológiát és tartalmat hoz létre? Ha az utóbbi — és a legtöbb Web3-alapítónál ez a helyzet —, teljesen kihagyhatja az engedélyezést, és azonnal megkezdheti cége bejegyzését.

Engedély nélkül működtethető Web3-projektek Észtországban

Az EU a kriptoeszköz-szolgáltatásokat szabályozza — például az ügyfelek kriptoeszközeinek tárolását vagy átváltását. A technológia fejlesztését nem szabályozza. Ezért a következő tipikus Web3-üzleti modellek hagyományos vállalkozásként működhetnek Észtországban, engedély, pénzügyi felügyelet és különleges tőkekövetelmények nélkül:

• Szoftver- és protokollfejlesztés. Kódot — blokkláncprotokollt, okosszerződéseket vagy fejlesztői eszközöket — ír, majd értékesíti vagy licencbe adja. Ez egyszerűen szoftveres vállalkozás;
• Letétkezelést nem végző dAppok. A dApp (decentralizált alkalmazás) blokkláncon futó alkalmazás. A „letétkezelést nem végző” azt jelenti, hogy a felhasználók saját tárcájukat csatlakoztatják, és megtartják az ellenőrzést saját eszközeik felett — Ön soha nem tartja birtokában más kriptoeszközeit. Az így kialakított tárcafelületek, DeFi-kezelőfelületek és hasonló eszközök nem engedélykötelesek; az EU szabályai kifejezetten nem vonatkoznak a teljes mértékben decentralizált, közvetítő nélküli szolgáltatásokra;
• NFT-projektek. Saját NFT-kollekciók — digitális műalkotások, gyűjthető tárgyak vagy játékbeli eszközök — létrehozása és értékesítése nem szabályozott, mivel az egyedi, nem helyettesíthető eszközök nem tartoznak az uniós kriptoszabályok hatálya alá (csak az olyan határeseteket kezelhetik eltérően, mint a részekre osztott NFT-k vagy a rendkívül nagy, azonos darabokból álló sorozatok);
• Blokkláncjátékok és metaverzumprojektek. A digitális tárgyakat, játékon belüli gazdaságot és NFT-eszközöket tartalmazó játékok jogilag játék- és szoftvervállalkozások;
• Tanácsadás, marketing és elemzés. Web3-projektek támogatása tanácsadással, okosszerződések auditálása, közösségek működtetése és tartalomkészítés — ezek szokásos szolgáltatások;
• Saját felhasználói token kibocsátása. A felhasználói token hozzáférést biztosít termékéhez vagy platformjához. Nyilvános felajánlása dokumentációval jár — elsősorban a projektet pontosan bemutató „fehér könyv” közzétételével —, de engedély nem szükséges hozzá.

Mindezeknél örvendetesen rövid a teendők listája: jegyezzen be egy OÜ-t, nyisson üzleti számlát, vezessen szabályos könyvelést, és évente nyújtson be egy beszámolót. Minden más — Web3-vállalkozásának fejlesztése, elindítása és növelése — Önön múlik.

Mikor kell kriptoengedély (MiCA) egy Web3-cégnek?

Akkor lépi át a határt, amikor kriptoeszköz-szolgáltatásokat kezd nyújtani ügyfeleinek. Az egész EU-ra kiterjedő MiCA-rendelet alapján ilyen szolgáltatásokat kizárólag engedéllyel rendelkező kriptoeszköz-szolgáltató (CASP) nyújthat, amelyet Észtországban a pénzügyi felügyeleti hatóság, a Finantsinspektsioon engedélyez. Erre az engedélyre például akkor lesz szüksége, ha projektje az alábbiakat foglalja magában:

• Ügyfelek kriptoeszközeinek tárolása a nevükben (letétkezelő tárcában, amelynek kulcsait Ön kezeli);
• Kriptoeszközök átváltása pénzre vagy más kriptoeszközökre szolgáltatásként;
• Kereskedési platform vagy piactér működtetése, ahol az ügyfelek egymással kereskednek kriptoeszközökkel;
• Kriptoeszközök átutalása ügyfelek nevében, megbízásaik végrehajtása vagy portfólióik kezelése.

A CASP-engedély komoly pénzügyi szolgáltatási engedély, amely tőkére, vezetésre és pénzmosás elleni intézkedésekre vonatkozó követelményekkel jár, ugyanakkor egyetlen, az EU és az EGT valamennyi országában érvényes engedéllyel megnyitja a teljes európai piacot. Mivel a MiCA az egész Európai Unióban egységesen alkalmazandó, az engedélyezési követelmények minden tagállamban azonosak — másik uniós ország választásával nem kerülhetők el. Országonként az eljárás gyorsasága, költsége és kényelme tér el. Ha üzleti modellje ebbe az irányba mutat, kezdje az észtországi kriptoengedélyről szóló szolgáltatási oldalunkkal, amely részletesen ismerteti a folyamatot. Fontos, hogy az észt FIU korábbi „VASP” kriptoengedélyei már nem léteznek — ezeket teljes egészében felváltotta a MiCA-rendszer.

Az észt OÜ: Web3-startupjának jogi formája

Az OÜ (osaühing) az észt korlátolt felelősségű magántársaság — a német GmbH vagy a brit Ltd megfelelője, és a startupok szokásos választása. Web3-alapítóként a következő gyakorlati előnyöket élvezheti: lehet egyszerre az egyetlen tulajdonos és az igazgatóság egyetlen tagja; nem kell Észtországban élnie vagy valaha odalátogatnia; a törzstőke akár egyetlen cent is lehet; és minden cégiratot — az alapítástól az éves beszámolóig — digitálisan írhat alá laptopjáról.

A cég birtokolja projektje kódját és szellemi tulajdonát, szerződéseket köt, bármely országban alkalmazhatja csapatát, és hagyományos üzletrészekkel vagy átváltható értékpapírokkal vonhat be befektetőket. A közösség által irányított projektek ugyanezt a formát használják jogi keretként — ezt az esetet külön tárgyaljuk az észtországi DAO-cég bejegyzéséről szóló útmutatónkban.

Miért Észtország az EU egyik legjobb országa a Web3 számára?

Mivel a kriptoszabályok immár azonosak az egész Európai Unióban, az uniós országok közötti választást gyakorlati szempontok döntik el: mennyire egyszerű a cég bejegyzése és működtetése, hogyan adózik, és mennyire felel meg az ország digitális infrastruktúrája egy távolról dolgozó nemzetközi csapat igényeinek. Ezek alapján Észtország következetesen Európa legjobb helyszínei közé tartozik Web3-vállalkozás indításához:

• Minden online intézhető. Észtország cégnyilvántartása és adórendszere teljesen elektronikus — az ország rendszere ideális a távolról működő alapítók számára, így a céget éveken át személyes látogatás nélkül vezetheti;
• e-Residency. Államilag kibocsátott digitális személyazonosító kártya, amellyel a külföldiek teljes joghatással írhatnak alá észt dokumentumokat online. Ez nem vízum és nem is adóügyi illetőség, csupán praktikus hozzáférés az elektronikus szolgáltatások rendszeréhez. Az észt e-Residency igényléséről szóló útmutatónk lépésről lépésre bemutatja a folyamatot;
• Nincs adó a nyereség kivonásáig. A vállalkozás által megkeresett és újrabefektetett pénz adókulcsa 0% — ideális egy olyan startupnak, amely minden forrását visszaforgatja a fejlesztésbe;
• Uniós központ. Cége az EU egységes piacán, világos és az egész EU-ban érvényes kriptoszabályok szerint működik — ez bizalmat ébreszt a partnerekben, a pénzforgalmi szolgáltatókban és a befektetőkben;
• Startup-ökoszisztéma. Észtországban található Európa egyik legsűrűbb startup-közössége, erős blokklánc- és fintech-szektorral.

Egy észtországi Web3-cég adózása

Az észt társasági adó egyik szokatlan és az alapítók számára különösen kedvező jellemzője, hogy a cég a nyereség felosztásáig nem fizet jövedelemadót. A vállalkozásban maradó — fejlesztésre, bérekre vagy marketingre fordított, illetve egyszerűen megtartott — bevétel adókulcsa 0%, és arra vonatkozóan éves társaságiadó-bevallást sem kell benyújtani. Adót csak osztalékfizetéskor kell fizetni: a nettó összeg 22/78-ad részét, ami a bruttó felosztás 22%-ának felel meg. Az áfa (általános kulcsa 24%) akkor válik relevánssá, amikor észtországi adóköteles forgalma egy naptári évben meghaladja a €40,000 összeget. A token- és NFT-értékesítés áfakezelése a konkrét körülményektől függ, ezért érdemes már korán egyeztetni egy könyvelővel.

Egy fontos figyelmeztetés az Észtországon kívül élő alapítóknak: ha saját országából irányítja a céget, annak az országnak az adószabályai is adókötelezettséget állapíthatnak meg — ez a lakóhelyétől, nem pedig Észtországtól függ. Cégalapítás előtt leginkább erről érdemes adótanácsadót kérdeznie.

Web3-cég bejegyzése Észtországban

Egy engedélymentes Web3-projekt esetében az ötlettől a működő uniós cégig vezető út a következő:

• Válassza ki az eljárást. e-Residency kártyával saját maga írhatja alá online az alapító okiratokat — ezt az eljárást kínálja e-Residencyvel történő cégalapítási szolgáltatásunk. Kártya nélkül a saját országában közjegyző által hitelesített meghatalmazást ír alá, és ennek alapján az Ön nevében Észtországban végzik el a cégalapítást — egyik esetben sem szükséges utaznia;
• Biztosítson székhelyet és kapcsolattartót. Minden észt cégnek szüksége van bejegyzett címre; a külföldi alapítók jellemzően tallinni címet vesznek igénybe, általában helyi kapcsolattartói szolgáltatással együtt;
• Cégbejegyzés. A vállalkozást általában egy–öt munkanapon belül bejegyzik a cégnyilvántartásba;
• Nyisson üzleti számlát. A legtöbb távolról irányított vállalkozás online megnyitható uniós fintech-számlával kezd (Wise, Revolut Business, Paysera és hasonló szolgáltatók);
• Szervezze meg a könyvelést. Egy észt könyvelő vezeti a könyveket és elkészíti az egyetlen kötelező éves beszámolót — Ön digitális aláírással hagyja jóvá a dokumentumokat.

Ennyi a teljes adminisztráció. Web3-startupja a bejegyzés pillanatától szerződéseket köthet, kifizetéseket fogadhat, fejlesztőket alkalmazhat, és birtokolhatja a projektet — miközben Ön bárhonnan építheti vállalkozását.

Összegzés: előbb építsen, és csak szükség esetén kérjen engedélyt

A legtöbb alapító számára a Web3-vállalkozás észtországi elindítása a lehető legegyszerűbb megoldás: nincs engedély, nincs utazás, nincs adó az újrabefektetett nyereségen — csupán egy hagyományos uniós cég, amelyet napok alatt, online jegyeznek be, és jogi otthont biztosít projektjének az Európai Unióban. Az egyetlen valódi ellenőrzési pont az engedélykötelezettség kérdése, és azoknál a projekteknél, amelyek soha nem kezelik a felhasználók kriptoeszközeit, a válasz szinte mindig az, hogy „nincs szükség engedélyre”.

Ha készen áll az indulásra, észtországi cégalapítási szolgáltatásunk egyetlen csomagban tartalmazza a bejegyzést, a székhelyet és a kapcsolattartót — ha pedig üzleti modellje az engedélykötelezettség határához közelít, ezt őszintén jelezzük még a kérelem benyújtása előtt, nem pedig utána.

Kérelem küldése

Gyakran ismételt kérdések