Эстониядағы OÜ жарғылық капиталы: ең төменгі сома, төлеу ережелері және тәуекелдер

Эстонияда компанияны құру үшін бұдан артық аз капитал ешқашан талап етілмеген. 01.02.2023 жылдан бері эстондық жеке шектеулі компания (OÜ) үшін €2 500 мөлшеріндегі белгіленген ең төменгі жарғылық капитал талап етілмейді, ал үлестің рұқсат етілген ең төменгі номиналдық құны небәрі €0,01. Сондықтан OÜ іс жүзінде болмашы қаражатпен құрылуы мүмкін. Алайда заңдағы ең төменгі сома әрдайым ең ұтымды коммерциялық таңдау бола бермейді.

Бұл нұсқаулық Эстониядағы жарғылық капиталдың қалай жұмыс істейтінін, Коммерциялық кодексте не өзгергенін, Эстонияда OÜ құрған кезде салымның қалай енгізілетінін және ең төменгі ықтимал соманы таңдамас бұрын құрылтайшылар нені ескеруі керектігін түсіндіреді.

Эстонияда компанияны құру және бухгалтерлік қызметтер саласындағы танылған сарапшы Eesti Firma Сізге Эстонияның Коммерциялық кодексі аясындағы құқықтық негізді түсіндіреді: ақшалай және ақшалай емес салымдардың айырмасы, өте төмен капиталдың практикалық салдары, сондай-ақ шетелдік құрылтайшылар, e-Residency иелері, стартаптар және күнделікті шағын бизнес үшін аса маңызды мәселелер.

Қысқаша шолу

Эстонияда OÜ тіркемес бұрын құрылтайшылар білуі тиіс негізгі тармақтар.

• Эстониядағы OÜ әрбір үлес иесі үшін €0,01-ден басталатын жарғылық капиталмен тіркеле алады.
• Құрылтайшылар тіркеуге дейін өз үлестерін толық төлеуге міндетті — салымсыз компанияны құру енді мүмкін емес.
• €50 000-ға дейінгі ақшалай салым үшін басқарма тіркеу туралы өтініште төлемді жай ғана растайды.
• €50 000-нан асатын ақшалай салым үшін кредиттік мекеменің немесе төлем мекемесінің ресми хабарламасы қажет.
• Ақшалай емес салымдарға рұқсат етіледі, бірақ қызметтер мен жұмыс жарғылық капитал ретінде есептелмейді.
• Нышандық бастапқы капитал заңды, алайда ол банктер мен серіктестердің сеніміне нұқсан келтіруі және компания кейін банкротқа ұшыраса, үлес иелерін жеке жауапкершілік тәуекеліне қалдыруы мүмкін.

Эстониядағы жарғылық капитал деген не?

Жарғылық капитал — үлес иелері компаниядағы меншік құқығының орнына енгізетін сома. Халықаралық қолданыста осы ұғым көбіне жарияланған капитал немесе төленген капитал деп аталады. Бухгалтерлік есепте ол компанияның меншікті капиталының бір бөлігін құрайды және баланста компанияның меншікті қаражаты қатарында көрсетіледі.

Эстондық жеке шектеулі компания үшін жарғылық капитал тек ресми құрылу көрсеткіші емес. Ол компанияның құқықтық құрылымына, қаржылық сенімділігіне, ішкі капитал жағдайына және көп жағдайда банктердің, төлем мекемелерінің, жеткізушілердің, инвесторлардың және іскер серіктестердің кәсіпорынды бағалауына ықпал етеді.

Неліктен сома әлі де маңызды?

Реформа компанияны құруды жеңілдетті, бірақ жарғылық капиталды маңызсыз етпеді. Нақты капитал құрылымы мынаған көмектесуі мүмкін:

• банкке және төлем мекемесіне onboarding рәсімі;
• клиенттер мен жеткізушілер алдындағы коммерциялық сенімділік;
• тіркеуден кейінгі бастапқы операциялық шығындарды жабу;
• инвесторлардың және due diligence тексеруі;
• заңдағы таза активтер талабын ыңғайлырақ орындау.

Ең төменгі капитал ережелері қалай өзгерді?

01.02.2023 жылға дейін Коммерциялық кодекс OÜ үшін €2 500 мөлшерінде белгіленген ең төменгі жарғылық капиталды көздеді, ал кейбір жағдайларда салымды кейінге қалдыруға — «салым енгізбей құру» деп аталатын үлгіге — болатын. Бұл жүйе жойылды.

Қолданыстағы ережелер бойынша екі элемент бір мезгілде жойылды: белгіленген €2 500 ең төменгі шегі де, капиталды төлемей компания құру мүмкіндігі де жоғалды. Бүгінде құрылтайшылар OÜ Коммерциялық тізілімге енгізілмей тұрып, өз үлестерін толық төлеуге міндетті.

Бұл өзгеріс эстондық заңды тұлғаны құруды, әсіресе жеке құрылтайшылар мен шығыны төмен қызмет көрсету бизнесі үшін қолжетімді етті. Сонымен бірге құрылтайшылар енді нақты қандай капитал сомасының орынды екенін мұқият ойластыруы керек.

OÜ-ні шынымен 1 центпен бастауға бола ма?

Иә, болады. Үлестің ең төменгі номиналдық құны €0,01, сондықтан OÜ тек нышандық жарияланған капиталмен тіркеле алады — Эстония іс жүзінде 1 еуролық компанияларға рұқсат беретін елдер тобына қосылды.

Алайда бір ерекшелік бар: әрбір үлес иесі кемінде бір үлеске ие болуы тиіс болғандықтан, нақты ең төменгі сома әрбір үлес иесі үшін €0,01 болады. Жалпы жарғылық капиталы дәл бір цент болатын компанияда тек бір үлес иесі бола алады — кейін тең құрылтайшы қосу үшін алдымен капиталды ұлғайту қажет.

• 1 үлес иесі → ең төменгі бастау нүктесі: €0,01
• 2 үлес иесі → ең төменгі бастау нүктесі: €0,02
• 3 үлес иесі → ең төменгі бастау нүктесі: €0,03

Мұның барлығы заң жүзінде мүмкін, алайда нақты бизнестің басым бөлігі үшін бұл ұсынылатын коммерциялық стандарт емес, техникалық құқықтық шек ретінде қарастырылуы тиіс.

Эстониядағы OÜ үшін ең төменгі жарғылық капитал қанша?

Стандартты эстондық OÜ үшін енді €2 500 мөлшеріндегі белгіленген ең төменгі шек жоқ. Оның орнына үлестің ең төменгі номиналдық құны €0,01-ден басталады, бұл кіру кедергісін нөлге жуық деңгейде ұстайды.

Дегенмен заң Сізге неге рұқсат етілетінін айтады, ал ненің орынды екенін айтпайды. Сондықтан құрылтайшылар заңдық ең төменгі шек пен нақты бизнес-модельді қолдайтын практикалық соманы ажыратуы тиіс.

Іс жүзінде қандай капитал сомасын таңдау керек?

Дұрыс сома Сіздің қызметіңізге, күтілетін бастапқы шығындарға, коммерциялық позициялауға, банк жоспарларына, инвесторлық мақсаттарға және компанияның алғашқы күннен неғұрлым күшті қаржылық бейін көрсетуі қажет болуына байланысты. Шешімді былайша қарастыруға болады:

Егер Сіздің бизнесіңіз клиенттерге жылдам шот ұсынса, қызметкерлер жалдаса, лицензияларға өтініш берсе, төлем өңдеушісін пайдаланса, инвестор іздесе не халықаралық серіктестермен жұмыс істесе, неғұрлым шынайы капитал сомасы көбіне стратегиялық тұрғыдан ұтымдырақ таңдау болады.

Капиталды тіркеуге дейін төлеу керек пе?

Иә. Қолданыстағы ережелерге сай құрылтайшылар OÜ-ні Коммерциялық тізілімге енгізу туралы өтініш берілмей тұрып, өз үлестерін толық төлеуге міндетті. Бұл Эстониядағы заманауи компания тіркеуінің айқындаушы белгілерінің бірі: капитал салымы кейін енгізілетін уәде емес, құрылу рәсімінің өзінің бір бөлігі.

Шағын сомалар үшін, әдетте бірнеше мың еуроға дейін, бұл талап негізінен формалды сипатта болады. Басқарма тіркеу туралы өтініште салымның енгізілгенін жай ғана растайды, әрі бөлек банктік растау қажет емес.

Іс жүзінде салым қалай енгізіледі?

e-Business Register арқылы жаңа жеке шектеулі компания құрғанда, құрылтайшылар жарғылық капитал салымы үшін екі жолдың бірін таңдайды:

1. Төлемді растау — €50 000-ға дейінгі жарғылық капитал үшін қолжетімді; басқарма өтініште салымның компанияға төленгенін растайды.
2. Тіркеушінің депозиттік шотына аудару (жиі соттың депозиттік шоты деп аталады) — ақша мемлекет ұстайтын депозитке төленеді және компания тізілімге енгізілгеннен кейін басқарманың өтініші бойынша компанияның жеке банктік шотына аударылады.

Серіктес банктер арқылы ұсынылатын бұрынғы e-start account тәсілі тоқтатылды, сондықтан бұл екі нұсқа енді әдеттегі құрылуларды қамтиды. Капиталы шағын стандартты OÜ құруларының көпшілігінде салым енгізу қадамы күндер емес, минуттар алады.

Банк анықтамасы немесе төлем мекемесінің хабарламасы қажет пе?

€50 000-нан асатын ақшалай салым үшін жарғылық капитал төленгенін растайтын кредиттік мекеменің немесе төлем мекемесінің хабарламасы өтінішке қоса берілуі тиіс.

Ақшалай салым €50 000-нан аспайтын жағдайда, басқарма мүшелері өтініште салымдардың жеке шектеулі компанияға төленгенін жай ғана растайды.

Бұл айырмашылық құрылтайшылар үшін маңызды, өйткені күнделікті OÜ құруларының басым бөлігі ірі мәмілелердегідей ресми төлем дәлелдемесін талап етпейді.

Ақшалай және ақшалай емес салымдар

Эстондық компанияны құрған кезде құрылтайшылар капитал салымының екі негізгі нысанының бірін таңдай алады:

• Ақшалай салым: жарғылық капитал ретінде төленетін ақша.
• Ақшалай емес салым: ақшалай құны өлшенетін мүлік немесе берілетін құқықтар.

Тиісті таңдау бизнестің қалай қаржыландырылатынына және құрылтайшылардың қарапайым не күрделірек құрылу құрылымын қалауына байланысты.

Ақшалай салым

Ақшалай салым — ең жиі және әдетте ең қарапайым нұсқа. Ол құрылтайшылар таза, ашық құрылу рәсімін қалайтын стандартты құрылуларға сай келеді.

Кәдімгі жағдайлардың көбінде бұл жол Business Register үшін де, бухгалтерлік есеп үшін де жеңілірек және оны кейін банктерге, төлем мекемелеріне әрі іскер серіктестерге түсіндіру де оңай.

Ақшалай емес салым

Ақшалай емес салым жабдық, бағдарламалық жасақтама құқықтары, зияткерлік меншік, дебиторлық берешек немесе ақшамен бағаланып, компанияға беріле алатын басқа берілетін мүліктік құқықтар сияқты активтерден тұруы мүмкін.

Алайда кез келген нәрсе жарамайды. Жұмыс, қызметтер және құрылтайшылардың компанияны құрудағы өз әрекеттері ақшалай емес салым ретінде қарастырыла алмайды.

Мысалы, құрылтайшы «мен веб-сайтты жасадым» немесе «мен жобаға екі ай жұмыс істедім» деп айтып, бұл еңбекті төленген жарғылық капитал деп есептей алмайды. Салым ақшамен бағаланатын және заңды түрде OÜ-ге берілетін нәрсе болуы тиіс.

Аудитор қашан қажет?

Шағын компаниялардың көпшілігі үшін басқарманың өз бағалауы жеткілікті. Аудитор ақшалай емес салымның бағасын жеке шектеулі компанияның жарғылық капиталы кемінде €25 000 болғанда және бұған қоса не бір ақшалай емес салымның құны жарғылық капиталдың оннан бірінен асқанда, не барлық ақшалай емес салымдар жиынтығы оның жартысынан көбін құрағанда ғана тексеруге міндетті.

Сондықтан ақшалай емес салымдар әбден мүмкін, бірақ әрдайым ең тиімді нұсқа емес — әсіресе құрылудағы активтер бөлігі аудит талабын туындататын болса.

Жарғылық капиталды тіркеуден кейін пайдалана аласыз ба?

Әрине. Салым енгізіліп, компания тіркелгеннен кейін капитал ретінде төленген ақша немесе мүлік компанияға тиесілі болады.

Бұл мемлекеттік баж емес және бұғатталмайды. Қалыпты іскерлік тәжірибеде компания өз қаражатын мынадай заңды операциялық шығындарға пайдалана алады:

• бағдарламалық жасақтама және жазылымдар;
• заңгерлік және бухгалтерлік шығындар;
• маркетинг және жарнама;
• кеңсе және жабдық шығындары;
• жалақы және мердігерлер шығындары;
• басқа да нақты іскерлік шығындар.

Бұл құрылтайшы компания ақшасын жеке ақша ретінде пайдалана алады дегенді білдірмейді. Қаражат компанияның іскерлік қызметіне жұмсалып, есепте дұрыс көрсетілуі тиіс.

Өте төмен бастапқы капиталды таңдаудың тәуекелдері

Бастапқы капиталы бір цент болатын OÜ тіркеу заңды, алайда тәуекелсіз емес. Заң бұған рұқсат береді, бірақ нарық — және бір нақты жағдайда заңның өзі — мұны мүлде басқаша бағалауы мүмкін.

Негізгі мәселелер мыналарды қамтиды:

1. Коммерциялық сенімділіктің әлсіздігі: өте төмен капитал банктерге, төлем мекемелеріне, жеткізушілерге, инвесторларға және ірі клиенттерге жасанды не жеткіліксіз капиталдандырылған болып көрінуі мүмкін.
2. Қаржылық қордың болмауы: тіпті шағын бастапқы шығындар компанияның меншікті капиталын бірден теріс мәнге түсіруі мүмкін.
3. Меншікті капитал жағдайының әлсіздігі: жұқа капитал базасы заңдағы таза активтер талабын бұзуды жеңілдетеді.
4. Банкроттыққа байланысты жеке тәуекел: жарғылық капитал €2 500-ден төмен болса, үлес иелері төлем қабілетсіздігі рәсімдерінің шығындарымен байланысты арнайы заңдық тәуекелге ие болады.

Ең төменгі капитал автоматты жеке жауапкершілікті білдіре ме?

Кәдімгі мағынада — жоқ. OÜ жеке шектеулі компания болып қалады, ал үлес иелері капитал төмен болғаны үшін ғана компанияның барлық берешегі бойынша автоматты түрде жеке жауапты болмайды.

Дегенмен бұл мәселені тым қарапайымдатуға болмайды. Төмен жарғылық капитал нақты құқықтық жағдайларда маңызды болуы мүмкін — ең алдымен компания төлем қабілетсіз болса, құру кезінде жалған не дәл емес ақпарат берілсе немесе ақшалай емес салым артық бағаланса.

€2 500-ден төмен болғандағы банкроттықтың нақты тәуекелі

Бұл капиталы төмен әрбір OÜ автоматты түрде кең жеке жауапкершілік туындатады дегенді білдірмейді. Алайда бұл бір центті таңдау көптеген онлайн қорытындылар айтатындай салдарсыз емес екенін көрсетеді және реформаға қарамастан €2 500 неге танымал бағдар болып қалғанын түсіндіреді.

Капитал сомасы таза активтер мен дивидендтерге қалай әсер етеді?

Жарғылық капитал компанияның меншікті капиталының бір бөлігін құрайды, сондықтан ол бухгалтерлік есеп пен корпоративтік құқық міндеттемелерімен тікелей байланысты. Коммерциялық кодекс бойынша OÜ-нің таза активтері жарғылық капиталдың кемінде жартысына тең болуы тиіс. Егер меншікті капитал осы шектен төмендесе, үлес иелері түзету шаралары туралы шешім қабылдауы керек — мысалы, меншікті капиталды қалпына келтіру, капиталды азайту немесе ұлғайту, не ең нашар жағдайда компанияны тарату.

Дивидендтерді бөлу де жай ғана қалау мәселесі емес: ол компанияның нақты қаржылық жағдайына тәуелді және меншікті капитал жағдайы мүмкіндік бермесе, жүзеге асырылмайды.

Жарғылық капиталды кейін ұлғайта аласыз ба?

Әрине. Құрылу кезінде таңдалған сома тұрақты емес. Егер бизнес өссе, инвестиция іздесе, неғұрлым сенімді қаржылық бейін қажет етсе немесе жай ғана теңгерімі сау болғанын қаласа, капиталды кейін ұлғайтуға болады.

Жиі қолданылатын тәсілдер мыналарды қамтиды:

1. Қосымша салымдар: үлес иелері жаңа ақша не активтер енгізеді, ал тіркелген капитал тиісінше ұлғаяды.
2. Бонустық эмиссия: бөлінбеген пайда немесе басқа жарамды меншікті капитал жаңа ақша төленбестен жарғылық капиталға айналдырылады.

Бұл икемділік — кейбір құрылтайшылардың компанияны құрғанда орташа соманы таңдап, компания дамыған сайын капитал құрылымын қайта қарауының бір себебі.

Шетелдік құрылтайшылар нені таңдауы керек?

Шетелдік кәсіпкерлер мен эстондық e-Residency иелері көбіне OÜ-ні арзан және қашықтан ашуға бола ма дегенге назар аударады. Бұл түсінікті, алайда дұрыс сұрақ — таңдалған капитал құрылымы тіркеуден кейін компанияның келесі қадамдарын қолдай ма деген мәселе.

Жоғарырақ жарғылық капитал көбіне мына жағдайлар үшін орынды:

• банктік шот ашатын немесе төлем мекемесінде onboarding рәсімінен өтетін компаниялар;
• реттелетін, лицензияланатын не жоғары тәуекелді секторлардағы бизнес;
• инвесторлық тексеруді немесе due diligence күтетін стартаптар;
• алғашқы күннен нақты операциялық шығындары бар компаниялар;
• ірі халықаралық клиенттермен немесе серіктестермен жұмыс істейтін бизнес;
• басынан бастап неғұрлым жоғары коммерциялық сенімділікті қалайтын құрылтайшылар.

Бастапқы шығындары жоққа жуық өте шағын фриланс не микроқызмет бизнесі үшін ең төменгі капитал әлі де жарамды болуы мүмкін. Бірақ шарттар, onboarding тексерістері, лицензиялау, сыртқы қаржыландыру немесе корпоративтік контрагенттер күтілетін компания үшін шынайырақ сома әдетте неғұрлым кәсіби таңдау болады.

Негізгі қорытындылар

Эстониядағы жарғылық капиталды түсіну құрылтайшыларға компанияны құру кезеңінде жақсырақ шешім қабылдауға және кейін қымбат түсініспеушіліктерден аулақ болуға көмектеседі.

• Эстондық OÜ әрбір үлес иесі үшін €0,01-ден басталатын жарғылық капиталмен тіркеле алады.
• Салым компания тіркелмей тұрып толық енгізілуі тиіс.
• €50 000-ға дейінгі салымдар үшін төлемді басқарма тіркеу туралы өтініште растайды.
• Ірі ақшалай салымдар үшін кредиттік мекеменің немесе төлем мекемесінің ресми хабарламасы қажет.
• Ақшалай да, ақшалай емес те салымдар мүмкін, бірақ оларға әртүрлі ережелер қолданылады.
• Қызметтер мен жұмыс жарғылық капитал ретінде енгізіле алмайды.
• Аудитор ақшалай емес салым үшін капитал кемінде €25 000 болып, заңдағы құн шектері орындалғанда ғана қажет.
• Таза активтер тіркелген капиталдың жартысы деңгейінде не одан жоғары қалуы тиіс.
• Бастапқы капитал €2 500-ден төмен болса, үлес иелері банкроттық жағдайында төлем қабілетсіздігіне байланысты арнайы тәуекелге ұшырайды.
• Компанияға күштірек қаржылық құрылым қажет болса, жарғылық капиталды кейін ұлғайтуға болады.

Көмек қажет пе?

Eesti Firma OÜ Эстонияда компанияны тіркеуге, тиісті жарғылық капитал сомасын таңдауға, құрылу құжаттарын дайындауға, салымды дұрыс құрылымдауға және OÜ-ні Эстонияның Business Register жүйесіне беруге көмектеседі.

Сондай-ақ біз ақшалай және ақшалай емес салымдар, шетелдік құрылтайшыларға арналған құрылымдар, тіркеуден кейінгі корпоративтік қолдау және болашақта жарғылық капиталды ұлғайту мәселелері бойынша кеңес береміз.

Консультация алыңыз

Жиі қойылатын сұрақтар