快速解答
您的金融客户要求提供 LEI,是因为欧盟数字韧性法律 DORA 要求银行、保险公司及其他金融企业在信息登记册中列出其 IT 供应商。每家供应商均以代码识别:在欧盟注册的公司可使用 LEI 或免费的 EUID,而在其他地区注册的公司则需要 LEI。许多客户更倾向 LEI,因为它适用于任何国家的供应商,且便于核验。
该请求通常会以供应商表格中的一行出现:请提供贵公司的 LEI。对于软件公司、SaaS 初创企业或托管公司而言,这似乎是为其他人准备的文书工作。某种意义上确实如此:无论您的公司设于何处,法定义务均由您的客户承担,而该代码仅是客户在向监管机构报告时识别您的方式。您可能会看到该代码被宣传为“DORA LEI”,但它只是普通 LEI。
如果 LEI 是最简便的解决方案,您可通过我们在线申请,通常会在一或两个工作日内收到代码。
DORA 信息登记册:您的客户报告什么
《数字运营韧性法案》(Regulation (EU) 2022/2554) 自 2025年1月17日起适用于银行、支付机构、投资公司、加密资产服务提供商(CASP)、保险公司及其他欧盟金融企业。我们的DORA 法规指南说明了整体框架。
DORA 第 28(3) 条要求每家金融企业保存信息登记册,列明与所有 ICT 第三方服务提供商签订的合同。这些是外部 ICT(信息与通信技术)服务供应商,定义范围广泛:云托管、SaaS 平台、软件开发、数据馈送及 IT 支持均包括在内。荷兰金融市场管理局 (AFM) 表示,这甚至可包括数字广告平台。
每年,国家监管机构都会向金融企业索取这些登记册,并将其转交欧洲监管机构 (ESAs)。ESAs 于 2025年11月18日利用这些数据指定首批 19 家关键 ICT 第三方服务提供商。
登记册规则由Implementing Regulation (EU) 2024/2956规定。根据其第 3 条,每个属于公司的供应商必须以“有效且活跃”的 LEI 或 EUID 识别;如两者均存在,则须同时使用。
DORA 下的 LEI 或 EUID:何时任一代码已足够
EUID(欧洲唯一识别码)是欧盟国家商业登记册自动且免费赋予公司的代码。它由国家代码、商业登记册代码和公司注册号组成。对于爱沙尼亚公司,其形式如 EEARIREG.14164797:EEARIREG、一个句点及登记代码。我们关于爱沙尼亚商业登记册 EUID的文章说明了查找方式,其他欧盟国家的公司可向本国商业登记册查询。LEI(法人机构识别编码)是一个 20 字符代码,须经申请签发,并公布于运行该系统的 GLEIF(全球法人机构识别编码基金会)全球数据库中。
| LEI | EUID | |
|---|---|---|
| 适用对象 | 任何国家的公司,申请后取得 | 在欧盟商业登记册登记的公司,自动取得 |
| 费用与维护 | 付费,每年续期 | 免费,无需续期 |
| 在欧盟注册的供应商 | 接受 | 接受 |
| 在欧盟以外注册的供应商 | 必须提供 | 不可用 |
根据登记册规则,对于在欧盟注册的供应商,任一代码均足够;而在欧盟以外注册的供应商只能通过 LEI 识别。例如,AFM 对两种代码皆无的供应商仍接受其他号码,但会将该条目标记为数据质量问题。
为何金融客户仍要求 ICT 提供商提供 LEI
欧洲委员会坚持在登记册规则中加入 EUID 选项。ESAs 原本希望仅使用 LEI,并于 2024年10月要求在两种代码同时存在时优先采用 LEI。许多金融客户也持相同观点,并基于实际原因要求 LEI:
- 所有供应商使用同一代码。银行也与来自美国、英国和亚洲的公司合作,这些公司没有 EUID,因此对所有公司使用 LEI 可使登记册保持一致。
- 便于核验。每条 LEI 记录均位于 GLEIF 的免费数据库中,客户可自动确认您的法定名称、地址和状态。
- 集团结构。登记册还记录每个供应商的最终母公司。在欧盟以外注册的母公司只能以 LEI 识别,因此客户也可能要求其代码。
如果您的客户接受 EUID,事项即可解决。若其坚持要求 LEI,通常取得 LEI 比协商更快,该代码也可服务于您的下一位金融客户。
LEI 请求发送至您的分包商时
当您的服务支持被金融客户视为关键或重要的功能(例如支付处理)时,登记册规则更进一步。客户随后还必须为实际支撑该服务的每个分包商记录 LEI 或 EUID。因此,客户可能要求您向托管服务商或外包开发人员收集这些代码。监管机构通常会在年初数月索取登记册,因此尽早备妥代码更为有利。
收到 DORA LEI 请求时应如何处理
以下四个步骤涵盖大多数情形:
- 核查贵公司是否已有 LEI。搜索GLEIF 数据库,因为此前的银行或经纪商可能曾要求提供。如果其登记状态显示 LAPSED,该代码需要续期而非替换。
- 若贵公司在欧盟注册,请提供 EUID。询问客户是否接受;如您也拥有 LEI,请同时发送两个代码。
- 若客户需要 LEI 而您没有,请申请 LEI。您可作为公司董事,或依据公司的授权委托书在线申请。
- 保持代码最新。自动续期或多年期套餐有助于避免失效;若贵公司的名称或地址变更,记录也需更新。
通过 Eesti Firma 为您的 IT 公司取得 LEI
Eesti Firma 是塔林的一家律师与会计师事务所,我们作为LEI 提供商开展服务。代码本身由我们的合作伙伴 WM Datenservice 签发,该机构是位于法兰克福、获 GLEIF 认可的签发方。贵公司无需与爱沙尼亚有关联:我们可为50 多个国家的公司安排 LEI。
您填写在线表格、付款并确认您可代表该公司行事。对于许多国家,表格会直接从其商业登记册载入公司资料。申请提交给签发方前,我们会进行审核,从而有助于避免延误。
如您不确定客户需要什么,请将其请求转发给我们;我们将免费核查您是需要新 LEI、续期现有 LEI,还是从另一提供商转移 LEI。
常见问题
并非始终如此。DORA 将义务加于金融企业,后者可通过 LEI 或 EUID 识别在欧盟注册的供应商。对于在欧盟以外注册的供应商,登记册规则只允许使用 LEI,因此实践中该供应商需要 LEI。
可以,前提是您的公司在欧盟注册。DORA 的登记册规则允许客户使用商业登记册中的免费 EUID,但部分客户仍偏好 LEI。如您持有两种代码,请同时提供。
DORA 未说明由谁付费。LEI 以贵公司名义签发,因此由贵公司申请。客户是否承担费用,取决于你们的商业协议。
不能。登记册规则要求 LEI 有效且活跃,错过年度续期的代码不再符合该要求。其需要续期,在此期间欧盟公司可提供其 EUID。