面向欧盟代币发行方的 MiCA 加密资产白皮书服务

让您的代币做好 MiCA 准备：加密项目的法律步骤

简化 MiCA 合规——从白皮书到上市

我们负责在欧盟设立公司、协助起草白皮书、通知监管机构以及帮助代币做好上市准备，让您可以全身心专注于产品。

• 起草完全符合 MiCA 要求的白皮书、进行审查并通知监管机构

• 在爱沙尼亚注册公司并提供全面的企业项目支持

• 协助代币上市及接入欧盟加密资产交易所

• 为加密资产服务提供商提供 CASP 许可咨询

• 确保营销及投资者材料满足 MiCA 的全部要求

透明定价、快速交付，并由经验丰富的加密法律师在每个阶段为您提供支持。适用于MiCA第二编项下的实用型、治理型、游戏类及系列NFT代币发行方。

根据 MiCAR 起草、审查和通知白皮书的完整指南

欧盟 《加密资产市场（MiCA）条例》 是一项开创性的监管框架，为欧洲各地的加密项目引入具有法律强制力的标准。MiCA要求 加密资产发行方提供清晰披露并承担责任，旨在保护投资者并确保市场诚信。其涵盖所有类型的加密资产，包括稳定币以及其他加密货币和代币。

本页面重点介绍MiCA第二编，其适用于 A R T 和 EMT 以外的加密资产——主要包括 实用型代币、加密货币、系列发行的NFT，以及其他并非稳定币的类似数字资产。MiCA的主要条款已于2024年12月30日生效，过渡期持续至2025年底，因此欧盟境内的加密团队必须了解如何在截止日期前为其代币编制并登记 符合MiCA要求的白皮书 。本指南逐步概述项目成功满足MiCA要求所需采取的措施。

什么是 MiCA，它为何重要？

MiCA（《加密资产市场条例》） 是欧盟首部全面的加密资产法规，为所有成员国的 加密资产发行方、 加密资产服务提供商（CASP）和投资者制定统一规则。该条例于2023年通过，将加密行业纳入统一监管框架，以防范欺诈、保护消费者、确保金融稳定，同时支持创新。

自2024年底起，任何在 欧盟融资或寻求交易所上市的加密项目 均须遵守MiCA标准。不合规意味着您无法在欧盟合法向公众发行代币，并可能面临处罚。MiCA引入 强制性加密资产白皮书的概念 ——类似于招股说明书——该文件必须在向欧盟投资者发行代币前 完成编制、通知监管机构并予以发布 。简而言之，MiCA为加密行业带来了亟需的法律确定性和投资者信任。对项目而言，它以一套统一规则取代过去各国法规拼凑而成的体系，为在所有欧盟国家发行代币提供明确路径。

哪些代币属于 MiCA 第二编的适用范围？

除两类稳定币（ART和EMT）外，MiCA第二编几乎涵盖所有加密资产。如果您的代币并非电子货币代币或资产参考型稳定币，则很可能属于第二编的适用范围。符合条件的代币类型包括：

• 实用型代币： 此类代币使持有人能够使用发行方提供的产品或服务（本质上相当于数字代金券或会员代币）。例如：必须使用某种代币才能使用区块链游戏功能或云存储服务。（MiCA明确将“实用型代币”定义为提供商品或服务访问权限的代币。）大多数Web3平台代币均属于此类。
• 治理型代币： 赋予持有人投票权或参与协议治理权的代币（常见于DeFi和DAO项目）。此类代币通常赋予持有人影响项目决策的能力，而非财务请求权。例如：UNI（Uniswap）或AAVE代币允许持有人对相关协议的变更进行投票。根据MiCA，此类代币与实用型代币一样被视为加密资产（通常属于“其他加密资产”类别）。
• GameFi代币： 游戏内或元宇宙货币及奖励代币。它们通常在区块链游戏或虚拟世界中充当实用型代币（用于购买物品、升级等）。例如：AxieInfinity中的AXS或TheSandbox中的SAND。此类代币如向公众发行或进行交易，也必须像其他实用型代币一样具备符合MiCA要求的白皮书。
• Gas和协议代币： 区块链网络的原生加密货币，用于支付交易费或保障网络安全。例如：用于EthereumGas的ETH、Polygon的MATIC或ADA（Cardano）。即便Bitcoin和Ethereum等主要加密货币，在MiCA下也被视为加密资产（既非稳定币，也非独一无二的NFT）。尽管Bitcoin本身没有发行方，但任何类似代币的新发行，或平台申请准许此类代币交易，都必须遵守MiCA规则（真正去中心化的资产存在一些特殊情况）。
• 系列NFT和碎片化资产： 真正独一无二的非同质化代币（NFT）（例如独一无二的数字艺术品）基本不受MiCA约束。但是，如果NFT以大型系列或藏品形式发行，以至于并不具有唯一性，或者经过碎片化处理（多个可互换代币代表某项资产的份额），则可能被MiCA视为普通加密资产。例如：向公众出售的10,000个具有相同特征的“战利品箱”NFT系列很可能需要MiCA白皮书，因为尽管名为NFT，但从监管角度看，它们并非真正独一无二或不可互换。应始终逐案评估NFT——如果NFT项目用于融资或具有类似同质化资产的特征，MiCA便可能适用。

如果您的代币不是稳定币，应假定其受MiCA第二编约束。其范围涵盖DeFi治理型代币、交易所代币、游戏代币及某些NFT。适用范围十分广泛，任何在分布式账本上、不属于传统证券现有监管范围的“价值或权利的数字化表示”均可能被纳入其中。

MiCA 对发行方的要求

根据MiCA第二编， 在欧盟向公众发行加密资产， 或寻求准许此类资产在交易所交易，均会触发编制和备案合规白皮书的要求。代币发行方（或要约人）的主要义务包括：

• 设立法律实体 ——发行方/要约人必须是 法律实体 （“法人”）。未设立法律实体的团队或个人不得在欧盟公开出售代币。大多数项目会设立一家公司（通常是欧盟境内的OÜ、Ltd、GmbH等）作为正式发行方。这确保存在明确的责任主体，并由相应法律实体承担MiCA项下的义务和责任。
• 加密资产白皮书 ——任何公开发行或交易所上市前，均须 编制、通知并发布合规白皮书 。实践中，这意味着撰写一份包含全部必要披露内容的文件（见下一节）， 将其提交所选国家监管机构 （ 国家主管机关，即 NCA）进行通知，并向投资者公开（例如在您的网站以及监管机构/ESMA登记册上发布）。需要特别注意的是，对于第二编项下的非稳定币代币，NCA不会事先“批准”白皮书——但通知属于强制要求；如果白皮书不符合MiCA标准，监管机构可以介入（暂停或终止发行）。
• 营销和行为规则 ——发行方必须遵守MiCA关于公平营销和商业行为的规则。所有通信内容（广告、社交媒体等）都必须清晰、均衡、无误导性，并与白皮书内容一致。发行方还应实施运营保障措施（例如隔离客户资产），并遵守欧盟其他法律规定的AML/KYC义务。简而言之，除白皮书本身外，您还应负责任地行事并保护购买者的资金。
• 责任 ——MiCA规定发行方须对白皮书和营销材料中的信息承担法律责任。如果投资者因虚假或误导性陈述而受到损失，发行方可能被追究责任并面临赔偿请求。您不能通过合同排除此责任，也不能添加免责声明来规避责任。这使披露内容的准确性具有实际法律分量，并强力促使发行方确保白皮书真实、完整。

白皮书内容要求

符合MiCA要求的 加密资产白皮书 是一份正式文件，必须包含法律规定的特定内容和章节。您可以将其视为面向代币发行、受监管且类似招股说明书的文件，旨在向投资者说明所有相关事项和风险。MiCA第6条及附件一详细规定了加密资产白皮书的必要内容，可概括如下：

• 免责声明与责任： 封面必须以醒目方式声明：“本加密资产白皮书未经欧盟任何主管机关批准。发行方对其内容承担全部责任。”此外，还须包含发行方管理层的声明，确认白皮书符合MiCA，且信息公平、清晰、无误导性。还必须明确 警示 投资可能全部损失，以及代币的流动性/可转让性有限。（简而言之，应警告投资者其可能损失全部资金，且代币可能难以交易或变现。）这些免责声明确立了文件的基调和法律背景。
• 摘要： 封面声明之后应提供简明、非技术性的摘要，以通俗易懂的方式向可能不会阅读完整文件的投资者介绍项目及发行的关键信息。MiCA还规定摘要中须包含简短的风险警示。
• 发行方信息： 关于项目背后法律实体的详细信息，包括公司名称、法律形式、注册地址、注册编号、联系信息、主要管理层/团队成员，以及发行方业务和财务状况的说明（通常包括公司业务介绍，以及过去数年的财务状况摘要或相关财务数据）。这实质上是对代币发行团队/公司的成员构成和整体可信度进行说明。如果由其他实体（例如某个平台）申请交易所上市，也必须提供该实体的信息。
• 项目说明： 清晰说明代币所属的项目或生态系统，尤其是所筹资金的用途。这通常包括 项目目标、路线图以及过去和未来的里程碑 。如果您筹集资金是为了开发平台，应说明计划和时间表。投资者应了解其资金支持的内容以及项目未来的发展方式。
• 加密资产详情： 关于代币本身及其特征的全部相关信息，包括其属于实用型代币、治理型代币还是其他类型，具有哪些权利或功能，供应量及代币经济学，发行或创建方式以及底层技术。您应说明其使用的区块链或DLT、共识机制、智能合约、协议或标准（ERC-20、BEP-20等），以及理解该代币所必需的任何技术特征。也就是说，您的代币如何运作，其核心机制是什么？
• 附带的权利与义务： 详细说明代币持有人享有（或不享有）哪些权利。例如，代币是否赋予治理投票权？是否提供特定服务的访问权限？是否享有费用或利润分成？还是除在某个应用中使用外不附带任何权利？此外，是否存在锁定期、转让限制，或可能导致代币持有人权利发生变化的条件（例如发行方有权修改代币协议或条款）？如计划未来出售或增发代币，也应在此披露，因为这会影响持有人。
• 发行条款： 有关向公众发行或准许交易的信息，包括发行原因（例如为开发筹资）、拟筹金额或硬顶、发行价格（或价格确定方式）、拟发行代币总量，以及代币计划在哪些交易所或平台（如有）交易。也就是说，应涵盖代币销售或上市的时间、地点和方式（开始日期、持续时间、投资限额、接受的货币等）。
• 风险因素： 全面说明与代币、项目、技术和监管环境相关的风险。MiCA要求以简洁、易懂的形式说明这些内容，涵盖项目成功风险、底层区块链或智能合约风险（黑客攻击、漏洞）、市场风险（波动性、流动性）、法律风险等。不得对代币价值作出前瞻性承诺——您不能推测未来价格或回报。任何可能出现的重大问题均应在此披露。
• ESG与技术影响： MiCA的一项独特要求是披露与加密资产有关的主要气候和环境不利影响。这通常意味着说明共识机制的能源消耗或环境足迹。例如，如果您的代币运行于工作量证明区块链上，白皮书应承认其高能耗及相关气候影响。这一要求是为回应外界对Bitcoin挖矿的担忧而加入的。如果项目还有更广泛的ESG（环境、社会和治理）考虑因素或承诺（例如碳抵消、社区利益），也可以一并说明。

白皮书中的所有信息都必须以公平、清晰且无误导性的方式呈现。文件应尽可能使用浅显语言，并通过目录和清晰章节进行组织。MiCA允许以母国的官方语言，或国际金融领域惯用的语言发布白皮书——实践中，英语在各地均可接受。多数项目会选择英语，以覆盖最广泛的投资者群体。

完成包含全部必要内容的白皮书草案后，发行方必须正式通知监管机构，然后予以发布。已通知的白皮书也会通过 ESMA中央登记册 公开，以提高透明度。请记住，即使在发布后，如果发生任何重大变化（例如改变代币供应量或项目路线图），MiCA也要求发行方更新白皮书并将变更通知监管机构（MiCA第12条规定了更新程序）。

豁免情形：何时无需白皮书？

并非每次代币分发都会触发MiCA白皮书义务。MiCA第4条规定了若干 无需为加密资产发行编制合规白皮书的豁免情形 。主要豁免包括：

• 小规模私募： 如果每个欧盟成员国的要约对象 少于150人，则无需白皮书。这与 欧盟《招股说明书条例》2017/1129 对私募规定的门槛类似。同样，如果要约总对价在12个月内不超过 €1,000,000 ，也可获得豁免。换言之，规模很小的融资轮次或私人销售可以不受MiCA白皮书要求约束。
• 合格投资者要约： 仅面向合格投资者（机构/专业投资者）的要约可以获得豁免，前提是所购代币此后只能由这些合格投资者交易。这是一种较为狭窄的情形，但实质上，如果销售完全针对VC/机构，且代币不会流入散户手中，则可能无需白皮书。
• 免费分发与奖励： 如果加密资产免费提供（不收取付款），或作为挖矿、质押或平台使用的奖励发放，则可获得豁免。例如，空投活动或通过边玩边赚游戏获得的代币无需白皮书，因为这不构成以付款为对价的公开发行。（但是，如果这些用户随后可以公开交易代币，交易所方面可能适用其他规则。）
• 用于已投入运营服务的实用型代币： MiCA对用于访问已存在且全面投入运营的商品或服务的实用型代币规定了豁免（本质上类似于代金券或访问密钥）。如果您的代币只是用于预付访问某个已运行的应用，而非作为投资，则可能无需MiCA白皮书。（这可以避免对软件许可证密钥或以访问功能出售的游戏访问代币等进行重复监管。）
• 有限网络代币： 同样，仅可在具有合同安排的有限商家或服务提供商网络中使用的代币（例如只能在某些商店使用的闭环忠诚度或奖励代币）可获得豁免。这类似于支付法中的有限网络豁免——可以将其理解为仅在特定合作伙伴网络中有效的礼品卡代币。此类代币不被视为面向一般市场的公开发行。
• 已有白皮书且已获准交易的加密资产：如果某项加密资产已获准在欧盟交易平台上交易，且已为其编制符合MiCA要求的白皮书，则其他人可以申请准许同一资产交易而无需另行编制白皮书，前提是原作者同意重复使用该白皮书。实质上，只要白皮书持续更新，一份合规白皮书便可通过通行机制用于多个交易所的准入。

为何选择爱沙尼亚在欧盟发行代币？

如果您是国际加密团队，正在寻找一个友好的运营基地来发行符合MiCA要求的代币， 爱沙尼亚 是极佳选择。爱沙尼亚一直是欧盟加密创业和数字创新中心，并具备以下几项主要优势：

• 电子居民身份与便捷的公司设立：爱沙尼亚著名的电子居民计划让世界各地的创始人都能通过全程在线的方式，远程设立一家位于欧盟的公司。您可以在境外注册爱沙尼亚 OÜ（有限责任公司），并使用安全的数字身份进行数字化管理。已有超过 120,000 人成为电子居民，以享受爱沙尼亚数字化营商环境带来的便利。这意味着，无需亲自搬迁，即可快速设立 MiCA 所要求的法人实体。得益于爱沙尼亚先进的电子政务服务，公司设立过程快速而简便。
• 使用英语且精通科技的监管机构：爱沙尼亚金融监管局（Finantsinspektsioon，又称 EFSA）是负责监督 MiCA 合规情况的国家监管机构。该机构在爱沙尼亚此前的加密业务许可制度中积累了丰富经验，初创企业通常也较容易与其沟通。在爱沙尼亚，英语广泛用于商业和政府事务，监管机构也接受英文文件（MiCA 本身允许白皮书使用英语）。与某些可能要求翻译文件的司法管辖区相比，这使国际团队的通报和沟通过程更加轻松。
• 数字基础设施：爱沙尼亚常被称为“数字社会”——几乎所有政府服务都可在线办理，企业也能实现 100% 数字化运营（包括银行、税务、申报等）。这种高度数字化显著减少了官僚程序带来的阻力。例如，董事会会议可以在线举行，文件可以通过电子签名签署，年度报告也可以通过电子方式提交。对于在全球运营并重视效率的加密项目而言，这种基础设施非常理想。
• 有利的税收环境：爱沙尼亚实行独特的税收制度：未分配利润的企业所得税率为 0%。实际而言，这意味着只要将利润再投资于业务，您的爱沙尼亚实体就无需为利润缴税（只有已分配利润需要纳税，税率为 22%，按照净分配金额的 22/78 计算）。这对处于成长阶段的初创企业极具吸引力——您可以筹集资金并将其用于开发，而无需立即承担税负。此外，在利润被提取之前，公司持有的加密资产无需缴纳资本利得税。这一税收框架与欧盟税收协定网络相结合，使爱沙尼亚对创业者和投资者都十分友好。
• 积极实施 MiCA：爱沙尼亚是首批在国家层面实施 MiCA 并使本国法律与该法规保持一致的国家之一。政府很早便通过了相关调整（《爱沙尼亚加密资产市场法》），爱沙尼亚现有的持牌加密企业也享有较长的过渡期，以便向 MiCA 制度过渡。这种积极态度意味着爱沙尼亚当局已为 MiCA 做好充分准备——从第一天起，白皮书通报和 CASP 许可便有相应程序可循。对于新项目而言，选择一个“已经理顺一切”的司法管辖区，可以让您更有信心顺利、及时地完成合规流程。
• 有利的营商环境：爱沙尼亚在经济自由度、营商便利度和低腐败程度方面始终名列前茅。其欧盟成员国身份可提供稳定性和市场准入机会。当地的金融科技和加密行业也在不断发展，这意味着项目可以获得本地专业人士（律师、顾问）的协助，以满足 MiCA 合规要求。所有这些因素使爱沙尼亚成为面向欧盟的加密项目的理想起点。

流程：从规划到发布 MiCA 白皮书

MiCA白皮书流程可能看似复杂，但可以拆分为清晰的步骤。以下概述了从最初构想到获准发行代币，编制并登记符合MiCA要求的白皮书所需经历的典型流程：

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   范围界定与准备

   首先，根据 MiCA 标准评估您的代币和发行。确定代币所属类别（假定为非稳定币），并确认没有豁免适用（或者您选择不依赖豁免）。在此阶段寻求法律意见是明智之举。确定发行所在的欧盟母国——通常是公司注册地。例如，如果您选择爱沙尼亚，则母国为爱沙尼亚，Finantsinspektsioon 将作为接收通知的监管机构。开始收集白皮书必须包含的全部信息：公司资料、代币经济学、技术文件、商业计划等。指定负责起草各章节的角色（法律人员、技术撰稿人等）。

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   起草白皮书

   以 MiCA 的内容要求为核对清单，起草加密资产白皮书。确保包含所有强制性章节——从免责声明和摘要到风险因素及技术说明（请参阅上一节的详细列表）。内容应客观、透明：披露所有相关风险，且不得夸大潜在回报。同时，文件应能让具备合理专业知识的读者理解，因此应避免不必要的术语。许多项目会使用模板或聘请专业撰稿人来正确组织内容。再次核实草案是否以规定的准确形式包含 MiCA 要求的特定声明/警示（例如文件未经批准的免责声明和损失警示）。

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   审查与法律签署确认

   请熟悉 MiCA 的法律和合规专家审阅草案。审查将核实完整性（是否包含所有必要事项）、准确性（是否存在误导性信息或遗漏）及一致性（白皮书信息是否与其他沟通内容相符）。发行方管理层也应审阅文件，因为他们必须签署责任声明，确认内容正确。草案通常需要反复修改多次。还应核实语言要求——如果您使用英语发布（通常没有问题），请确认监管机构是否接受（多数监管机构接受英语 MiCA 备案文件，尤其是在爱沙尼亚）。准备监管机构可能要求的任何支持文件（部分 NCA 设有通知表格或门户）。

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   通知监管机构

   白皮书定稿并获得内部批准后，在开始公开发行或交易之前，将其通知母国主管机关（NCA）。通知流程因国家而异——通常可能通过在线系统提交，或通过电子邮件向监管机构发送白皮书，并附上说明函和相关表格。例如，在爱沙尼亚，Finantsinspektsioon 设有专门接收白皮书通知的联系方式。请记住，根据第二编，监管机构无需批准文件您即可继续推进，但您必须完成备案（并可能按照指示等待一小段时间）。NCA 将检查合规情况，如发现严重问题，可以禁止发行，因此提交时确保文件符合 MiCA 至关重要。通常，如果在短暂期限内未收到异议，您便可以继续发布和发行。NCA 将在 5 个工作日内与 ESMA 共享白皮书，以便将其纳入欧盟统一登记册。

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   发布与发行

   完成通知后，您必须向公众发布白皮书——通常是在网站（以及您使用的任何销售平台）上发布，最迟应在发行首日向投资者开放查阅。许多项目会创建专门的监管披露页面。ESMA 在线登记册也会在发行开始前后发布基本信息及白皮书链接。白皮书发布后，您便可正式开始代币销售或启用交易。确保发行时的所有营销材料均与白皮书一致（不得作出超出文件内容的额外承诺）。建议保留所发布确切版本的副本以及通知凭证，以供记录。

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   发行后合规

   发布后，应持续监控是否需要更新白皮书，以保持合规。如果您改变代币供应量、延长销售期限或出现新风险，可能需要更新白皮书并再次通知监管机构（MiCA 要求在出现任何重大新进展时进行更新，类似于证券招股说明书的补充文件）。此外，应继续遵守行为规则——例如，如果监管机构要求修改营销内容，应立即配合。关注 ESMA 或 NCA 的通信，以防其提出问题，或任何监管技术标准（RTS）新增格式要求（随着法规演变，MiCA 授权监管机构规定标准模板等）。

认真遵循这些步骤，将极大地简化合规代币发行之路。其要点是 尽早规划、谨慎起草，并与监管机构保持沟通。当MiCA全面生效时（2024年底），您应做好点击“提交”通知的准备，并在确信一切均依法完成的情况下，于欧盟自信地发行代币。

Eesti Firma——关于我们

我们是谁

我们是一家精品 法律与合规咨询机构 ，专注于欧盟区块链和加密货币监管。团队由经验丰富的 加密法律师、合规官和金融科技顾问组成 ，自加密监管发展初期便一直工作在行业前沿。我们对欧盟金融法规拥有深厚专业知识，并热衷于帮助创新项目应对复杂的监管环境。

专注 MiCA

随着MiCA开启欧洲加密行业的新时代，本事务所设立了专门的 MiCA合规业务团队。我们密切关注加密世界的所有发展，并将其转化为适用于初创企业的实用解决方案。无论是根据MiCA起草合规白皮书、 取得CASP许可，还是实施完善的AML/KYC计划，我们都提供端到端支持。我们的顾问已协助从代币发行方到交易平台在内的众多项目为MiCA做好准备，确保其满足乃至超越 MiCA要求 。

为何选择我们

我们将 严谨的法律方法与真实的加密行业经验相结合。团队不仅包括监管法律师，还有了解智能合约、NFT、DeFi平台等领域细节的区块链技术专家。这意味着我们能够理解您的语言，并将其转化为监管机构的语言。我们的总部位于爱沙尼亚Tallinn，借助该国数字优先的环境为全球客户提供服务。我们以积极主动、平易近人和务实为傲——不使用不必要的法律术语，也不设置无谓障碍；我们会在满足监管机构要求的同时，寻找适合您商业模式的解决方案。

我们的使命

我们认为，合规不是障碍，而是一项战略优势。正确实现合规，便能让您充满信心地进入整个欧洲市场。我们的使命是高效且有效地指导您满足MiCA要求，使您能够安心地在欧盟创办并发展加密业务。我们是您推动加密行业兼具创新与合规的合作伙伴。