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什么是加密资产服务提供商(CASP)?

交易所、钱包、经纪商和加密资产顾问都归入同一个欧洲类别。本文说明该类别涵盖什么、排除谁,以及在信任平台前为何重要。

CASP加密资产服务提供商的缩写:指向他人提供加密服务的企业。如果一家公司允许您将欧元兑换为比特币、在其控制的钱包中保管您的代币,或就应购买哪些数字资产向您提供建议,它就是加密资产服务提供商。

这并非营销用语,而是适用于整个欧盟的法律身份:其对应一份固定的业务清单、牌照要求以及对持牌者的监管。本指南以通俗语言解释这一术语:它从何而来、涵盖哪些公司、哪些公司不在范围内,以及它与海外称谓有何不同。

一句话概括

CASP 是依据 MiCA 获准向客户专业提供加密资产服务的企业,包括兑换、托管、经纪、咨询或转移服务。

CASP 的含义及术语来源

在欧盟采用统一规则之前,各成员国以不同方式管理加密企业:有的将注册要求附加在反洗钱法中,有的设置专门许可,有的则几乎没有监管。在一个国家合法的企业,可能无法进入另一个国家。

《加密资产市场条例》(普遍称为 MiCA)旨在结束这种碎片化局面。它将“加密资产服务提供商”确立为用户与区块链之间企业的正式名称。该定义载于条例正式文本第 3 条。

定义背后的三个条件

除去法律起草语言后,该定义设定了三个必须同时满足的条件:

  • 属于法人或类似企业实体。换言之,是公司,而非代表自己行事的个人。
  • 以职业或商业方式向客户提供加密资产服务。服务是提供给他人的,而非为自身账户进行。
  • 持有相应授权。牌照会明确该企业获准开展哪些服务。

第三点是新入行者容易忽略的关键。CASP 并非对公司业务的描述,而是一种公司所持有的身份。未持 MiCA 牌照却开展加密资产服务的企业,并非“无牌 CASP”,而是在违法经营。

有一条界线应及早明确。该规则体系分为两部分:一部分规范创建和发行代币者,另一部分规范围绕代币提供服务者。CASP 属于后者:创建代币不会使您成为 CASP;运营其交易平台才会。

哪些业务属于加密资产服务

受监管清单包含十项业务。只要以专业方式为客户开展其中任何一项,便触发 CASP 牌照要求。

受监管业务 实际表现
托管和管理 为客户持有加密资产并控制密钥。
运营交易平台 运营撮合第三方订单的场所。
兑换为资金 将加密资产兑换为法定货币,或反向兑换。
兑换为其他加密资产 将一种代币兑换为另一种代币。
执行订单 按约定条件为客户完成交易。
配售加密资产 代表发行方向买方推介加密资产。
接收和传递订单 将客户订单转交给另一家企业。
咨询 建议客户应买入或卖出何种资产。
投资组合管理 依据授权为客户决定交易。
转移服务 代表客户在地址之间转移加密资产。

多数面向消费者的品牌会同时结合多项服务。典型的交易所应用既运营交易场所、将加密资产兑换为货币、托管余额,又在钱包间转移资产——一个产品中就有四项受监管业务。由于许可按服务逐项授予,挂着同一标签的两家加密企业所做的业务可能大不相同。

谁不是加密资产服务提供商

哪些活动不在清单内同样重要。以下任何一项本身都不会使企业成为受监管的提供商:

  • 交易自己的资金。为自己买入、持有和卖出,并非向客户提供服务。
  • 自行托管。将自己的密钥保存在仅由自己控制的钱包中,根本不涉及提供商。
  • 发布软件。发布开源代码不同于运营建立在其上的业务。
  • 接受加密资产作为付款,用于支付您自行销售的商品或服务。
  • 集团内部安排,仅服务于母公司或子公司,而非外部客户。
  • 真正去中心化的架构,即没有中介方——不过一旦涉及前端或管理密钥,极少数能通过这一检验。

专业经营测试

偶尔、私人且无偿的帮助不会使您成为提供商。反复、有组织的商业活动则会——无论企业如何自称、是否收取明示费用,或网站托管于何处。

CASP 牌照实际包含什么

授权由加密企业设立所在成员国的主管机关授予。一经颁发,CASP 牌照便覆盖整个欧洲经济区,无需在各国重新申请——这项安排称为护照通行。单一市场准入是这一身份的真正价值所在。

牌照并非一次性手续。获授权的提供商须持续履行义务:将客户资产与自有资产分离,如实说明服务和收费,发布风险提示,处理投诉,管理利益冲突,保障系统安全,并维持反洗钱控制措施。监管机构可对其检查、要求提供信息,最终还可撤销牌照。

每项授权都会列入由 ESMA 维护的公开登记册,任何人在向平台交付资金前均可查询。银行和投资企业可根据 MiCA,通过通知方式将某些加密资产服务加入其既有许可。适用于旧国家注册制度下企业的过渡安排已到期。

本页范围

本条目说明该术语的含义,而非如何取得该许可证。相关要求和程序请参阅我们的MiCA 许可页面

CASP、VASP 与其他全球称谓

CASP 类别背后的理念并非欧洲独有。大多数重要司法管辖区都监管处理他人资产的加密企业;不同的只是用词。

最广泛使用的替代术语是 VASP,即虚拟资产服务提供商。它源于制定反洗钱标准的金融行动特别工作组,并已被数十个国家写入国内法。VASP 的范围大致相同:为他人兑换、转移和保管虚拟资产。

术语 使用地区 范围简述
CASP 欧盟和欧洲经济区 一项统一授权下的十类加密资产服务
VASP 国际标准,广泛被采用 虚拟资产的兑换、转移和保管
加密资产企业 英国 金融犯罪注册,全面授权正逐步实施
货币服务企业 美国 货币传输,涵盖许多加密运营商
数字支付代币服务 新加坡 代币兑换、转移和托管
加密资产兑换服务 日本 加密资产的兑换、经纪和托管
虚拟资产服务提供商 澳大利亚 直接采用 FATF 术语,取代原有本地称谓
数字资产服务提供商 法国,旧国家制度 已被欧盟框架取代

差异不止于词汇。VASP 制度源于反洗钱法,通常止步于注册和监督。CASP 框架是一套完整的金融服务制度:除金融犯罪控制外,还涵盖行为规范、信息披露、客户资产保护和审慎标准。因此,在境外注册为 VASP 的企业,并不自动等同于获 MiCA 授权的提供商。

这一身份为何对用户和加密企业重要

对加密平台用户

核查平台是否持有 CASP 牌照以及获准从事哪些业务,是区分受监管企业与匿名网站最快的方法。持牌提供商必须将您的资产与其自有资产分离,如实说明费用和风险;若其未做到,则须向监管机构负责。

对加密企业创始人

这一身份决定加密企业的方方面面:可提供哪些业务、由谁监管、从第一天起适用哪些义务,以及可进入哪些市场。尽早判断计划中的产品是否落入清单内,远比事后发现成本更低。若业务模式接近界线,关键在于客户资产或订单是否经由您处理。

常见问题

本指南由 Eesti Firma 团队编写,参与人员包括 律师兼合作事务主管 德米特里·马雷舍夫。本指南仅供参考,所提供的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。我们已尽力确保发布时信息准确,但法律法规可能会发生变化。如需个性化法律协助,请直接联系 Eesti Firma。