2026年1月8日，爱沙尼亚最高法院在第 3-23-125 号案件中，裁定爱沙尼亚金融情报机构（FIU，亦称 Rahapesu Andmebüroo）于2022年底发布的一项全面指令违法。该指令要求所有在爱沙尼亚提供公司注册及虚拟办公室服务的持牌信托与公司服务提供商（TCSP）提交大量信息。
该判决成为整个 AML（反洗钱）监管体系的重要里程碑，并划定了国家对合法企业经营活动进行干预的合理界限。爱沙尼亚最高法院的立场也受到爱沙尼亚媒体的广泛报道，包括 Postimees 和 ERR，凸显了其不仅对专业群体，而且对更广泛的公共法律讨论所具有的重要意义。
Ühinenud Õigusbürood OÜ 是促成爱沙尼亚最高法院于2026年1月作出这一里程碑式判决的诉讼发起方之一，该公司是 Eesti Firma OÜ 的母公司。提起诉讼旨在明确 AML/KYC（反洗钱/了解你的客户）领域监管权力的合理界限，并维护监管机构与持牌企业互动中的比例原则。
AML 监管与大规模数据请求
2022年12月，FIU 向322家持牌 TCSP 发出统一指令，要求其回答一份包含44个问题的问卷。请求涉及广泛主题：从内部 AML/KYC 程序，到客户结构、业务活动的地域范围、财务指标以及制裁措施的执行情况。
监管机构以需要全面了解该行业的风险并建立风险导向型 AML 监管体系为由，为其行动作出解释。然而，该请求并未与任何具体嫌疑、违规行为或个别检查相关联，而是具有预防性质，并同等适用于所有市场参与者——不论其规模、商业模式或风险状况如何。
正是这种做法成为争议焦点。多家已经遵从该指令的公司提出疑问：合法的 AML 监管与过度行政负担之间的界限究竟在哪里？监管机构是否可以在抽象风险评估的框架下，要求企业提供如此广泛且分析工作如此复杂的信息？
最高法院的核心法律立场
最高法院在审理第 3-23-125 号案件时，并未质疑 AML/KYC（反洗钱/了解你的客户）措施作为保护金融体系工具的重要性。相反，法院将重点放在程序的正确性以及监管机构采取行动的法律依据上。
FIU 职能的区分
法院指出，爱沙尼亚 FIU 兼具两种不同角色。一方面，它是负责分析可疑交易的金融情报机构（FIU）；另一方面，它也是监督义务主体是否遵守 AML/KYC 要求的监管机构。
这些角色具有不同的法律性质，并以不同的法律条款为依据。授予 FIU 用于履行金融情报任务的权力，不能自动用于实施国家监管。监管机构在开展监管活动时，必须严格使用法律为此目的明确规定的手段。
错误的法律依据是关键问题
法院认定，FIU 所依据的法律条款并非用于在预防性监管中向私人公司大规模索取信息。采用错误的法律依据被视为重大违法行为，因此无论该指令所宣称的目的为何，均属违法。
需要强调的是，法院并未断言收集信息本身不被允许。法院指出，即使在 AML/KYC 领域，监管措施也必须具备清晰、具体且适当的法律依据。
“先查登记系统，再找企业”原则
法院特别关注了信息来源问题。在预防性 AML 监管中，监管机构有义务优先使用国家已经掌握或可通过官方登记系统获取的数据。
不得要求公司提供无需其参与即可获得的信息。这种做法不符合比例原则，并将监管机构的分析工作无正当理由地转嫁给企业。
数据与“新报告”之间的界限
该判决最具实践意义的结论之一是：如果法律事先并未要求企业提供此类详细资料，就不得将信息请求转化为要求企业编制新文件或分析摘要的义务。
企业当然拥有关于其经营活动的原始数据。然而，拥有数据并不意味着企业有义务按照监管机构可能感兴趣的每一种分类方式预先准备好报告。法院强调，AML 监管不能仅为监管机构自身便利，要求企业追溯生成复杂的分析资料。
比例原则是 AML 监管的必要要素
尽管法院认可评估行业风险这一目标的正当性，但同时指出所选手段不符合比例原则。向所有市场参与者发出相同的44项问题请求，却不考虑其个体特征，被认定在范围和干预程度上均属过度。法院认为，AML 监管应具有针对性并以最低必要程度为限，而不应普遍化和过度化。
该判决对 TCSP 和金融科技企业的实际意义
对于 TCSP 以及受 AML/KYC 监管的金融科技公司而言，该判决具有重要的实际影响。**首先**，它提高了监管实践的可预测性。企业有权期待信息请求理由充分、符合比例原则并具有可靠的法律依据。
其次，该判决有助于推动企业更好地组织内部合规流程。在与监管机构互动时，明确哪些数据是公司依法必须保存的，哪些数据仅为内部管理目的而生成，变得至关重要。
第三，对于监管机构本身，该判决确立了一个框架，使 AML 监管在保持同等效力的同时，更具法律上的可持续性。有针对性的检查、对信息请求作出清晰说明，以及利用政府现有信息来源，都能降低后续争议的风险，并提升社会对整个体系的总体信任。
结论
爱沙尼亚最高法院于2026年1月8日作出的判决并未削弱 AML/KYC 体系。恰恰相反，它使这一体系更加成熟。法院明确指出，打击洗钱活动必须在法律框架内进行，同时尊重比例原则以及企业所享有的程序保障。
对于持牌 TCSP 而言，该判决确认了法律确定性与有效监管之间并不矛盾。对于监管机构而言，它提醒人们，即使在涉及重大公共利益的敏感领域，监管权力也有其边界。正是这种平衡，为爱沙尼亚的商业发展创造了稳定、可预测且以信任为基础的环境。
