爱沙尼亚控股公司：爱沙尼亚 OÜ 的税收优势

如果您在多个国家拥有企业，或计划有朝一日出售其中一家，迟早会有人建议您在其上层设立一家控股公司。本指南说明爱沙尼亚控股公司的税务处理、其相较经典控股地的优势及不足。

爱沙尼亚控股公司是什么

爱沙尼亚法律没有称为控股公司的独立法律形式。爱沙尼亚控股公司是用于持有其他公司权益而非自行销售商品或服务的普通爱沙尼亚有限责任公司（OÜ），即 osaühing 或 OÜ，并通过通常的爱沙尼亚公司注册程序登记。为持有单项资产或交易而设立的公司通常称为SPV；本指南讨论的是位于一家或多家运营公司上层的母公司。

爱沙尼亚没有特别的控股制度。在荷兰、卢森堡或塞浦路斯，控股公司依赖从年度利润税中划出的豁免；爱沙尼亚没有年度利润税，因此无须划出豁免，也无须申领。

与任何爱沙尼亚 OÜ 一样，控股公司可以由外国人100%持有并从境外管理，其股东既可以是公司，也可以是个人。因此，它可位于所有权链条的任何位置：作为由创始人持有的顶层公司，或作为现有外国母公司下的中间公司。爱沙尼亚不对资本出资征税，也不征收净财富税。

爱沙尼亚控股公司的税务处理

有三项规则至关重要：利润分配前不征企业所得税、允许子公司股息免税转付的参与豁免，以及资金离开爱沙尼亚时不征预扣税。第四项反滥用规则决定该架构是否可适用这些规则。

利润分配前不征企业所得税

根据所得税法（tulumaksuseadus, TuMS），公司仅在向股东分配利润时缴纳企业所得税。留存和再投资利润不征税，涵盖股息、利息、特许权使用费以及出售股份和其他资产的收益。哪些付款构成分配，详见我们的爱沙尼亚企业所得税指南。

例如：一家爱沙尼亚母公司以€4 million的收益出售子公司。在实行年度企业所得税的国家，该收益须接受含最低持股比例和持有期条件的参与豁免测试；如不符合条件，当年即应纳税。在爱沙尼亚，该收益仅作为留存利润留在公司，全部€4 million均可用于收购下一家公司、为新子公司注资或集团内贷款。只有当所有者以个人身份取出资金时，才产生按总额22%计、即按实际支付净额22/78计征的企业所得税，正如我们关于爱沙尼亚股息税务的文章所述。

子公司股息的参与豁免

递延仅意味着延后纳税。《所得税法》第§ 50 (1¹)条的参与豁免更进一步。母公司从其持有实质权益的子公司获得的股息，可免缴爱沙尼亚企业所得税而转付给母公司自身股东，因为利润已在子公司层面被征税。爱沙尼亚公司支付的股息来自下列来源之一时可适用豁免：

法律仅规定10%的门槛，并无最低持有期；许多其他欧洲国家则有此要求，因此重组和快速转售不会因等待期受阻。有两项排除情形：来自低税收辖区公司的股息，以及付款公司获准从自身应税利润中扣除的股息。低于10%时——这在上市股票投资组合中很常见——则适用第§ 54 (5)条的抵免法：已缴纳或就该股息预扣的境外所得税，可抵扣再分配时应缴的爱沙尼亚税款。

利润离开爱沙尼亚时不征预扣税

预扣税是公司向股东支付股息时，国家在源头扣缴的税款。爱沙尼亚不对股息征收预扣税：无论公司或个人、居民或非居民，税率均为0%，且无须申领税收协定待遇。

这正是其他国家的控股架构常常失效之处。母公司自身收入的税务通常可管理，但向所有者付款的预扣税取决于税收协定；如果架构主要为避税而设，协定优惠可能被拒绝。在爱沙尼亚，这一层级不存在。剩下的是股东所在国，股息通常将按当地规则征税；在爱沙尼亚支付的22/78是对公司利润征收的税，而非预扣税，因此股息的协定税率不能降低该税额。

反滥用规则

根据《所得税法》第§ 5¹条的一般反滥用规则，如同时满足两项条件，一项交易或一系列交易将不为税务目的所承认：第一，其主要目的之一是获得违反法律宗旨的税收优惠；第二，该交易不真实，即并非出于反映其经济实质的真实商业理由。类似测试亦见于《税收法》第§ 84条及爱沙尼亚的大多数税收协定。仅为避免预扣税而插入所有权链条的爱沙尼亚母公司将无法通过此测试。

EU指令与税收协定：将股息汇入爱沙尼亚

在适用上述规则前，股息须先离开子公司所在国，当地预扣税会在该环节产生影响。作为EU成员国，爱沙尼亚使其公司可适用《母子公司指令》，该指令通常免除符合条件的EU子公司支付股息的预扣税；集团内利息和特许权使用费付款则可适用《利息和特许权使用费指令》。在EU以外，爱沙尼亚依赖其避免双重征税协定：已签订70项，其中66项生效，包括英国、德国、美国、加拿大、中国、日本、新加坡和阿拉伯联合酋长国。缺口主要在拉丁美洲和非洲，因此在当地拥有子公司的集团应先核对清单。

爱沙尼亚控股公司不太适合的情形

爱沙尼亚控股公司也存在局限，在选择前有四项值得注意。第一是集团税制：爱沙尼亚没有集团税制，因此一个集团公司的亏损不能抵扣另一个公司的利润。以分配为基础的制度在一定程度上缓和了这一点，因为本来就没有年度利润需要抵减；但习惯于本国合并抵扣的集团无法在此获得该待遇。不过，根据《会计法》，母公司必须编制合并年度账目，除非集团规模低于小型合并集团的门槛。这是一项会计成本，而仅提交普通年度报告的独立 OÜ 不承担该成本。

第二项限制是实质，即实际作出决策的地点。董事会仅在另一国家开会和决策的母公司，可能无论其登记信息如何，均被该国视为税务居民，或在当地构成常设机构（应税存在）；该国随后将依其规则对利润征税。在爱沙尼亚一方，反滥用规则可拒绝仅纸面存在的母公司适用豁免。在爱沙尼亚作出真实决策并记录董事会活动，可防范这两种风险。

第三项限制来自所有者所在国。受控外国公司（CFC）规则允许一国对其居民控制的外国公司的未分配利润征税。爱沙尼亚自身在《所得税法》第§ 54³条规定的CFC规则较窄，仅涵盖非真实安排产生的利润；实质上，是指外国公司仅因爱沙尼亚母公司自身人员作出决策而持有资产或承担风险的情形。如果外国公司上一财年的利润不超过€750,000，且其利息和股息等被动收入不超过€75,000，则完全不适用。这名股东的居住国通常有更广泛的CFC规则，而积累未征税利润的外国控股公司正是其针对的情形。

第四项限制是实践层面的：银行业务。控股公司没有客户和发票，因此银行和支付机构会比对贸易公司审查得更严格。开设爱沙尼亚公司商业账户是可行的，但所有者应准备详细说明该架构、其最终受益人及资金来源。

典型控股架构及爱沙尼亚的适用位置

若爱沙尼亚公司应置于外国母公司之下而非顶层，请参阅我们的爱沙尼亚子公司指南。若需并列比较经典控股地，请参阅我们对爱沙尼亚与塞浦路斯及爱沙尼亚与荷兰的比较。

设立爱沙尼亚控股公司

控股公司的登记方式与其他任何 OÜ 相同，数个工作日内即可完成，且成本相同；程序不取决于公司将持有什么资产。办理路径和套餐详见我们的爱沙尼亚公司注册页面。

登记前需作出两项决定。第一，爱沙尼亚公司在链条中的位置，是直接置于运营公司上方还是位于现有母公司下方，以及如何将现有持股注入其中。第二是所有者所在国：该国的CFC规则、其与爱沙尼亚的税收协定，以及所有者最终将收到的股息的个人税务。第一项是爱沙尼亚法律问题；第二项需要本国建议。情况复杂时，就拟议架构取得书面法律意见，通常比先登记后纠正更经济。

判断爱沙尼亚控股公司是否适合您的集团

对于在多个国家设有子公司的集团，爱沙尼亚母公司可使两个层级均保持清晰：符合条件的股息可免税转付，退出所得在分配前不征税，汇出时也不预扣。是否足够取决于子公司所在地、所有者居住地，以及该架构未来数年的用途。我们位于塔林的律师为国际集团设计并登记爱沙尼亚控股公司，我们的会计师负责随后所需的合并申报。如果架构已确定，我们的爱沙尼亚公司登记服务涵盖设立本身；如尚未确定，请告知集团构成，我们将说明爱沙尼亚母公司是否可改善该架构。

税率和协定数据截至2026年10月。来源：Riigi Teataja上的所得税法、Estonian Tax and Customs Board (EMTA)、财政部。

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