爱沙尼亚控股公司：爱沙尼亚 OÜ 的税收优势

国际集团为何使用爱沙尼亚 OÜ 作为控股公司

爱沙尼亚法律并不承认一种独立的控股公司法律形式。爱沙尼亚的控股公司就是普通的私人有限责任公司（OÜ），其职能是持有其他公司的股权，而非自行开展经营活动——这与我们在爱沙尼亚公司设立页面介绍的公司载体相同，只是用途不同。它的所有吸引力并非源于某种特殊制度，而是源于爱沙尼亚普通公司税模式在以股息和股权收益为收入来源的母公司上的应用。

正是这种模式使爱沙尼亚有别于传统控股公司司法管辖区。在荷兰、卢森堡或塞浦路斯，控股公司依赖于附加在年度利润税制度之上的各类豁免。爱沙尼亚不征收年度利润税，因此也就没有需要从中剥离出来给予豁免的税基。利润——包括收到的股息和出售子公司的收益——可在母公司层面积累，无须缴纳企业所得税，直至其流出该架构。免税是默认状态，而不是纳税人必须申请的税收优惠。

爱沙尼亚如何对控股公司征税：分配前不征税

根据《爱沙尼亚所得税法》，只有在利润被分配时——例如以股息、股份回购、减资、清算所得或视同分配的形式——才会产生企业所得税。留存和再投资的利润无需在公司层面纳税，免税范围完整涵盖被动收入：股息、利息、特许权使用费以及处置股份和其他资产产生的资本利得。

对于集团母公司而言，这正是关键所在。决定其生命周期的三类事件——从子公司收取股息、出售子公司以及将所得款项再投资于下一家公司——在资金支付给最终所有者之前，均不属于企业税税基。

举一个实际例子。某爱沙尼亚母公司以 €4 million 出售一家子公司。在征收年度企业所得税的司法管辖区，该项收益需要按照设有最低持股比例及持有期限条件的参股免税规则进行审核；如不符合条件，则须在该财政年度纳税。在爱沙尼亚，该项收益只会增加留存收益。全部 €4 million 均可继续用于收购下一个目标、向新子公司注资或在集团内部放贷。按净分配金额的 22/78 计算的 22% 税款，只有在所有者实际将资金取出供个人使用时才需要考虑。

纳税时间也遵循同样的逻辑。由于所有者控制分配时间，因此也控制纳税时间。

子公司股息的参股免税

单纯递延只会推迟纳税。真正使爱沙尼亚控股公司高效而非只是延后缴税的，是《所得税法》第 50(11) 条规定的参股免税制度；符合条件的股息可以一路传递给股东，完全无须缴纳爱沙尼亚企业所得税。

爱沙尼亚公司分配的股息，如来源于以下项目，可免征 CIT：

法律仅规定了 10% 的门槛，并未规定必须持有该股权的最低期限。这在欧洲的参股免税制度中并不常见，也消除了一项经常限制集团重组和短期收购的条件。

如果未达到该门槛——持有多项比例较小的上市公司股份是典型情形——参股免税不适用，但可适用第 54(5) 条规定的抵免法。就股息已缴纳或已预扣的外国所得税，可以抵免该股息再分配时产生的爱沙尼亚 CIT，从而避免同一利润被重复征税。

该优惠本身设有一项限制。根据第 50(12) 条，对于缺乏经济实质，且其主要目的——或主要目的之一——是获取税收优势的交易或一系列交易，不适用免税规定。纯粹为消除预提税而被插入某一持股链条的爱沙尼亚母公司，正是该条款所针对的情形。

利润流出架构时不征收爱沙尼亚预提税

爱沙尼亚不对股息征收预提税。无论股东是公司还是个人、居民还是非居民，国内税率均为 0%，且无须申请适用税收协定。14/86 的优惠税率以及向个人付款时相应的 7% 预提税，已自 2025 年 1 月 1 日起取消。

这一点的重要性比乍看之下更大。在大多数控股公司司法管辖区，税务分析分为两个层面：先对母公司的收入征税，再在利润流向最终所有者时征收预提税。架构往往在第二个层面失效，或只能依靠税收协定维持，而能否享受协定待遇又取决于是否满足利益限制条款或主要目的测试。在爱沙尼亚，第二个层面并不存在。

这里需要注意两点。第一，分配时缴纳的企业所得税是针对爱沙尼亚公司利润征收的税，而不是针对股东征收的预提税——因此，爱沙尼亚税收协定第 10 条规定的股息优惠税率并不能降低该税。第二，爱沙尼亚的 0% 税率并不代表股东所在国也不征税；根据当地国内规则，股息通常仍须由收款人在其所在国纳税。

EU 指令与爱沙尼亚税收协定网络

股息必须先流入爱沙尼亚母公司，上述规则才有适用空间，而来源国的预提税正是在这一环节产生影响。

作为 EU 成员国，爱沙尼亚公司可适用《母子公司指令》，该指令通常免除符合条件的 EU 子公司股息预提税；集团内部资金流还可适用《利息与特许权使用费指令》。在 EU 之外，爱沙尼亚已与 70 个国家签订全面避免双重征税协定，其中 66 项目前已生效——覆盖欧洲大部分地区、亚洲主要经济体、北美，以及若干 CIS 和拉丁美洲司法管辖区。

对于在多个国家设有运营公司的集团而言，这种组合往往是决定性因素：EU 内适用指令优惠，EU 外适用协定优惠，股息进入时享受参股免税，流出时又不产生税款流失。

通过爱沙尼亚母公司持有资产和进行重组

除税收外，当集团架构发生变化时，爱沙尼亚控股公司在行政管理方面也较为简便。

不要求本地董事或股东。允许 100% 外资持股，股东和管理委员会成员均无须为爱沙尼亚居民。公司法人可以担任股东，因此爱沙尼亚 OÜ 可以处于所有权链条中的任何位置——既可作为最终母公司，也可作为现有集团下属的中间公司。

在特定条件下，股份转让无须公证。默认情况下，转让 OÜ 股份须采用公证形式。根据《商法典》第 149(6) 条，公司在满足两个条件时可以免除该要求：股本至少为 €10,000 且已足额缴付，并且公司章程明确规定免除公证要求。免除后，股份转让和质押可以普通书面形式办理。

这是 2023 年 2 月 1 日取消最低股本要求后，少数反而不利于控股架构的方面之一。以 €0.01 股本注册公司的设立成本较低，但不能免除公证要求。预计将进行股份转让、向贷款人质押股份或引入投资者的集团，通常会有意将母公司的股本设为 €10,000，并从一开始就在公司章程中作出相应规定。

无资本税和财富税。爱沙尼亚不对出资征收资本税，也不征收净财富税。登记事项的国家规费固定且金额不高。

爱沙尼亚控股公司不太适用的情形

集团架构是一项长期安排，对爱沙尼亚的客观评价也应包括它无法提供的制度。

无集团纳税或亏损抵扣制度。在爱沙尼亚，企业所得税方面不存在任何形式的合并纳税或集团纳税制度。一家集团公司的亏损不能抵扣另一家公司的利润。以分配为基础的税制在很大程度上减轻了这一影响——毕竟没有需要用亏损抵减的年度利润——但习惯于合并税收优惠的集团不应期待爱沙尼亚存在同等制度。

合并报告义务。根据《会计法》，母公司通常须编制合并年度财务报表，但规模较小的合并集团可适用基于规模的豁免。这是独立 OÜ 无须承担的一项会计成本，应从一开始就纳入预算。

经济实质，以及边境两侧的反滥用规则。如果母公司的董事会完全在另一国家召开会议并作出决定，无论其注册地在哪里，都可能被视为该国的税务居民，或被认定在该国设有常设机构。真实的决策和有记录可查的董事会活动并非形式要求：除上述第 50(12) 条外，《税收法》第 84 条的一般反滥用规则以及爱沙尼亚税收协定中的主要目的测试，均允许不认可以获取税收优势为主要目的的安排。

爱沙尼亚本国的 CFC 规则适用范围较窄。只有在产生利润的安排属于虚构安排、其主要目标是获取税收优势，并且外国实体实际上由控股股东自己的员工管理时，才会触发该规则。此外，如果外国公司的会计利润低于 €750,000，且其非经营性收入低于 €75,000，还可适用另一项豁免。真正的风险通常来自其他地方：股东居住国一般会有自己的 CFC 法规，而爱沙尼亚母公司积累未税利润的情况，正是这些规则所针对的典型模式。爱沙尼亚方面的分析只是整体分析的一半。

这些因素都不是反对使用爱沙尼亚控股公司的理由。它们只是说明，应当构建一家具有真实实质的控股公司。

典型控股架构以及爱沙尼亚的适用场景

经常被错误报道的爱沙尼亚控股公司规则

来源：Riigi Teataja、爱沙尼亚税务与海关局（EMTA）、财政部、爱沙尼亚商业登记处。

设立爱沙尼亚控股公司

爱沙尼亚控股公司的注册方式与任何其他 OÜ 相同；无论公司将持有什么资产，其注册成立流程——包括非居民创始人可采用的途径——都完全相同。在任何情况下，都必须提供爱沙尼亚注册地址；对于由境外管理的公司，还须指定当地联系人。这些都属于普通的虚拟办公室安排，通常不会成为架构决策的决定性因素。

真正影响架构的是注册前作出的选择：

• 股本 — 是否将母公司股本设为 €10,000，以便无需公证即可转让股份，还是接受公证程序。
• 公司章程 — 免除公证形式、转让限制、优先购买权、保留事项和董事会组成；这些内容一开始正确拟定要比日后修改容易得多。
• 在持股链条中的位置 — 爱沙尼亚公司是直接位于运营实体之上，还是位于现有母公司之下，以及如何将现有股权注入其中。
• 股东自身所在的司法管辖区 — CFC 风险、税收协定适用情况，以及最终分配时的个人税务。

前三项属于爱沙尼亚法律问题，第四项则不属于。任何严谨的集团架构除进行爱沙尼亚方面的分析外，还需要取得所有者居住国的专业意见。如果情况复杂，就拟议架构取得书面法律意见书，往往比直接注册更适合作为起点。

爱沙尼亚控股公司是否适合您的集团？

对于在多个国家设有子公司的集团，爱沙尼亚母公司能够做到很少有其他司法管辖区可以实现的事情：同时消除两个层面的税负。符合条件的股息可依据参股免税规则直接传递，退出所得在分配前保持免税，向所有者流出时也不会被预扣任何税款。无需围绕年度利润税进行筹划，重组前也无须等待持有期限届满。

它并非在所有情况下都是正确答案。依赖合并亏损抵扣的集团在这里找不到相应制度，而在爱沙尼亚没有真实决策活动的母公司只会成为负担，而非有效架构。

您的集团属于上述哪一种情况，取决于其具体事实——子公司位于何处、所有者居住在哪里，以及该架构在未来五年内需要实现什么目标。这些问题应在注册前而非注册后解决：股本、公司章程以及爱沙尼亚公司在持股链条中的位置，第一次就正确安排的成本，远低于日后拆解重组的成本。

我们位于塔林的律师为国际集团设计架构并注册爱沙尼亚控股公司，我们的会计师则负责后续的合并报告。如果架构已经确定，只缺少公司实体，我们的爱沙尼亚公司注册服务可负责注册成立事宜。如果架构尚未确定，请告诉我们集团的组成方式，我们会坦率说明设立爱沙尼亚母公司能否改善该架构。