爱沙尼亚有限合伙企业（UÜ）：运作方式及适用情形

爱沙尼亚有限合伙企业——usaldusühing，简称 UÜ——是几乎所有外国创始人在选择默认公司形式私人有限公司（OÜ）时都会忽略的一种形式。《商法典》承认五种公司类型，而对于少数特定企业而言，UÜ 比 OÜ 更合适。

UÜ 无需股本，不设管理委员会，而且在大多数情况下无须公开提交财务报表。作为交换，至少有一名合伙人须以其全部财产对公司的债务承担责任。尽管名称中有“合伙企业”一词，爱沙尼亚的 UÜ 并非税务透明实体——它与 OÜ 完全一样，按公司课税。

什么是爱沙尼亚有限合伙企业（Usaldusühing）？

根据爱沙尼亚《商法典》（Äriseadustik），有限合伙企业是由两名或以上人士以共同商号经营的公司，各自承担以下两种不同角色之一：

• 普通合伙人（täisosanik）——至少须有一名。负责管理并代表公司，以其全部个人财产对公司的义务承担责任。
• 有限合伙人（usaldusosanik）——同样至少须有一名。向公司出资，仅以出资额为限承担责任；除非合伙协议另有规定，否则无权管理或代表合伙企业。

两种角色均可由自然人或法人担任，合伙人无需为爱沙尼亚居民。合伙企业本身是法人：登记于商业登记册后即取得权利能力，拥有自身资产，以自身名义签订合同，并作为纳税人。

“以出资额为限承担责任”的真正含义

这句话随处可见，但通常都省略了关键部分。已全额缴付约定出资的有限合伙人对公司的债权人完全不承担责任。只有以下三种特定情形才会产生责任：

• 出资尚未全额缴付——有限合伙人以未缴余额为限，对合伙企业的债务承担责任。
• 出资在法定程序之外返还给有限合伙人——责任在返还金额范围内恢复。
• 在有限合伙人的亏损份额及其出资得到弥补之前，提前支付利润份额——此时同样以其已收取的金额为限承担责任。

管理权、代表权与表决权

公司不设管理委员会、监事会或股东会。默认情况下，普通合伙人负责管理并代表公司；有限合伙人不享有这两项权利，除非合伙协议另有授权。不过，有限合伙人仍保有表决权——在合伙人决议中，他们与普通合伙人享有同等的参与地位。

无需股本，但出资须公开登记

UÜ 没有股本，也不存在法定最低出资额。合伙人通过合伙协议（ühinguleping）决定各自的出资内容——可以是资金、资产，甚至是向公司提供的服务。除非协议另定计算方式，否则利润按出资比例分配。

不过，有限合伙人的出资并非私下事项：其货币价值会登记在商业登记册中——即使出资本身采用资产或服务的形式——而且此后减少出资额，只有自登记之日起才能对抗第三方。

OÜ（私人有限责任公司）确实设有股本——但自 2023 年起，法定最低股本仅为 €0.01，因此“无资本要求”已不再是从前那样的优势。真正的区别在于责任、治理和报告义务。

爱沙尼亚有限合伙企业如何纳税？

大多数关于 UÜ 的英文介绍都在这一点上出错。根据《所得税法》，普通合伙企业和有限合伙企业与 OÜ 或 AS 一样，均属于居民公司。纳税人是合伙企业，而非合伙人。

• 留存及再投资利润：0%。只要利润留在公司内部，就不产生企业所得税。
• 已分配利润：净额的 22/78，由公司缴纳。合伙人的利润份额与股息采用相同的处理方式，并在财务年度结束后依据经批准的年度财务报表进行分配。
• 14/86 的优惠税率已不复存在——定期分配利润的税收优惠已自 2025 年起取消。
• 工资税和 VAT 适用普通规则。雇用员工或达到 VAT 登记门槛时，所产生的义务与其他爱沙尼亚公司相同。

UÜ 与 OÜ：有限合伙企业还是私人有限公司？

两种形式的差异远不止讨论中通常占据主导地位的责任规则。下表列出了真正影响日常经营的要点。

年度报告豁免及其代价

爱沙尼亚合伙企业享有一项真正鲜少宣传的特权：TÜ 或 UÜ 无需向商业登记册提交年度报告——除非其普通合伙人之一是私人有限公司、公众有限公司、商业合作社或非营利协会。

会计义务本身并未消失——企业仍须采用复式记账，并编制由全体合伙人签署的年度报告。改变的只是公开要求：财务数据不会出现在公共登记册中。

接下来便是权衡取舍，而且这种取舍非常现实。减轻无限责任的标准做法是安排一家公司担任普通合伙人，使任何个人都无须承担个人责任——即德国实务中常见的“OÜ & Co UÜ”架构。但这样一来，财务报告豁免便不再适用：该合伙企业必须提交财务报表。整个架构中的责任可以全部设定上限，也可以对财务报表保密，但二者不可兼得。

何时适合选择有限合伙企业

这种组织形式解决了一个特定问题：将经营企业的人与为企业提供资金的人分开，并为出资方的风险设定明确上限。在以下情况下值得考虑：

• 一名合伙人负责经营业务，另一名作为隐名出资人加入——投入资金并分享利润，同时其风险承担设有固定且公开登记的上限。
• 两家现有公司共同开展项目，其中一家负责运营管理，另一家保持被动地位。
• 企业属于家族经营或股权集中的安排，经营者确实愿意承担全部风险，而其他人不愿承担。
• 所有者不希望年度财务数据公布于登记册——前提是没有法人担任普通合伙人。

哪些情况下不应选择

• 您是单独创业者。按照定义，UÜ 必须有两名合伙人。
• 您计划融资或出售股权。UÜ 不设股份，也不得针对有限合伙权益发行证券。
• 您需要银行、支付服务商或常规服务生态。这些服务几乎全都围绕 OÜ 设计，UÜ 在每次准入时都可能遇到阻碍。
• 您指望采用穿透式纳税。爱沙尼亚不对 UÜ 提供这种税务待遇。
• 您希望所有人的责任均设有上限，又不想引入公司作为合伙人——这正是 OÜ 的用途。

如何在爱沙尼亚登记有限合伙企业

设立 UÜ 比成立 OÜ 更简便，国家规费也低得多，但它并非电子居民生态系统让创始人习以为常的一键式体验。

• 签署合伙协议。协议确定出资、利润分配，以及对默认管理和代表规则所作的任何调整。
• 选择合规商号——名称开头或结尾必须包含 usaldusühing 一词或缩写 UÜ。
• 向塔尔图县法院登记部门提交申请——可通过电子商业登记册进行数字签名，或采用经公证认证的签名。文件必须使用爱沙尼亚语，或附经认证的译文。
• 缴纳 €20 国家规费，以将合伙企业录入登记册。
• 随申请提交实益拥有人资料，并在发生任何变更后 30 天内更新。
• 办理非居民相关手续。注册地址在国外的公司须指定爱沙尼亚联系人；未列入爱沙尼亚人口登记册的合伙人必须向登记机关提供联系地址及电子邮箱。

爱沙尼亚有限合伙企业值得选择吗？

对大多数创始人而言，坦率的答案是否定的——OÜ 仍是恰当的默认选择，而且在爱沙尼亚经商的优势同样适用于这两种形式。UÜ 能很好地解决两个问题：明确分离经营者与出资者，以及避免年度财务数据进入公共登记册。如果这两点都不符合您的情况，那么强制要求第二名合伙人、无限责任和准入阻力不会带来任何回报。如果其中一点确实适用，UÜ 就值得认真考虑——但应从一开始便正确理解其税务待遇，并主动决定如何权衡报告义务，而不是日后才发现问题。

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