Usaldusühing Eestis (UÜ): kuidas see toimib ja millal seda valida

Usaldusühing Eestis — usaldusühing ehk UÜ — on ettevõtlusvorm, millest peaaegu iga välismaalasest asutaja läheb mööda, valides tavapärase osaühingu (OÜ). Äriseadustik tunnustab viit äriühingu liiki ning teatud kitsale ettevõtmiste ringile sobib UÜ paremini kui OÜ.

UÜ ei vaja osakapitali, sellel puudub juhatus ja enamikul juhtudel ei pea see kunagi oma majandusaasta aruandeid avalikult esitama. Vastutasuks vastutab vähemalt üks osanik ühingu võlgade eest kogu oma varaga. Ja hoolimata sõnast „usaldusühing“ ei ole Eesti UÜ maksustamise mõttes läbipaistev — seda maksustatakse äriühinguna täpselt nagu OÜ-d.

Mis on usaldusühing (UÜ) Eestis?

Eesti äriseadustiku (Äriseadustik) kohaselt on usaldusühing äriühing, milles kaks või enam isikut tegutsevad ühise ärinime all kahes erinevas rollis:

• Täisosanik (täisosanik) — vaja on vähemalt üht. Ta juhib ja esindab ühingut ning vastutab selle kohustuste eest kogu oma isikliku varaga.
• Usaldusosanik (usaldusosanik) — samuti on vaja vähemalt üht. Ta teeb ühingusse sissemakse ja vastutab üksnes selle ulatuses ning tal pole õigust ühingut juhtida ega esindada, kui ühingulepingus ei ole sätestatud teisiti.

Mõlemas rollis võib olla füüsiline või juriidiline isik ning osanikud ei pea olema Eesti residendid. Usaldusühing ise on juriidiline isik: see omandab õigusvõime äriregistrisse kandmisel, omab vara, sõlmib lepinguid enda nimel ja on maksukohustuslane.

Mida „vastutus sissemakse ulatuses“ tegelikult tähendab

Seda väljendit korratakse kõikjal, tavaliselt ilma kõige olulisema osata. Usaldusosanik, kes on kokkulepitud sissemakse täies ulatuses tasunud, ei vastuta ühingu võlausaldajate ees üldse. Vastutus tekib ainult kolmes konkreetses olukorras:

• Sissemakse ei ole täielikult tasutud — usaldusosanik vastutab ühingu kohustuste eest tasumata osa ulatuses.
• Sissemakse tagastatakse usaldusosanikule väljaspool seaduses sätestatud korda — vastutus taastub tagastatud summa ulatuses.
• Kasumiosa makstakse välja enneaegselt, enne kui usaldusosaniku osa kahjumist ja tema sissemakse on kaetud — ka sel juhul saadud summa ulatuses.

Juhtimine, esindamine ja hääleõigus

Puuduvad juhatus, nõukogu ja osanike koosolek. Täisosanik juhib ja esindab ühingut vaikimisi; usaldusosanikul pole kumbagi õigust, kui ühinguleping seda ei anna. Usaldusosanikule jääb siiski hääleõigus — osanike otsuste tegemisel osaleb ta täisosanikuga võrdsetel alustel.

Osakapital puudub, kuid sissemakse kantakse avalikku registrisse

UÜ-l puudub osakapital ja seadusest tulenev minimaalne sissemakse. Osanikud määravad ühingulepingus (ühinguleping), mida igaüks neist panustab — raha, vara või isegi ühingule osutatavaid teenuseid. Kasum jaotatakse proportsionaalselt sissemaksetega, kui lepingus ei ole ette nähtud teistsugust valemit.

Usaldusosaniku sissemakse ei ole aga eraasi: selle rahaline väärtus kantakse äriregistrisse — ka juhul, kui sissemakse tehakse vara või teenustena — ning selle hilisem vähendamine kehtib kolmandate isikute suhtes alles registreerimise kuupäevast.

OÜ-l (osaühingul) on küll osakapital, kuid alates 2023. aastast on seadusjärgne miinimum €0.01, mistõttu „kapitalinõude puudumine“ ei ole enam endine eelis. Tegelikud erinevused seisnevad vastutuses, juhtimises ja aruandluses.

Kuidas maksustatakse Eesti usaldusühingut?

Just siin eksib enamik ingliskeelseid UÜ kirjeldusi. Tulumaksuseaduse kohaselt on täis- ja usaldusühingud residendist äriühingud täpselt samas tähenduses nagu OÜ või AS. Maksukohustuslane on ühing, mitte osanik.

• Jaotamata ja reinvesteeritud kasum: 0%. Kuni kasum jääb ühingusse, ettevõtte tulumaksukohustust ei teki.
• Jaotatud kasum: 22/78 netosummast, mille tasub ühing. Osaniku kasumiosa käsitatakse samamoodi nagu dividendi ning see jaotatakse pärast majandusaasta lõppu kinnitatud majandusaasta aruande alusel.
• Vähendatud maksumäära 14/86 enam ei ole — regulaarselt jaotatud kasumi soodustus kaotati alates 2025. aastast.
• Tööjõumaksudele ja käibemaksule kehtivad tavareeglid. Töötajate palkamisel või käibemaksukohustuslasena registreerimise piirmäära ületamisel tekivad samad kohustused nagu igal teisel Eesti äriühingul.

UÜ või OÜ: usaldusühing või osaühing?

Need kaks vormi erinevad rohkemates aspektides kui tavaliselt arutelu keskmesse tõusev vastutuse reegel. Allolevas tabelis on esitatud asjaolud, mis mõjutavad tegelikult igapäevast tegevust.

Majandusaasta aruande esitamise erand — ja selle hind

Eesti isikuühingutel on üks tõeliselt vähe reklaamitud eelis: TÜ või UÜ ei esita oma majandusaasta aruannet äriregistrile — välja arvatud juhul, kui mõni täisosanik on osaühing, aktsiaselts, tulundusühistu või mittetulundusühing.

Raamatupidamiskohustus ise ei kao — endiselt on nõutavad kahekordne kirjendamine ja kõigi osanike allkirjastatud majandusaasta aruanne. Muutub vaid avaldamine: arvandmed ei jõua avalikku registrisse.

Siis tuleb teha kompromiss, ja see on oluline. Tavapärane viis piiramatu vastutuse leevendamiseks on määrata täisosanikuks äriühing, et ükski füüsiline isik ei vastutaks isiklikult — Saksa praktikast tuttav „OÜ & Co UÜ“ konstruktsioon. Kui seda teha, kaob aruandluskohustusest vabastus: usaldusühing peab aruande esitama. Kogu struktuuris võib olla kas piiratud vastutus või konfidentsiaalsed aruanded. Mõlemat korraga ei saa.

Millal on usaldusühing mõistlik valik?

See õiguslik vorm lahendab konkreetse probleemi: see võimaldab eraldada ettevõtet juhtiva isiku seda rahastavast isikust ning määrata rahastaja riskile kindla ülempiiri. Seda tasub kaaluda, kui:

• Üks osanik juhib ettevõtet ja teine liitub vaikiva osanikuna — investeerib raha ning saab osa kasumist, kusjuures tema vastutuse fikseeritud ülempiir on avalikult registreeritud.
• Kaks olemasolevat äriühingut viivad ellu ühisprojekti ning üks neist võtab operatiivse kontrolli, teine jääb passiivseks.
• Ettevõtmine on perekondlik või väikese omanike ringiga kokkulepe, milles juhtiv osanik võtab teadlikult kogu riski ja teised mitte.
• Omanikud eelistavad, et nende majandusaasta näitajaid registris ei avaldataks — tingimusel, et täisosanikuks ei ole äriühing.

Millal on see vale valik?

• Olete ainus asutaja. UÜ-l peab määratluse järgi olema kaks osanikku.
• Kavatsete kaasata investeeringuid või müüa osalust. UÜ-l ei ole osasid ning usaldusühingu osaluse kohta ei tohi väärtpaberit välja anda.
• Vajate panku, makseteenuse pakkujaid või tavapärast teenuste ökosüsteemi. Peaaegu kõik on loodud OÜ ümber ning UÜ puhul tekib takistusi igas kliendiks registreerimise etapis.
• Loodate maksustamise läbipaistvusele. Eesti seda UÜ-le ei paku.
• Soovite piirata kõigi vastutust ilma äriühingust osanikku lisamata — selleks OÜ ongi.

Kuidas registreerida usaldusühing Eestis?

UÜ asutamine on OÜ asutamisest lihtsam ja riigilõivu poolest märksa odavam, kuid see pole ühe klõpsuga toiming, mida e-residentsuse ökosüsteem on asutajaid ootama harjutanud.

• Allkirjastage ühinguleping. Selles määratakse sissemaksed, kasumi jaotus ning kõik kõrvalekalded juhtimise ja esindamise vaikereeglitest.
• Valige nõuetele vastav ärinimi — selle alguses või lõpus peab olema sõna usaldusühing või lühend UÜ.
• Esitage avaldus Tartu Maakohtu registriosakonnale — kas e-äriregistri kaudu digitaalselt allkirjastatuna või notariaalselt kinnitatud allkirjadega. Dokumendid peavad olema eesti keeles või neile peab olema lisatud kinnitatud tõlge.
• Tasuge ühingu registrisse kandmise riigilõiv €20.
• Esitage tegelike kasusaajate andmed koos avaldusega ning ajakohastage neid 30 päeva jooksul pärast mis tahes muudatust.
• Täitke mitteresidentidele kehtivad formaalsused. Välisriigi aadressiga äriühing vajab Eestis kontaktisikut ning Eesti rahvastikuregistrisse kandmata osanikud peavad andma registripidajale kontaktaadressi ja e-posti aadressi.

Kas Eesti usaldusühing tasub end ära?

Enamiku asutajate jaoks on aus vastus ei — OÜ jääb õigeks vaikimisi valikuks ning Eestis ettevõtlusega tegelemise eelised kehtivad mõlemale vormile ühtmoodi. UÜ lahendab hästi kaks probleemi: võimaldab selgelt eraldada ettevõtte juhtija ja rahastaja ning hoida majandusaasta näitajad avalikust registrist eemal. Kui kumbki ei kirjelda teie olukorda, ei anna kohustuslik teine osanik, piiramatu vastutus ega kliendiks registreerimise takistused teile midagi vastu. Kui aga üks neist sobib, väärib UÜ tõsist kaalumist — tingimusel, et maksukäsitlus on algusest peale õigesti mõistetud ja aruandlusega seotud kompromiss tehakse teadlikult, mitte ei avastata hiljem.

Saatke päring

Korduma kippuvad küsimused