爱沙尼亚 Web3 初创公司：为您的 Web3 项目成立公司

可以——您无需任何特殊许可证即可在爱沙尼亚创办 Web3 公司，前提是您的项目不代他人管理加密资产。基于区块链构建应用、开发软件、创建 NFT 系列、提供咨询——在爱沙尼亚法律看来，这些都属于普通商业活动，可通过常规的私人有限公司（OÜ）经营。无论身处世界何地，您都可以完全在线注册和管理该公司。本入门指南介绍如何在爱沙尼亚创办 Web3 初创公司，并以通俗语言说明哪些业务属于 Web3、为何大多数 Web3 项目完全不需要许可证、何时必须取得加密资产许可证，以及如何远程注册公司。

Web3 是指建立在区块链技术之上的新一代互联网项目：用户自行掌控数字资产的去中心化应用（dApp）、代表所有权或访问权的代币、NFT 系列、包含数字物品的区块链游戏，以及支持这一切运行的软件和基础设施。每个项目背后仍然需要一家普通公司，由其签订合同、开设银行账户、向团队支付报酬并持有代码。爱沙尼亚是欧盟最容易成立此类公司的国家之一——爱沙尼亚 OÜ 可让您的 Web3 项目从成立第一天起便立足于欧盟单一市场。

自 2017 年以来，我们的团队一直协助区块链初创企业和 Web3 创始人成立并运营爱沙尼亚公司，陪伴客户经历该国加密资产规则的各个阶段，从早期许可证制度到如今覆盖全欧盟的监管框架。成立公司本身并不复杂：我们的爱沙尼亚公司注册服务可为外国创始人提供全流程办理。本指南其余部分将说明实际操作方式。

在爱沙尼亚，哪些业务属于 Web3

爱沙尼亚法律中并不存在特殊的“Web3 公司”——这其实是个好消息。法律并不在意您的产品运行于区块链还是普通数据库，而是关注您实际为客户提供什么服务。从法律角度看，Web3 初创企业只是一家科技企业，与爱沙尼亚其他初创企业采用相同的公司形式：私人有限公司，即 OÜ。

这意味着，一个简单的问题几乎决定了您需要遵守哪些监管要求：您是否控制他人的加密资产，还是仅开发技术和内容？如果是后者——大多数 Web3 创始人都属于这种情况——便可完全跳过许可证申请，直接注册公司。

在爱沙尼亚无需许可证的 Web3 项目

欧盟监管的是加密资产服务，例如保管或兑换客户的加密资产，而非技术开发。因此，以下常见 Web3 商业模式可在爱沙尼亚作为普通公司经营，无需许可证、无需接受金融监管机构监督，也没有特殊资本要求：

• 软件和协议开发。您编写区块链协议、智能合约或开发者工具等代码，并出售或授权他人使用。这只是普通的软件业务；
• 非托管型 dApp。dApp（去中心化应用）是运行在区块链上的应用。“非托管”意味着用户连接自己的钱包，并始终自行掌控资产——您不会持有任何人的加密资产。以这种方式构建的钱包界面、DeFi 前端及类似工具不受许可证制度约束；完全以去中心化方式且无任何中介提供的服务，也被明确排除在欧盟规则之外；
• NFT 项目。创建并销售自己的 NFT 系列，如数字艺术品、收藏品和游戏物品，不受监管，因为独一无二的非同质化资产不在欧盟加密资产规则的适用范围内（仅部分特殊情况可能另作处理，例如碎片化 NFT 或数量庞大的同质系列）；
• 区块链游戏和元宇宙项目。包含数字物品、游戏内经济系统及 NFT 资产的游戏，在法律上属于游戏和软件业务；
• 咨询、营销和分析。为 Web3 项目提供咨询、审计智能合约、运营社群或制作内容，均属于常规服务；
• 发行自己的实用型代币。实用型代币让用户能够访问您的产品或平台。公开发行需要履行文书义务，主要是发布准确介绍项目的“白皮书”，但无需取得许可证。

对于上述所有业务，待办事项非常精简：注册一家 OÜ、开设企业账户、进行常规记账并每年提交一份年度报告。至于如何打造、发布和发展 Web3 业务，其余均由您自行决定。

Web3 公司何时需要加密资产许可证（MiCA）

当您开始向客户提供加密资产服务时，便跨入了受监管范围。根据覆盖全欧盟的 MiCA 法规，只有持牌加密资产服务提供商（CASP）才能提供这些服务；在爱沙尼亚，授权由金融监管局 Finantsinspektsioon 颁发。例如，若您的项目涉及以下业务，便需要取得该授权：

• 代客户保管加密资产（即由您控制密钥的托管钱包）；
• 以服务形式提供加密资产兑换，将其兑换为货币或其他加密资产；
• 运营交易平台或市场，让客户彼此交易加密资产；
• 代表客户转移加密资产、执行客户指令或管理客户投资组合。

CASP 授权是一项要求严格的金融服务许可证，涉及资本、管理层和 AML/CFT 等要求；但取得一张许可证后，也能进入整个欧洲市场，其效力覆盖所有欧盟及 EEA 国家。由于 MiCA 在整个欧盟统一适用，各成员国的许可证要求相同——选择另一个欧盟国家并不会免除这些要求；各国之间的差异主要在于办理速度、成本和便利程度。如果您的商业模式属于这一方向，请先查看我们的爱沙尼亚加密资产许可证服务页面，其中详细介绍了办理流程。请注意，爱沙尼亚过去由 FIU 颁发的“VASP”加密资产许可证已不复存在，现已被 MiCA 制度完全取代。

爱沙尼亚 OÜ：Web3 初创公司的法律形式

OÜ（osaühing）是爱沙尼亚的私人有限公司，相当于德国 GmbH 或英国 Ltd，也是初创企业的标准选择。对 Web3 创始人而言，实际优势包括：您可以同时担任唯一股东和唯一董事会成员；无需居住在爱沙尼亚，也无需亲自到访；股本最低仅需一欧分；从设立文件到年度报告，所有公司文件均可通过笔记本电脑以数字方式签署。

公司持有项目代码和知识产权、签订合同、在任何国家聘用团队，并可通过普通股或可转换工具引入投资者。由社群治理的项目也采用相同形式作为法律载体；我们在爱沙尼亚 DAO 公司注册指南中另行介绍了这种情况。

为何爱沙尼亚是欧盟最适合 Web3 的国家之一

如今，整个欧盟的加密资产规则已经统一，因此选择在哪个欧盟国家成立公司主要取决于实际因素：注册和运营公司是否方便、税收制度如何，以及该国的数字基础设施是否适合远程国际团队。按这些标准衡量，爱沙尼亚始终是欧洲最适合创办 Web3 企业的国家之一：

• 全程在线。爱沙尼亚的公司登记和税务系统完全电子化，专为远程创始人打造；您可多年远程经营公司而无需到访；
• 电子居民身份。这是政府签发的数字身份证，可让外国人在线签署具有完整法律效力的爱沙尼亚文件。它不是签证，也不代表税务居民身份，而只是进入电子服务系统的实用钥匙。我们的如何申请爱沙尼亚电子居民身份指南提供了分步说明；
• 利润取出前不征税。公司赚取并再投资的资金适用 0% 税率，非常适合将资金持续投入开发的初创企业；
• 立足欧盟。您的公司在欧盟单一市场内经营，并遵守清晰统一的欧盟加密资产规则，能让合作伙伴、支付服务商和投资者更放心；
• 初创生态系统。爱沙尼亚拥有欧洲最密集的初创企业生态之一，以及实力雄厚的区块链和金融科技社群。

爱沙尼亚 Web3 公司的税务

爱沙尼亚企业税制有一项不同寻常且非常有利于创始人的特点：公司在分配利润前无需缴纳所得税。留在公司内的收入——无论用于开发、薪资、营销还是单纯留存——均适用 0% 税率，也无需为此提交年度企业所得税申报表。只有派发股息时才产生税款：按净分配额的 22/78 计算，相当于分配总额的 22%。当您在爱沙尼亚的应税营业额于一个日历年内超过 €40,000 时，VAT（标准税率为 24%）便会成为相关事项；代币或 NFT 销售适用何种 VAT 处理则取决于具体情况，值得尽早向会计师确认。

对于居住在爱沙尼亚境外的创始人，有一点必须如实说明：如果您从居住国管理公司，该国可能会根据本国税法主张征税权——这取决于您的居住地，而非爱沙尼亚。成立公司前，最值得向税务顾问咨询的就是这个问题。

如何在爱沙尼亚注册 Web3 公司

对于无需许可证的 Web3 项目，从构想到拥有一家可运营的欧盟公司，需要完成以下步骤：

• 选择办理方式。持有电子居民卡，您可自行在线签署公司设立文件；我们的通过电子居民身份成立公司服务即涵盖此方式。如果没有该卡，您可以在居住国签署经公证的授权委托书，由他人在爱沙尼亚代您完成公司设立，全程同样无需出行；
• 取得法定地址和联系人。每家爱沙尼亚公司都需要注册地址；外国创始人通常使用位于塔林的地址，并与当地联系人服务一并购买；
• 完成注册。公司通常会在一至五个工作日内录入商业登记册；
• 开设企业账户。多数远程运营的公司最初会选择欧盟金融科技账户，例如 Wise、Revolut Business、Paysera 等，均可在线开设；
• 建立会计制度。爱沙尼亚会计师负责记账及唯一强制提交的年度报告，您只需使用数字签名审批相关事项。

这就是全部行政手续。Web3 初创公司一经注册，便可签订合同、接收款项、聘用开发者并持有项目，而您可以在世界任何地方继续开发。

结论：先开发，仅在必要时申请许可证

对大多数创始人而言，在爱沙尼亚开展 Web3 业务再简单不过：无需许可证、无需出行、再投资利润适用 0% 税率——只需在线注册一家普通欧盟公司，数日即可完成，让项目在欧盟拥有合法的公司载体。唯一真正需要确认的是许可证问题；对于从不持有用户加密资产的项目，答案几乎总是“不需要许可证”。

如果您已准备好开始，我们的爱沙尼亚公司设立服务可通过一个套餐完成注册、法定地址和联系人安排；如果您的商业模式接近许可证监管边界，我们会在您提交申请前如实告知，而不是等到事后。

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