Δικαιώματα προαίρεσης μετοχών εργαζομένων (ESOP) σε εσθονική εταιρεία: φορολογικοί κανόνες και σύσταση

Η Εσθονία καθιστά την αμοιβή με συμμετοχικούς τίτλους ασυνήθιστα εύκολη — η μελέτη «Rewarding Talent» της Index Ventures την κατατάσσει πρώτη παγκοσμίως για δικαιώματα προαίρεσης μετοχών εργαζομένων — όμως οι κανόνες περιέχουν δύο παγίδες: μια τριετή φορολογική προθεσμία που αρχίζει μόνο εάν η ημερομηνία χορήγησης έχει οριστεί σωστά, και μια τυπική προϋπόθεση εταιρικού δικαίου που καθορίζει εάν η μελλοντική μεταβίβαση μεριδίων μπορεί να υπογραφεί ηλεκτρονικά ή απαιτεί συμβολαιογράφο.

ESOP, σταδιακή κατοχύρωση, αποθεματικό δικαιωμάτων: η ορολογία με εσθονικούς όρους

Οι ιδρυτές έρχονται με την ορολογία της Silicon Valley και το μεγαλύτερο μέρος της αντιστοιχεί άμεσα στο εσθονικό δίκαιο, όπου ένα δικαίωμα προαίρεσης μετοχών εργαζομένου είναι osalusoptsioon:

Μέχρι να ασκηθεί ένα δικαίωμα, ο δικαιούχος δεν κατέχει μερίδια, δεν έχει ψήφο και δεν λαμβάνει μερίσματα — είναι υπόσχεση, όχι συμμετοχή.

Πώς φορολογούνται τα δικαιώματα προαίρεσης μετοχών εργαζομένων στην Εσθονία: ο κανόνας των τριών ετών

Η φορολόγηση των δικαιωμάτων προαίρεσης μετοχών στην Εσθονία προβλέπεται στο § 48 (5³) του Νόμου περί Φόρου Εισοδήματος και είναι απλούστερη από ό,τι σχεδόν σε κάθε άλλη ευρωπαϊκή χώρα:

Ο φόρος εισοδήματος 22/78 και ο κοινωνικός φόρος 33% μαζί ανέρχονται σε περίπου 70% του καθαρού οφέλους: μερίδια αξίας €10.000 που παραδίδονται δωρεάν δύο έτη μετά τη χορήγηση κοστίζουν στην εταιρεία περίπου €7.000 σε φόρους· τα ίδια μερίδια τρία έτη και μία ημέρα μετά τη χορήγηση δεν κοστίζουν στην εταιρεία τίποτα. Ο εργαζόμενος δεν καταβάλλει τίποτα κατά την άσκηση σε καμία από τις δύο περιπτώσεις — οι παροχές σε είδος στην Εσθονία φορολογούνται μόνο σε επίπεδο εταιρείας.

Ο νόμος μετριάζει τον κανόνα σε τρεις περιπτώσεις. Εάν πωληθεί ολόκληρη η εταιρεία κατά την περίοδο του δικαιώματος ή εάν ο εργαζόμενος αποβιώσει ή χάσει πλήρως την ικανότητα εργασίας, η απαλλαγή εφαρμόζεται αναλογικά προς τον χρόνο που έχει ήδη παρέλθει: δικαιώματα που χορηγήθηκαν δύο έτη πριν από πλήρη έξοδο φορολογούνται μόνο για το ένα τρίτο του οφέλους. Όταν τα υποκείμενα μερίδια αλλάζουν λόγω αναδιοργάνωσης ομίλου, συγχώνευσης ή μετακίνησης μεταξύ εταιρειών του ομίλου, η προθεσμία συνεχίζει να μετρά από την αρχική ημερομηνία χορήγησης.

Η απαλλαγή εφαρμόζεται σε μερίδια, όχι σε χρήματα. Phantom shares, virtual options και stock appreciation rights — προγράμματα στα οποία ο εργαζόμενος λαμβάνει μόνο χρηματικό ποσό συνδεδεμένο με την αξία των μεριδίων — φορολογούνται ως μισθός, με πλήρεις φόρους μισθοδοσίας, ανεξάρτητα από τη διάρκεια κατοχής τους. Διακανονισμός σε μετρητά γίνεται δεκτός μόνο σε πλήρη έξοδο όπου ο αγοραστής αποκτά το 100%, με την αναλογική απαλλαγή να εφαρμόζεται στα μετρητά.

Ποιοι μπορούν να λάβουν δικαιώματα προαίρεσης μεριδίων εργαζομένων στην Εσθονία

Το εσθονικό φορολογικό δίκαιο χρησιμοποιεί ευρύ ορισμό του «εργαζομένου» για τον σκοπό αυτό. Δικαιώματα προαίρεσης μεριδίων με την τριετή φορολογική απαλλαγή μπορούν να χορηγηθούν σε:

• προσωπικό με συμβάσεις εργασίας·
• μέλη του διαχειριστικού οργάνου και του εποπτικού συμβουλίου·
• ελεύθερους επαγγελματίες και προγραμματιστές που εργάζονται για την εταιρεία ως φυσικά πρόσωπα βάσει σύμβασης υπηρεσιών, εντολής ή παρόμοιας σύμβασης που διέπεται από το δίκαιο των ενοχών.

Αυτό που δεν πληροί τις προϋποθέσεις είναι ανάδοχος που τιμολογεί μέσω της δικής του εταιρείας περιορισμένης ευθύνης: δικαίωμα που εκδίδεται σε OÜ ή ξένη LLC είναι διαφορετικό μέσο με διαφορετικές φορολογικές συνέπειες.

Καθορισμός της ημερομηνίας χορήγησης: ψηφιακή υπογραφή ή γνωστοποίηση στη φορολογική αρχή

Επειδή τα τρία έτη υπολογίζονται από την ημέρα υπογραφής της συμφωνίας δικαιώματος προαίρεσης, η Εσθονική Φορολογική και Τελωνειακή Αρχή πρέπει να μπορεί να επαληθεύσει την ημερομηνία χορήγησης. Υπάρχουν τρεις τρόποι:

• υπογράψτε τη συμφωνία με εγκεκριμένη ηλεκτρονική υπογραφή — εσθονική ταυτότητα, κάρτα e-Residency, Smart-ID ή συγκρίσιμη ηλεκτρονική υπογραφή προτύπου EU·
• υπογράψτε τη ενώπιον συμβολαιογράφου· ή
• στείλτε τη συμφωνία (ή τους όρους του προγράμματος στο οποίο έχει ενταχθεί ο εργαζόμενος) στην Εσθονική Φορολογική και Τελωνειακή Αρχή με e-mail εντός πέντε εργάσιμων ημερών από την υπογραφή.

Η φορολογική αρχή έχει επίσης δεχθεί πλατφόρμες προγραμμάτων μεριδίων και υπηρεσίες ηλεκτρονικής υπογραφής των οποίων τα αρχεία καταγραφής αποδεικνύουν αξιόπιστα την ημερομηνία υπογραφής. Μια έντυπη συμφωνία που ούτε συμβολαιογραφείται ούτε γνωστοποιείται δεν αρχίζει ποτέ την προθεσμία και κάθε μεταγενέστερη άσκηση φορολογείται.

Από πού προέρχονται τα μερίδια: τρεις τρόποι διατήρησης αποθεματικού δικαιωμάτων σε εσθονικό OÜ

Οι φορολογικοί κανόνες απαντούν πότε μπορούν να παραδοθούν οικονομικά μερίδια. Το εταιρικό δίκαιο απαντά πώς, και αυτό είναι το σημείο που οι ιδρυτές συχνότερα ανακαλύπτουν πολύ αργά. Μια εσθονική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ) διαθέτει τρεις τρόπους για να δεσμεύσει μερίδια για το ESOP της:

Στο δεύτερο και τρίτο μοντέλο, η άσκηση αποτελεί μεταβίβαση μεριδίου OÜ και, κατά κανόνα, αυτή πρέπει να επικυρωθεί από συμβολαιογράφο στην Εσθονία — διαχειρίσιμο μία φορά, όμως ένα πρόγραμμα δικαιωμάτων μπορεί να παράγει δέκα ή είκοσι μεταβιβάσεις σε αρκετά έτη, ορισμένες προς εργαζομένους στο εξωτερικό που θα πρέπει ο καθένας να ταξιδέψει στο Τάλιν ή να εκδώσει πληρεξούσιο.

Εταιρικό κεφάλαιο €10.000: μεταβίβαση μεριδίων σε εργαζομένους χωρίς συμβολαιογράφο

Ο Εμπορικός Κώδικας προσφέρει απλή διέξοδο (§ 149 (6)). Μια εταιρεία μπορεί να ορίζει στο καταστατικό της ότι οι μεταβιβάσεις μεριδίων απαιτούν μόνο τύπο που μπορεί να αναπαραχθεί εγγράφως — στην πράξη, ψηφιακά υπογεγραμμένη συμφωνία — εάν πληρούνται δύο προϋποθέσεις:

1. το εταιρικό κεφάλαιο είναι τουλάχιστον €10.000 και έχει καταβληθεί πλήρως· και
2. όλοι οι εταίροι ψηφίζουν υπέρ της τροποποίησης που καταργεί τον συμβολαιογραφικό τύπο.

Η παραίτηση καταχωρίζεται στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister) και έκτοτε το ίδιο το διαχειριστικό όργανο γνωστοποιεί στο μητρώο κάθε μεταβολή στον κατάλογο εταίρων. Αυτή είναι μακράν η ευκολότερη διαδρομή: μία αύξηση κεφαλαίου, μία ομόφωνη απόφαση, μία υποβολή στο μητρώο και κάθε μεταγενέστερη μεταβίβαση μεριδίων είναι ψηφιακά υπογεγραμμένο έγγραφο. Η μόνη εναλλακτική — η εγγραφή των μεριδίων της εταιρείας στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων, Nasdaq CSD — καταργεί επίσης τον συμβολαιογραφικό τύπο, αλλά απαιτεί ορισμό διαχειριστή λογαριασμού, καταβολή τελών εγγραφής και ετήσιων τελών και τήρηση δεύτερου μητρώου· ταιριάζει σε εταιρείες που προετοιμάζονται για εξωτερικούς επενδυτές ή εισαγωγή στο χρηματιστήριο, όχι σε μικρή τεχνολογική εταιρεία με πρόγραμμα δικαιωμάτων.

Από τότε που καταργήθηκε το νόμιμο ελάχιστο εταιρικό κεφάλαιο (ένα μερίδιο μπορεί πλέον να έχει ονομαστική αξία ενός λεπτού), πολλές νεοφυείς επιχειρήσεις ιδρύονται με κεφάλαιο μερικών εκατοντάδων ευρώ. Μια τέτοια εταιρεία δεν μπορεί να χρησιμοποιήσει την παραίτηση έως ότου αυξήσει το κεφάλαιό της σε €10.000 και το καταβάλει — συνήθως με εισφορά ιδρυτών ή μέρος του πρώτου επενδυτικού γύρου.

Κατά την τροποποίηση του καταστατικού, αξίζει να προστεθούν δύο ακόμη ρήτρες: αποκλεισμός του νόμιμου δικαιώματος προτίμησης των εταίρων για μεταβιβάσεις στο πλαίσιο του προγράμματος δικαιωμάτων (διαφορετικά κάθε άσκηση απαιτεί παραίτηση από κάθε εταίρο), και περιορισμός μεταβίβασης ώστε οι εργαζόμενοι να μην μπορούν να πωλούν τα μερίδιά τους χωρίς συναίνεση του διαχειριστικού οργάνου. Η σταδιακή κατοχύρωση, οι κανόνες αποχώρησης και όσα συμβαίνουν σε έξοδο ανήκουν στη συμφωνία εταίρων, όχι στο δημόσιο καταστατικό.

Δημιουργία ESOP σε εσθονική εταιρεία, βήμα προς βήμα

1. Αποφασίστε το αποθεματικό δικαιωμάτων. Συμφωνήστε τη μέγιστη ονομαστική αξία που προορίζεται για εργαζομένους και ποιοι μπορούν να λάβουν δικαιώματα.
2. Αυξήστε το εταιρικό κεφάλαιο σε €10.000 και καταβάλετέ το, εάν η εταιρεία ιδρύθηκε με μικρότερο κεφάλαιο.
3. Τροποποιήστε το καταστατικό — παραίτηση από συμβολαιογραφικό τύπο, αποκλεισμός προτίμησης, περιορισμός μεταβίβασης — με ομόφωνη απόφαση.
4. Υιοθετήστε το πρόγραμμα δικαιωμάτων στη συμφωνία εταίρων: σταδιακή κατοχύρωση, μη άσκηση πριν από τρία έτη, όρους αποχώρησης, περίοδο άσκησης, μεταχείριση σε πώληση και υποχρέωση των εταίρων να αυξήσουν κεφάλαιο κατά την άσκηση.
5. Υπογράψτε ψηφιακά κάθε συμφωνία δικαιώματος προαίρεσης ή γνωστοποιήστε τη στη φορολογική αρχή εντός πέντε εργάσιμων ημερών.
6. Τηρείτε μητρώο δικαιωμάτων προαίρεσης με ημερομηνίες χορήγησης, ποσότητες και τιμές· η φορολογική αρχή μπορεί να το ζητήσει έτη αργότερα, όπως και κάθε επενδυτής.
7. Κατά την άσκηση: καταχωρίστε την αύξηση κεφαλαίου ή τη μεταβίβαση μεριδίων και υποβάλετε δήλωση παροχής σε είδος (TSD annex 4) μόνο εάν η άσκηση γίνεται εντός των τριών ετών.

Δημιουργία προγράμματος δικαιωμάτων προαίρεσης με την Eesti Firma

Η Eesti Firma προετοιμάζει ολόκληρο το πακέτο ESOP για εσθονικές εταιρείες που ανήκουν σε ιδρυτές κατοίκους, μη κατοίκους και e-resident. Η ομάδα νομικών υπηρεσιών μας συντάσσει το καταστατικό, τη συμφωνία εταίρων και τις συμφωνίες δικαιωμάτων προαίρεσης, και στη συνέχεια διαχειρίζεται την αύξηση κεφαλαίου και τις υποβολές στο εσθονικό εμπορικό μητρώο (Äriregister)· το τμήμα λογιστικής μας διατηρεί ενημερωμένο το μητρώο δικαιωμάτων και δηλώνει σωστά κάθε φορολογητέα άσκηση. Εάν η εταιρεία δεν υπάρχει ακόμη, ενσωματώνουμε τη δομή έτοιμη για δικαιώματα στη σύσταση εταιρείας από την αρχή, ώστε το κεφάλαιο €10.000 και το κατάλληλο καταστατικό να υπάρχουν πριν ενταχθεί ο πρώτος προγραμματιστής.

Στείλτε αίτημα

Συχνές ερωτήσεις